证券时报多媒体数字报

证券代码：６００６６０ 证券简称：福耀玻璃 编号：临２０１０－０２７

福耀玻璃工业集团股份有限公司

第六届董事局第十八次会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事局第十八次会议于２０１０年１２月２８日上午９：００以通讯方式召开。本次会议通知已于２０１０年１２月１７日以传真、电子邮件或专人送达的形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集。应参加会议董事９名（发出表决票９张），实际参加会议董事９名（收回表决票９张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

１、因公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在本公司的合营企业特耐王包装（福州）有限公司兼任董事职务，本次会议在上述三位董事回避表决的情况下，由其余六位无关联关系的董事审议通过《关于增加公司与特耐王包装（福州）有限公司２０１０年度日常关联交易的议案》（详见关联交易公告）。表决结果为：赞成６票；无反对票；无弃权票。

２、因公司董事曹晖先生、白照华先生在本公司的合营企业福耀（福建）汽车配件有限公司兼任董事职务，本次会议在上述二位董事回避表决的情况下，由其余七位无关联关系的董事审议通过《关于增加公司与福耀（福建）汽车配件有限公司２０１０年度日常关联交易的议案》（详见关联交易公告）。表决结果为：赞成７票；无反对票；无弃权票。

３、因公司董事曹晖先生、白照华先生在本公司的合营企业宁波福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，本次会议在上述三位董事回避表决的情况下，由其余六位无关联关系的董事审议通过《关于增加公司与宁波福耀汽车零部件有限公司２０１０年度日常关联交易的议案》（详见关联交易公告）。表决结果为：赞成６票；无反对票；无弃权票。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

董 事 局

二Ｏ一Ｏ年十二月二十八日

证券简称：福耀玻璃 证券代码：６００６６０ 公告编号：临２０１０－０２８

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于增加２０１０年度日常关联交易公告

本公司董事局及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●　交易内容

１、按照《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关要求，２０１０年４月１４日福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事局第十三次会议对本公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装（福州）有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司、福耀（福建）汽车配件有限公司２０１０年度与日常经营相关的关联交易进行了预计（详见２０１０年４月１５日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临２０１０－００９））。２０１０年度，受益于中国汽车工业产销高速增长和出口市场的开拓，公司的生产、销售规模得以扩大，由此造成公司向合营企业特耐王包装（福州）有限公司采购原材料（包装物）、向宁波福耀汽车零部件有限公司和福耀（福建）汽车配件有限公司采购原材料（包边条）的数量及金额有较大幅度增长，因此，公司调增２０１０年度关联交易预计金额合计２，０００．００万元人民币。

●　关联人回避事宜

根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及《公司章程》规定，董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

１、公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在特耐王包装（福州）有限公司担任董事，在公司董事局审议《关于增加公司与特耐王包装（福州）有限公司２０１０年度日常关联交易的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生回避表决，其余６名无关联关系的董事一致通过该议案。

２、公司董事曹晖先生、白照华先生在宁波福耀汽车零部件有限公司担任董事，陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司担任监事，在公司董事局审议《关于增加公司与宁波福耀汽车零部件有限公司２０１０年度日常关联交易的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生回避表决，其余６名无关联关系的董事一致通过该议案。

３、公司董事曹晖先生、白照华先生在福耀（福建）汽车配件有限公司担任董事，在公司董事局审议《关于增加公司与福耀（福建）汽车配件有限公司２０１０年度日常关联交易的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生回避表决，其余７名无关联关系的董事一致通过该议案。

●　关联交易对公司的影响

公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装（福州）有限公司、福耀（福建）汽车配件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司发生关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

一、预计增加的日常关联交易的基本情况

单位：万元人民币

二、关联方介绍

１、特耐王包装（福州）有限公司

特耐王包装（福州）有限公司注册成立于２００５年１２月，企业类型为有限责任公司（中外合资）。注册资本为６００万美元，其中：福耀玻璃工业集团股份有限公司出资２９４万美元，占注册资本的４９％；ＴＲＩ－ＷＡＬＬ株式会社出资３０６万美元，占注册资本的５１％。注册地址：福建省福清市融侨经济技术开发区；法定代表人：铃木雄二。经营范围：生产高档双层和三层纸板（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。截止２０１０年９月３０日，该公司总资产为９，４３３．４５万元人民币，净资产为６，０９２．６８万元人民币，２０１０年１－９月实现营业收入６，７５５．６４万元人民币，实现净利润６５８．７４万元人民币（以上财务数据未经审计）。

２、福耀（福建）汽车配件有限公司

福耀（福建）汽车配件有限公司注册成立于２００６年８月，企业类型为有限责任公司（中港合资）。注册资本为２，５００万元人民币，其中：福耀玻璃工业集团股份有限公司出资６００万元人民币，占注册资本的２４％；福耀（香港）有限公司出资６２５万元，占注册资本的２５％；宁波驰飞汽车零部件有限公司出资１，２７５万元人民币，占注册资本的５１％。注册地址：福建省福清市福耀工业村二区；法定代表人：胡群浩。经营范围：汽车零配件制造及销售自产产品。截止２０１０年９月３０日，该公司总资产为６，２２８．０２万元人民币，净资产为４，７４４．８６万元人民币，２０１０年１－９月实现营业收入５，６５０．８７万元人民币，实现净利润１，２５４．４６万元人民币（以上财务数据未经审计）。

３、宁波福耀汽车零部件有限公司

宁波福耀汽车零部件有限公司注册成立于２００８年７月，企业类型为有限责任公司。注册资本为２，５００万元人民币，其中：福耀玻璃工业集团股份有限公司出资１，２２５万元人民币，占注册资本的４９％；宁波驰飞汽车零部件有限公司出资１，２７５万元人民币，占注册资本的５１％。注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶九华山路３９９号；法定代表人：胡群浩。经营范围：一般经营项目为汽车零部件及其他机动车零部件、模具、注塑件、家用电器配件的制造，特种密封材料及制品的制造、加工，机械加工，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（不含进口分销）。截止２０１０年９月３０日，该公司总资产为５，６７２．４２万元人民币，净资产为４０３３．２５万元人民币，２０１０年１－９月实现营业收入５，４０３．７６万元人民币，实现净利润７０２．０７万元人民币（以上财务数据未经审计）。

特耐王包装（福州）有限公司、福耀（福建）汽车配件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司均属于本公司的合营公司，均为与本公司不存在控制关系的关联方。

三、定价政策和定价依据

公司与上述三家不存在控制关系的关联方发生关联交易时，均遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

１、公司与特耐王包装（福州）有限公司签署的《年度协议》的有效期为自２０１０年１月１日起至２０１０年１２月３１日止。交易结算方式为公司收到增值税发票之日起３０天付款。

２、公司与福耀（福建）汽车配件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司签署的《供货协议》的有效期均为自２０１０年１月１日起至２０１０年１２月３１日止。交易结算方式为公司收到增值税发票之日起７０天付款。

本次调增的日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》第１０．２．５条规定的标准，无需提交公司股东大会审议，在董事局表决通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》第１０．２．１２条的规定。

四、进行关联交易的目的及对公司的影响

公司与合营企业特耐王包装（福州）有限公司、福耀（福建）汽车配件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司发生的关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生影响。

五、独立董事意见

１、独立董事发表的事前认可意见：我们认真审阅了董事局提供的《关于增加公司与特耐王包装（福州）有限公司２０１０年度日常关联交易的议案》、《关于增加公司与福耀（福建）汽车配件有限公司２０１０年度日常关联交易的议案》和《关于增加公司与宁波福耀汽车零部件有限公司２０１０年度日常关联交易的议案》，我们认为：公司与上述三个关联方发生的关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。并且，公司与上述三个关联方均能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司与上述三个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。我们同意将上述日常关联交易提交公司董事局审议；公司董事局在审议上述关联交易时，关联董事应当就相关议案回避表决。

２、独立董事发表的独立意见：我们认为，公司董事局审议的《关于增加公司与特耐王包装（福州）有限公司２０１０年度日常关联交易的议案》、《关于增加公司与福耀（福建）汽车配件有限公司２０１０年度日常关联交易的议案》和《关于增加公司与宁波福耀汽车零部件有限公司２０１０年度日常关联交易的议案》所涉及的日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。并且，公司与上述三个关联方均能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司与上述三个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。上述日常关联交易事项已经公司第六届董事局第十八次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

六、备查文件目录

１、公司独立董事关于本次关联交易的《事前同意函》及《独立意见》。

２、福耀玻璃工业集团股份有限公司第六届董事局第十八次会议决议。

　福耀玻璃工业集团股份有限公司

二Ｏ一Ｏ年十二月二十八日