证券时报多媒体数字报

　　声 明

　　１、浙江巨化股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、浙江巨化股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、本次发行对象为包括控股股东巨化集团在内的不超过十名特定对象。其中，巨化集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的１０％。除巨化集团外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　　２、本次非公开发行股票数量区间为不超过８，５００万股（含８，５００万股），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

　　３、本次非公开发行的定价基准日为公司董事会五届五次会议决议公告日（２０１０年１２月３０日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１９．９３元／股。

　　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　　４、本次非公开发行涉及控股股东巨化集团以现金认购部分非公开发行的股票，以及拟以部分募集资金收购巨化集团及其附属企业土地使用权，构成关联交易。公司将严格执行法律法规以及公司内部规定关于关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事需进行回避，独立董事对本次关联交易发表意见。本次非公开发行亦将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

　　５、本次非公开发行股票募集资金总额不超过１６５，０００万元，扣除发行费用后全部用于以下投资项目：（１）２０ｋｔ／ａＴＦＥ及其下游产品项目，（２）４９ｋｔ／ａ新型氟致冷剂项目，（３）２８ｋｔ／ａ新型食品包装材料项目，（４）３０ｋｔ／ａＯＤＳ替代品技改项目，（５）购买土地使用权项目，（６）补充流动资金。

　　６、巨化集团所认购的股份的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

　　７、本次非公开发行方案尚需取得浙江省国资委的批准。

　　８、本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　氟化工产业是新兴的高新技术产业，氟化工产品的社会效益也十分明显。不仅有机氟产品已被列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（２００５年修订）》，国家科技部也将氟材料列入《国家高新技术产品目录》，成为重点发展的高新技术领域之一。

　　近年来，随着中国经济的持续快速发展，特别是汽车、空调、电子信息、机械、新能源等相关产业的迅猛发展，氟化工产品以其独特的性能，应用领域和市场空间不断拓展，保持１５％以上的年需求增长。

　　本公司主要从事氟化工原料及后续产品、基本化工原料等的生产与销售，拥有从上游萤石制氢氟酸直至氯氟烃替代品和氟聚合物为止的完整氟化工产业链。氟化工产业为本公司的核心产业。经过近二十年艰苦创业，本公司拥有丰富的氟化工生产经验和稳定的销售渠道。通过引进国外先进的技术设备，建成了国内最大的氟化工、氯碱化工相配套的氟化工先进制造业基地。本公司附近蕴藏着丰富的萤石矿资源。公司氟化工产业链完整，原料自给率高，基础设施配套齐全，拥有丰富的氟化工人力资源和生产经营管理经验，为公司提供了独特的氟化工发展优势。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　本次发行的目的是为了抓住世界氟化工产业向中国转移，中国氟化工行业景气回升、行业准入门槛逐步提高，以及中国大力发展新兴产业的历史机遇，发挥公司氟化工产业链完整、基础设施配套齐全、规模领先以及工艺技术先进的优势，加快发展含氟新型致冷剂和氟聚合物、ＰＶＤＣ等新型材料发展步伐，扩大公司竞争优势，巩固行业龙头地位，推动公司产业结构向新材料、新环保、新能源、新用途方向转型升级。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　（一）发行对象

　　本次发行对象为包括巨化集团（详细介绍参见本预案“第二节”）在内的不超过十名特定对象。其中，巨化集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的１０％。除巨化集团外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　　（二）发行对象与公司的关系

　　本次发行对象之一巨化集团为本公司控股股东。截至２０１０年１２月２９日，巨化集团持有公司３４５，９３８，３１４股，占公司总股本的比例为５６．４８％。除巨化集团外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　三、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期

　　（一）发行价格

　　本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（Ａ股），面值为１元。

　　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（２０１０年１２月３０日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１９．９３元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　　（二）定价原则

　　１、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％；

　　２、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　３、公司股票二级市场价格、市盈率及未来趋势的判断；

　　４、根据有关规定以竞价方式确定。

　　（三）发行数量及认购方式、已确定认购对象的认购

　　１、本次非公开发行的数量为不超过８，５００万股（含８，５００万股），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整；

　　２、所有认购对象均以现金进行认购；

　　３、控股股东巨化集团承诺以现金认购不低于本次非公开发行股份总数的１０％，剩余部分向其他特定投资者发行。

　　（四）限售期

　　巨化集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　四、募集资金投向

　　公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：

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　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。

　　为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　　巨化集团于２０１０年１２月２９日与公司签订了附生效条件的股份认购协议和附生效条件的国有土地使用权转让合同。上述股份认购协议和转让合同构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决；报经公司股东大会审议相关议案时，巨化集团及其关联方亦将回避表决。

　　六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

　　公司自上市以来，实际控制人一直为浙江省国资委，持有本公司控股股东巨化集团１００％股权。截至２０１０年１２月２９日，巨化集团持有本公司５６．４８％的股份，实际控制人通过巨化集团间接持有本公司５６．４８％的股份。

　　本次非公开发行完成后，巨化集团仍将是公司第一大股东，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

　　七、本次发行前滚存的未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

　　八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案尚需取得浙江省国资委的批准。

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行在董事会通过后尚待公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。

　　第二节 巨化集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要

　　一、巨化集团基本情况

　　１、公司名称：巨化集团公司

　　法定代表人：杜世源

　　成立日期：１９５８年５月

　　注册资本：９６，６００万元

　　注册地址：浙江省杭州市江城路８４９号

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：许可经营项目：化肥，化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）；一般经营项目：机电设备，金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装，文体用品，发供电，按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，新产品及实业投资开发，经济信息咨询，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　　２、目前公司与巨化集团之间的股权控制关系

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　　３、巨化集团主营业务及最近三年的经营情况

　　巨化集团公司（含本公司）以生产氟化学制品和基本化工原料为主，兼有化肥、氯碱、高分子材料等１９大类２００多种产品，形成了以氟化工为龙头，氯碱化工和煤化工为基础，石油化工、合成材料、生物化工为高新技术突破口的化工产业链。巨化集团公司是全国十八大化工基地之一，也是国内综合生产能力最大、技术最先进的氟化工基地和浙江省最大的化工基地。中汇会计师事务所有限公司对巨化集团２００７年度、２００８年度和２００９年度财务报告进行了审计，并出具了中汇审字［２００８］０９８６号、中汇审字［２００９］０８０８号和中汇审字［２０１０］０８０８号审计报告，巨化集团近三年经审计的主要财务数据如下（合并报表口径）：

　　单位：元

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　　４、巨化集团最近一年经审计的简要合并会计报表

　　（１）２００９年简要合并资产负债表

　　单位：元

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　　（２）２００９年简要合并利润表

　　单位：元

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　　（３）２００９年简要合并现金流量表

　　单位：元

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　　５、巨化集团及其现任的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　６、本次发行完成后，巨化集团所从事的业务与本公司的业务之间不存在同业竞争或者潜在同业竞争的情况。

　　７、本次发行预案披露前二十四个月内巨化集团与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅本公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

　　二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人：浙江巨化股份有限公司

　　认购人：巨化集团公司

　　签订时间：２０１０年１２月２９日

　　（二）认购方式、支付方式

　　巨化集团以现金方式认购。

　　在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，巨化集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　（三）认购价格、认购数量

　　本次发行的定价基准日为巨化股份董事会五届五次会议决议公告日（２０１０年１２月３０日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１９．９３元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。若巨化股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。巨化集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

　　巨化集团认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的１０％。

　　（四）限售期

　　巨化集团本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（五）合同的生效条件和生效时间

　　本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖双方公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：

　　１、巨化股份董事会和股东大会批准本次非公开发行股票方案等与本次非公开发行Ａ股股票有关的所有事宜；

　　２、浙江省国资委批复同意本次非公开发行方案；

　　３、中国证监会核准本次非公开发行。

　　（六）违约责任条款

　　本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。

　　第三节 目标资产基本情况、附条件生效资产转让合同摘要及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

　　一、目标资产及转让双方基本情况

　　（一）目标资产基本情况

　　本次拟受让的土地位于巨化生产厂区的中部区域，均为工业用地，共计１２宗。地上附着物为浙江衢化氟化学有限公司、公司电化厂生产车间、硫酸厂办公楼、仓库、浙江衢化氟化学有限公司污水处理站等建筑物。目前上述１２宗土地均以租赁方式为本公司电化厂、硫酸厂、控股子公司浙江衢化氟化学有限公司和全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司所使用。

　　（下转D3版）