证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 于2010年12月17日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第五届董事会第十七次会议通知，会议于2010年12月28日，在北京财富中心A座27楼会议室召开。会议由刘明忠董事长主持，8名董事出席会议，董事孟福利因公请假，书面委托董事刘明忠出席并按指定投票表决。公司部分监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过了《2011年预算计划》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、逐项审议通过了《公司技术改造项目计划》。

　　1、特殊钢管精加工项目，计划投资51,251.10万元。

　　鉴于公司开发的离心浇铸坯+挤压生产高合金、镍基合金、双金属复合无缝钢管技术已经获得一定成果，并成功应用于市场，但是很多高端无缝钢管产品，必须采用或者用户指定使用锻造坯料作为原料生产特殊钢管产品，比如超超临界管、精密航空用管、核电用管等。为此公司拟增加一套锻造生产线，为挤压车间提供各种不同规格的高质量锻造坯料，使制造高端无缝钢管的产品工艺路线配套全面，市场竞争力更强。同时，为了进一步完善公司钢管产品工艺技术装备，提高产品的国际竞争力，公司拟配套建设与离心浇铸复合管项目相配套的特殊钢管精加工设施和一套热处理线，把挤压和穿轧产品进一步精整加工，促进产品提质升级。

　　预计项目固定资产投资51,251.10万元，拟由公司自有资金解决。

　　2、一轧加热炉大修改造项目，计划投资1,455万元。

　　公司一轧加热炉自投产已运行近8年时间，目前加热炉存在许多影响生产的因素和安全隐患。基于目前一轧加热炉的运行状况，并结合实际生产情况，公司拟对一轧加热炉进行异地大修。

　　预计项目固定资产投资1,455万元，拟由公司自有资金解决。

　　3、企业能源管控中心项目，计划投资3,850万元。

　　为了发展循环经济，进一步提高公司能源利用效率，公司拟在武安工业区建设能源管控中心。

　　本项目主要建设内容包括：1）数据采集装置的改造，对各事业部数据采集仪表、工业控制仪表、安全监控仪表、环境监视仪表、能源采集仪表和相关的系统软件、硬件进行改造；2）能源数据的采集、发布及统计应用；3）各工艺单元数据采集、发布及应用；3）煤气系统危险源的在线监控；4）公司环保监测点的在线监控；5）物资计量系统的无人值守；6）工业及管理网络系统。

　　预计项目总投资为3,850万元，其中国家专项补贴资金540万元已经到位，其它拟以公司自有资金建设。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、审议通过了《芜湖新兴建设三山大型铸锻件基地项目的议案》。

　　公司全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司为进一步加快发展，充分利用芜湖市三山工业园区的区位优势和便利的交通条件，拟在芜湖三山工业园区建设大型铸锻件基地项目，形成年产60万吨按新国际标准生产的新型铸管；年产15万吨的单件铸（锻）件最大重量超过200吨的大型铸锻件的生产能力。芜湖新兴现厂区内的铸管生产能力逐步淘汰。

　　预计项目总投资为332,840.0万元，拟申请172,000.0万元银行贷款，自有资金解决160,840.0万元。项目固定资产投资为281,707.0万元，流动资金为51,133.0万元。固定资产投资中，计划2011年投入16.5亿元，2012年投入11.67亿元。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、审议通过了《芜湖新兴三山大型铸锻件基地项目人民币资金银团贷款的议案》，授权芜湖新兴管理层签署相关协议并办理后续相关手续。

　　根据《三山大型铸锻件基地可行性研究报告》之资金安排，经芜湖新兴与当地银行协商沟通，当地银行有意向组成银团为芜湖新兴之三山大型铸锻件基地项目的建设提供贷款支持,达成意向的银团贷款协议主要内容如下。

　　1、贷款总额人民币17.2亿元。徽商银行芜湖分行6.1亿元；国家开发银行安徽省分行6.1亿元；中信银行股份有限公司芜湖分行3亿元；招商银行股份有限公司芜湖分行2亿元。

　　2、贷款期限8年。即从2011年2月15日--2019年2月15日。

　　3、贷款利率执行中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率下浮10%。

　　4、还款。贷款宽限期3年，从第四年开始到贷款到期进行等额还本。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、审议通过了《关于重组三洲精密钢管有限公司及新兴铸管股份有限公司特管资产的议案》，授权经理层签署相关协议并办理后续相关手续。

　　四川三洲特种钢管有限公司（简称为"三洲特管"）与上海一润投资管理中心（有限合伙，简称"一润投资"）合资组建了四川三洲精密特种钢管有限公司（简称"三洲精密管"），筹划新建6500吨热挤压及配套冷轧冷拔生产线，该生产线产品大纲与本公司在马头工业区所建设的挤压及轧冷拔生产线的产品大纲一致，同时该公司管坯须外购解决，而本公司完善钢管产品结构尚需较大的后续投入。为减少未来的竞争，两公司有意通过合作，减少投入，实现资源及技术相互支持、产品的互补，扩大产品范围，发展核电用"U"型管及大口径精密钢管。

　　为此，本公司与该公司就合作事宜展开了洽谈，拟签订《关于重组三洲精密钢管有限公司及新兴铸管股份有限公司特管资产的框架协议》，协议的主要内容为：

　　1、一润投资退出三洲精密管，其所持股份全部转让给三洲特管。

　　2、以三洲精密管评估后的净资产为基础协商作价，由本公司与三洲特管以货币资金对三洲精密管实施增资；初定增资后注册资本为3.6亿元，其中本公司持股60%，三洲特管持股40%。

　　3、在上述增资同时，由三洲精密管与本公司在河北邯郸新设河北新兴特种管材有限公司（暂定名，以工商核准为准，简称"新兴特管"）。本公司将持有新兴特管70%的股权，三洲精密管持有新兴特管30%的股权。三洲精密管以货币资金出资，本公司以位于马头工业城的在建特管项目投入的资产对新兴特管出资。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司将于该协议签署后，对此事项进行详细披露。

　　六、审议通过了《关于成立新兴铸管股份有限公司武安物资供销分公司的议案》

　　公司由邯武、芜湖、黄石和新疆等工业区组成，地理分布面广，空间距离远，目前各工业区物资供销系统相对独立，缺乏统一的协调运作机制。为更好适应公司发展形势的需要，公司明确提出"调整公司采购管理模式，由母子公司各自自主决定采购模式逐步向集中采购模式的转变，有效降低采购成本"的规划方案。

　　为探索集中采购模式经验，实现规划确定的"有效降低采购成本"目标，公司拟成立新兴铸管股份有限公司武安物资供销分公司。拟成立的分公司有关情况如下：

　　1）名称：新兴铸管股份有限公司武安物资供销分公司（暂定名，以工商管理部门核准为准）

　　2）营业地址：河北省武安市上洛阳北（2672厂区）

　　3）经营范围：原燃料、合金、钢材等物资采购及销售

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年十二月三十日