证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2010－059

　　国电长源电力股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国电长源电力股份有限公司第六届董事会第四次会议于2010年12月29日以通讯方式召开。会议通知于2010年12月21日前发出，经确认，公司9名董事均收到会议通知。根据会议程序要求，9名董事参与了会议表决并于12月29日前将表决票送达至公司。表决票的汇总工作于12月29日在一名董事、一名监事和一名职工代表的监督下完成。本次会议的召开符合《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

　　审议通过了《关于放弃公司所属国电长源咸丰小河水电有限公司少数股东股权优先受让权并与收购方形成关联共同投资的议案》。

　　国电长源咸丰小河水电有限公司（以下简称小河水电公司）是本公司全资子公司国电长源老渡口水电有限公司控股51％的企业，其装机容量为2台1.25万千瓦水电机组。鉴于公司已对小河水电公司实现了绝对控股，该公司已纳入公司合并财务报表和控股子公司管理体系，进一步收购其少数股东所持有的24％股权，不会增加公司可控装机规模，对于提升公司业绩也不会发挥重要作用。因此，会议同意放弃对其24％的少数股东股权的优先受让权。

　　由于收购小河水电公司24％股权的收购方为中国国电集团公司（以下简称中国国电），中国国电为公司第一大股东，属公司关联法人，故中国国电以现金1901万元收购小河水电公司24％股权的行为，构成了与本公司关联共同投资关系。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司4名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的5 名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　附件：公司第六届董事会第四次会议独立董事意见

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十二月二十九日

　　国电长源电力股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议独立董事意见

　　本人作为公司独立董事，出席了国电长源电力股份有限公司第六届董事会第四次会议。根据有关法律、法规的规定，本人于会前审阅了会议拟定的《关于放弃公司所属国电长源咸丰小河水电有限公司少数股东股权优先受让权并与收购方形成关联共同投资的议案》，并同意将该议案提交董事会讨论，现就该议案发表独立意见如下：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们认真审议了上述议案，我们认为：国电长源咸丰小河水电有限公司（以下简称小河水电公司）是公司全资子公司国电长源老渡口水电有限公司控股51％的企业，公司已合并其财务报表，将其纳入控股子公司管理体系。小河水电所属25MW水电机组装机容量占公司水电装机不到10%，其盈利状况不会对公司经营和发展产生重大影响，进一步收购其少数股东所持有的股权，既不会增加公司可控装机规模，也不会对公司业绩的提升起到较大的帮助，因此同意公司放弃其24%的少数股东股权的优先受让权。

　　独立董事：梅亚东、许家林、乐瑞

　　二〇一〇年十二月二十九日

　　证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2010-060

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于放弃所属水电公司少数股东股权的优先受让权

　　并与收购方形成关联共同投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、放弃优先受让权情况概述

　　2010年12月21日，公司收到全资子公司国电长源老渡口水电有限公司（以下简称"老渡口水电"）控股的国电长源咸丰小河水电有限公司（以下简称"小河水电"）法人股东恩施自治州水利电力勘测设计院、恩施市长兴水电有限责任公司、恩施洲水利电力监理咨询有限责任公司和自然人股东张俊、朱华军、邓传立等6位股东(以下简称"少数股东")《关于对外转让国电长源咸丰水电有限公司股权的函》，该函就上述少数股东将其合法持有的小河水电共计24%的股权以19,011,763.83元的价格转让给本公司控股股东中国国电集团公司（以下简称"中国国电"）事项书面征求老渡口水电的意见，考虑到本公司已对小河水电拥有绝对的控制力，经公司董事会审议，决定放弃老渡口水电对该部分股权的优先受让权。

　　公司第六届董事会第四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃公司所属小河水电公司少数股东股权优先受让权并与收购方形成关联共同投资的议案》，会议同意公司放弃小河水电前述少数股东所持有的24％股权的优先受让权。参与会议表决的4名关联董事张玉新、顾群、沈冶、刘兴华均回避了对此项议案的表决。公司三名独立董事全部参加了此次董事会会议并发表了同意意见。根据公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述事项无需经过公司股东大会批准。

　　因中国国电是公司第一大股东，持有公司37.39％的股份，属公司关联法人，根据深圳证券交易所的有关规定，本次中国国电收购公司放弃的小河水电少数股东24%的股权后，将导致公司与控股股东在小河水电构成关联共同投资，上述事项属于公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、收购方基本情况

　　1、中国国电基本情况

　　名称：中国国电集团公司

　　企业性质：全民所有制

　　注册地：北京市西城区阜成门北大街6-8号

　　主要办公地：北京市西城区阜成门北大街6-8号

　　法定代表人：朱永芃

　　注册资本：120亿元

　　营业执照注册号：1000001003776

　　主营业务：电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）的生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理等。

　　主要股东及其持股比例：国务院国资委直接管理的中央企业

　　2、关联关系图

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　　三、小河水电基本情况

　　1、公司基本情况

　　小河水电成立于2002年12月16日，营业执照注册号422826000000040，注册住所为咸丰县清坪镇中寨坝，法定代表人朱泽，注册资本人民币4700万元，经营范围为水电开发、旅游服务、水产养殖。经公司董事会批准，公司于2009年8月以4000万元价格收购了浙江景宁康顺水电开发有限公司持有的小河水电51％股权（该事项公司已于2009年10月9日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上进行了公告，公告编号：2009-039），成为该公司控股股东。2010年6月，经公司总经理办公会研究决定，将公司持有的小河水电51%的股权向全资子公司老渡口水电进行增资扩股，并完成了相应的工商变更登记（该事项公司已于2010年8月26日在巨潮资讯网上公告的《2010年半年度报告全文》中的"重要事项"章节中予以披露）。

　　近日，公司获悉本公司控股股东中国国电收购了持有小河水电25%股权的少数股东恩施富源实业发展有限责任公司100%的股权，并于2010年12月15日完成了相应的工商变更登记，目前富源实业已更名为国电恩施水电开发有限公司,本次股权转让完成后，中国国电及其所属企业持有的小河水电的股权将达到49%。目前，该公司股权结构如下：

　　股东名称 持股比例（%）

　　国电长源老渡口水电有限公司 51

　　国电恩施水电开发有限公司 25

　　恩施自治州水利电力勘测设计院 10

　　恩施市长兴水电有限责任公司 0.3362

　　恩施洲水利电力监理咨询有限责任公司 2.7660

　　张俊 2.0745

　　朱华军 6.1489

　　邓传立 2.6745

　　2、小河水电资产状况

　　截至2009年12月31日（经审计），小河水电帐面总资产17,669.67万元，其中流动资产325.97万元，固定资产原值20,237.45万元，固定资产净值17,343.70万元；年末帐面总负债17,454.73万元。其中流动负债1,754.73万元，长期负债15,700万元。所有者权益214.94万元，其中实收资本4,700万元，累计未分配利润-4,485.06。2009年总销售收入1,049.7万元，营业利润-1,490.96万元，利润总额-1,345.09万元，净利润-1,345.09万元。经营活动现金流量净额595万元。

　　截至2010年11月30日（未经审计），小河水电帐面总资产17,619.33万元，其中流动资产771.91万元，固定资产原值20,239.08万元，固定资产净值16,835.13万元。期末帐面总负债17,035.5万元。其中流动负债1,535.5万元，长期负债15,500万元。所有者权益583.83万元，其中实收资本4,700万元，累计未分配利润-4,116.17万元。2010年1-11月总销售收入1,970.12万元，营业利润315.04万元，利润总额368.89万元，净利润368.89万元。经营活动现金流量净额1,985万元。

　　四、中国国电收购小河水电24％股权价格情况

　　本次中国国电收购小河水电少数股东持有的24%的股权的价格为1,901.18万元，公司于2009年8月收购小河水电51%股权的价格为4000万元，作价原则和收购价格水平基本一致。

　　五、放弃优先认购权的理由和对公司的影响

　　1、公司已通过全资子公司老渡口水电对小河水电间接实现了绝对控股，已合并其财务报表，小河水电已纳入公司控股子公司管理体系，公司已对小河水电拥控制力。

　　2、水电项目投资为长期投资行为，该类投资年平均回报率较为均衡，且小河水电所属25MW水电机组装机容量占公司水电装机不到10%，鉴于小河水电2009年才与公司合并报表，根据前述小河水电2009年和2010年11月末的财务数据可见，小河水电的盈利水平和利润贡献程度均难以对公司形成重大的支撑。

　　鉴于此，在公司已取得小河水电绝对控股股权的情况下，进一步收购其少数股东所持有的24%的股权，既不会增加公司可控装机规模，也不会对公司业绩的提升发挥较大的作用，因此，放弃本次拟转让的24%的股权不会对公司产生重大影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与中国国电及其所属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为365,595.32万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事梅亚东、许家林、乐瑞对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：小河水电是公司全资子公司老渡口水电控股51％的企业，公司已合并其财务报表，将其纳入控股子公司管理体系。小河水电所属25MW水电机组装机容量占公司水电装机不到10%，其盈利状况不会对公司经营和发展产生重大影响，进一步收购其少数股东所持有的股权，既不会增加公司可控装机规模，也不会对公司业绩的提升起到较大的帮助，因此同意公司放弃其24%的少数股东股权的优先受让权。

　　八、备查文件

　　1．第六届董事会第四次会议决议

　　2．第六届董事会第四次会议独立董事意见

　　3、小河水电营业执照复印件

　　4、《关于对外转让国电长源咸丰水电有限公司股权的函》

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年十二月二十九日