证券时报多媒体数字报

　　证券简称：浩宁达 证券代码：002356 公告编号：2010-049

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第五次会议于2010年12月29日在公司会议室召开，会议通知于2010年12月23日以电子邮件、通讯等方式发出。会议应到董事 9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长柯良节先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　公司已于2010年10月25日第二届董事会第四次会议审议通过了《关于拟设立境外合资公司的议案》，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　经过与会董事审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：

　　会议以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了关于《投资成立境外控股合资公司HND INTERNATIONAL LIMITED》的议案。具体详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年十二月三十日

　　证券简称：浩宁达 证券代码：002356 公告编号：2010-050

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第五次会议于2010年12月23日以通讯、电子邮件等方式发出通知，会议于2010年12月29日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人夏海先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　公司已于2010年10月25日第二届董事会第四次会议审议通过了《关于拟设立境外合资公司的议案》，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　经过与会监事的审议，以举手表决方式审议并通过以下议案：

　　一、会议以同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了关于《投资成立境外控股合资公司HND INTERNATIONAL LIMITED》的议案。具体详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　　经审核，监事会认为，公司投资成立合资公司将有利于海外市场的开发和拓展，对公司的长远发展和市场竞争具有重要战略意义。

　　特此公告！

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一〇年十二月三十日

　　证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2010-051

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　　关于投资成立境外控股合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司拟投资成立境外控股合资公司浩宁达国际（HND International Limited）。公司已于2010年10月25日第二届董事会第四次会议审议通过了《关于拟设立境外合资公司的议案》，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。公司于2010年12月29日第二届董事会第五次会议审议通过了关于《投资成立境外控股合资公司》的议案，现将项目进展情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　（一）深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称"深圳浩宁达"）、SHAW LIMITED 及FUDA TECHNOLOGIES LIMITED（以下简称"FUDA" ） 欲共同于香港设立公司HND INTERNATIONAL LIMITED（以下简称"HND International"），并凭借本公司在澳大利亚、新西兰及世界其他地方寻求业务机遇。

　　1. SHAW LIMITED, 该公司依据特克斯和凯科斯群岛的法律注册成立，注册地为 2nd Floor, Yellowman & Sons Building, PO Box 170, Off Old Airport Road, Grand Turk, Turks and Caicos Islands; 为一家投资控股公司。Ross Johnson 先生为截至本公告日Shaw Limited 所发行全部股本的合法拥有人。

　　2. FUDA TECHNOLOGIES LIMITED, 该公司依据英属维尔京群岛的法律注册成立，注册地为263 Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands ("FUDA"); 为一家投资控股公司。David Roe 先生为截至本公告日FUDA 所发行全部股本的合法拥有人。

　　（二）HND International成立后将设立"国际优质服务中心"

　　1. 公司在注册后按董事会确定的时间将在澳大利亚悉尼设立" 国际优质服务中心"。

　　2. 优质服务中心应当成为针对所有国际客户的前沿客户展示场所（包括来自中国大陆和香港的客户）。该中心的功能包含下列方面：

　　3. 用来以端对端的方式展示最新产品；

　　4. 用来作为性能测试中心；

　　5. 用来作为海外中国籍员工的办公地。

　　（三）HND International成立后，将从DAVID ROE手中收购MetroWare Pty Ltd（以下简称"Metro Ware"）及从Shaw Limted 手中收购MetroNet Pty Ltd （以下简称"MetroNet"） 两公司的已发行股本。

　　二、拟成立合资公司《HND INTERNATIONAL LIMITED的股东协议》的主要内容

　　（一）公司名称：HND International Limited（浩宁达国际）

　　（二）公司股东： 甲方：深圳浩宁达仪表股份有限公司

　　乙方：SHAW LIMITED

　　丙方：FUDA TECHNOLOGIES LIMITED

　　（三）公司住所：中国香港

　　（四）经营范围：智能仪表、智能仪表的通信及管理系统、家用产品等的研究、开发、设计、制造、销售。

　　（五）注册资本：200万澳元

　　（六）股东出资额、出资方式和出资时间：

　　HND International为股份形式的有限公司。公司授权发行股本为AUD5,000,000并以每股AUD1折合5,000,000股份。公司一经成立，发行股本为2,000,000澳元，总计2,000,000的股份按照以下方式向各股东发行：

　　1. 占本公司已发行股本51%的1,020,000股份向深圳浩宁达（或由深圳浩宁达指定的任何第三方）发行；

　　2. 占本公司已发行股本24.5%的490,000股份向Shaw Limited 发行。

　　3. 占本公司已发行股本24.5%的490,000股份向FUDA发行。

　　每一股份应当与其他股份具有相同权利、优先权及利益，并在所有方面同

　　其他股份享有同等权益。

　　Shaw Limited 和FUDA 均应当各自支付其对本公司的出资额，以两次分期付款的方式按照下列条款完成支付：

　　4. 首期出资额AUD150,000应当支付到本公司的银行账户，以电子转账的方式在完成收购Metro Ware后的三十（30）个工作日内完成支付。

　　5. 其余出资额AUD340,000应当支付到本公司银行账户，以电子转账方式在深圳浩宁达支付出资额后的第180天完成支付。或者在深圳浩宁达的出资额在约定时间内未能支付，该AUD340，000的支付将被延长等同于深圳浩宁达出资延长时间的期间。

　　6. 在支付对公司的其余出资额的同时，Shaw Limited 和FUDA 均应当各自支付累积利息，此利息为在深圳浩宁达已支付其出资额时，就二人尚未支付的出资额应当支付的利息。该利息以年利率（5%）从深圳浩宁达支付出资额时起至Shaw Limited 和FUDA 支付其各自出资额之日累积计算。

　　（七）董事会成员：

　　董事会由五名董事组成。深圳浩宁达有权以书面通知的形式要求任命三名董事，并以相同形式的通知要求移除所任命的任一或所有董事，及任命另外的人士以代替先前任命的董事。

　　Shaw Limited 和FUDA 中的每一个均有权采取书面通知的形式要求任命一名董事，并以相同形式的通知要求移除其先前任命的董事，及任命另一人士以代替其先前任命的董事。拟任命董事起初应当为代表Shaw Limited 的Johnson先生, 及代表FUDA 的Roe先生。Johnson先生应当担任副主席并由二人中的Ross Johnson担任副主席。

　　三、本次成立控股合资公司后将收购MetroWare、MetroNet两家公司

　　（一）基本情况

　　1. MetroWare公司依据澳大利亚法律成立，注册地址为Level 1, 362 Little Collins Street, Melbourne, Victoria, Australia 3000。其主营业务为电子仪器、仪表及电器等方面的研究、开发、制造及销售。Fuda Technologies Limited 为截至本公告日MetroWare 已发行全部股本的合法受益人。

　　2. MetroNet公司依据澳大利亚法律成立，注册地址为Level 1, 362 Little Collins Street, Melbourne, Victoria, Australia 3000。其主营业务为电子仪器、仪表及电器等方面的研究、开发、制造及销售。截至本公告日，Shaw Limited 为MetroNet 全部已发行股本的合法权益拥有人。

　　3. ROSS JOHNSON, 澳大利亚籍公民（澳大利亚护照号码：E4022347），居住地址为202 Prospect Hill Rd, Surry Hills, VIC 3127, Australia ("Mr. Johnson")，是澳大利亚MetroNet公司CEO。MetroNet公司是2006年在澳大利亚墨尔本注册的一家私人公司，专注于电表、水表及其配套系统的销售，已在澳大利亚建立良好的销售渠道。

　　4. DAVID ROE, 澳大利亚籍公民（澳大利亚护照号码：E4022331），居住地址为10 Somerset St, Pascoe Vale VIC 3044, Australlia ("Mr. Roe")，曾在IBM工作23年，近4年主要负责浩宁达智能电表在欧美地区的推广和销售，与浩宁达携手为西方发达市场开发高端的仪表及配套系统。

　　（二）合资公司结构图如下：

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　　（三）定价依据

　　收购MetroWare的对价的确定为 AUD300,000，该对价为各方参考独立第三方估价师Raymond Youil and Associates 出具的关于MetroWare的评估报告，公平协商所确定。

　　收购MetroNet的对价确定为AUD480,000，该对价为各方参考独立第三方估价师Raymond Youil and Associates出具的关于MetroNet的估值报告，公平地协商所确定。

　　（四）本次投资成立境外控股合资公司的对外投资事项已经2010年12月29日公司第二届董事会第五次会议审议批准。

　　四、项目提出的背景、必要性

　　（一）背景：

　　1. 合作背景

　　MetroWare 、MetroNet自2006年6月开始作为HND产品在澳洲的代理商，期间在澳洲对浩宁达电表进行了大力推广，并拿到了悉尼Integral Energy电力公司 AMI项目的试订单，成为在澳洲部署整套端到端AMI解决方案的供应商。

　　2. 海外市场情况分析

　　澳洲目前有预计900万到1000万只电表. 其中的600万将会被替换为AMI电表；新西兰预计有130万只电表将被替换；这些潜在市场为公司在海外市场的开拓提供了很好的机会。

　　（二）必要性：

　　1. 提升公司核心竞争力的需要

　　合资公司的成立，整合合资各方的优势，建立一个新的产品研发、市场销售平台，加强公司的业务研发和创新能力，提升公司对海外客户的服务水平，进而提升公司的核心竞争力，推动公司积极向世界一流端到端AMI解决方案供应商的战略目标迈进。

　　2. 开发海外客户的需要

　　MetroWare 、MetroNet自2006年起作为公司在澳洲的代理商，在过去的几年间，已成为澳洲代表性的整套AMI解决方案的供应商，品牌已被清晰的建立；与主要电力公司建立了稳固的客户关系；

　　公司的AMI产品在澳洲已经获得初步认可，合资公司将对现有AMI产品进行功能和性能方面的改善，以获得更多的市场份额。

　　五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）鉴于澳大利亚智能电表市场需求及发展潜力巨大，建立浩宁达国际，立足于澳大利亚仪表市场，向西方高端仪表市场拓展。

　　（二）本投资项目立足于主营业务，整合资源，符合公司长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

　　（三）对外投资的资金来源：本次成立境外控股合资公司所需资金使用公司自有资金。

　　（四）本投资项目与深圳浩宁达不涉及关联交易，也不涉及同业竞争，无重大资产重组情况。

　　（五）本次对外投资对公司2011年度生产经营不产生实质性影响。

　　（六）公司成立境外控股合资公司事项可能存在政策风险、经营管理等风险,对成功开拓海外的销售市场和盈利存在不确定性,请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　六、公司独立董事对此发表意见：

　　（一）在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

　　（二）我们详细了解了公司拟签署的《关于HND INTERNATIONAL LIMITED的股东协议》，经过认真地审查，我们认为在本协议中，向David Roe、Ross Johnson支付的收购费用是合理的；

　　（三）我们详细了解了MetroWare 、MetroNet公司的相关情况，认为公司收购MetroWare 、MetroNet有利于公司经营稳定而有续地进行。是符合公司实际情况的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，同意该事项。

　　七、备查文件

　　（一）深圳浩宁达仪表股份有限公司第二届董事会第五次会议决议。

　　（二）《关于HND INTERNATIONAL LIMITED的股东协议》（中、英文版本，中文版本仅作为参考，不具有法律效力）

　　（三）澳大利亚第三方估价师Raymond Youil and Associates出具的关于MetroWare 、MetroNet的估值报告。

　　（四）独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳浩宁达仪表股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年十二月三十日