证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易内容：上海交大昂立股份有限公司（以下简称“本公司”）收购国泰

君安证券股份有限公司０．２８１９％股权（１，３２４．９９７４万股），交易金额１８１，８４５，０２３．６４元；

●本次交易未构成关联交易；

●本次交易无需提请公司股东大会批准。

一、交易概述

本次收购的股权共分四笔，分别为中信证券股份有限公司出让的１５２．０８２８万股、 中国葛洲坝集团有限公司出让的４９６．３５３８万股、中国航空技术上海有限公司出让的３８０．２０７万股、 南京钢铁联合有限公司出让的２９６．３５３８万股。交易标的均为国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”）总计０．２８１９％股权 （１，３２４．９９７４万股），上述四笔国泰君安标的分别通过上海联合产权交易所、北京产权交易所挂牌上市竞价、协议转让等方式进行转让，并分别于日前签订产权交易合同，实施产权交易。转让成交均价为１３．４４元／股，成交金额１７８，１０２，８８１．２８元，交易费用为３，７４２，１４２．３６元，总交易金额１８１，８４５，０２３．６４元。本次交易不构成关联交易。

本次参与购买国泰君安股权，经本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。本次收购完成后，公司将持有国泰君安１３２４．９９７４万股股权，占股权比例为０．２８１９％。

本次产权转让依法应报审批机关审批，在获得审批机关审批后，还需在完成国泰君安股东名册变更或登记机关股权变更登记手续后，本公司方能正式取得国泰君安的股东身份。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）出让四方情况简介

中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

注册地址：广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层

注册资本人民币 ：６６３０４６．７６万元

营业执照注册号：１０００００１００１８３０

中国葛洲坝集团股份有限公司

法定代表人：杨继学

注册地址：湖北省武汉市解放大道５５８号葛洲坝大酒店

注册资本人民币：３４８７４６万元

营业执照注册号：４２００００１１０４３８２

中国航空技术上海有限公司

法定代表人：孙燕

注册地址：上海市静安区江宁路２１２号２８层Ａ室

注册资本人民币：４００００万元

营业执照注册号：３１０１０６００００００１４７

南京钢铁联合有限公司

法定代表人：杨思明

注册地址：南京市六合区卸甲甸

注册资本人民币：９００００万元

营业执照注册号：３２０１００００００３７１９５

（二）其他当事人情况介绍

根据 《企业国有产权交易操作规则》、《上海市产权交易管理规定》和《北京市产权交易管理规定》的相关规定，公司委托上海东缘企业投资管理有限公司（上海产权交易所的经纪会员）、上海东洲资产管理有限公司（北京产权交易所的经济会员），分别作为受让国泰君安总计１０２８．６４３６万股股权的经纪机构，并按照上交、北交所的场内交易规则为公司提供场内经纪服务。此外，另有２９６．３５３８万股直接通过协议方式转让。

三、交易标的基本情况

１、本次交易标的为国泰君安证券股份有限公司１，３２４．９９７４万股股权 。

２、国泰君安证券股份有限公司情况介绍：

①国泰君安基本概况

②国泰君安简介

公司是由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股，于１９９９年８月１８日组建成立的，目前注册资本４７亿元，第一、二、三大股东分别为上海国有资产经营有限公司、中央汇金公司和深圳市投资管理公司。所属的４家子公司、２３家直属营业部及２６家分公司所辖的共计１２３家营业部分布于全国２８个省、自治区、直辖市、特别行政区，是目前国内规模最大、经营范围最宽、网点分布最广的证券公司之一。

③股东情况

④主要财务数据

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、产权转让标的：国泰君安证券股份有限公司０．２８１９％股权 （１，３２４．９９７４ 万股）。

２、产权转让金额：上述股权以１７８，１０２，８８１．２８元转让。

３、产权转让的方式：上述四笔股权转让项目分别通过上海、北京产权交易所上市挂牌竞价或协议转让的方式进行。

４、产权转让的交割事项：本次产权转让依法应报审批机关审批的，获得审批机关同意后，出让方应促使国泰君安办理股东名册变更事项或到登记机关办理股权变更登记手续，出让方应给予必要的协助与配合。

５、产权交易费用：产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由双方各自承担。我方交易费用总额为３，７４２，１４２．３６元。

６、违约责任：受让方未按合同约定期限支付股权转让价款的，应向出让方支付违约金，违约金按照延迟支付期间应付价款的不同比例计算 （但总金额不超过保证金金额），违约金从保证金中扣除。逾期付款超过一定日期，出让方有权解除合同。受让方因自身原因导致证券监管部门无法出具无异议函的，出让方有权扣除保证金。出让方未履约的，应按合同价款的一定比例向受让方支付违约金，受让方有权解除合同。

五、其他说明

１． 本次股权交易不涉及股权企业职工安置、资产处置等相关问题。

２． 交易基准日均为２００９年１２月３１日，国泰君安２００９年股权分红归属于出

让方，２０１０年股权分红归属本公司。

六、收购国泰君安股权目的和对公司的影响

本次交易资金主要来源于公司的自有资金，在风险可控的前提下持续进行金融股权投资业务，对本公司利用充裕的现金流，培育新的利润增长点具有积极意 义。

七、备查文件目录

１、第四届董事会第二十三次会议决议；

２、《产权交易合同》和《股权转让合同》。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司

二〇一〇年十二月三十日