证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次投资概述

２０１０年７月１９日，本公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司（简称“英特药业”）与温州市医药供销有限公司（简称“温州供销”）全体股东签署《投资合作框架协议》，英特药业拟采用股权受让和增资相结合的方式，投资控股温州供销５１％的股权（相关内容已披露在２０１０年７月２１日、２０１０年７月２８日的证券时报上）。

二、本次投资进展情况

根据公司六届十三次董事会议决议授权，经英特药业董事会决议同意，英特药业决定出资２，９９０万元，投资控股温州供销５１％的股权。２０１０年１２月２９日，英特药业与温州供销全体股东签署了《投资合作协议书》，相关情况如下：

㈠投资合作协议书主要内容

１、当事人双方

甲方：温州市医药供销有限公司全体股东

乙方：浙江英特药业有限责任公司

２、股权转让及价款支付

甲方将其拥有的温州供销５１％的股权转让给乙方，转让总价款为２，０１１．０６万元。本次股权转让后，甲方持有温州供销４９％的股权，乙方持有温州供销５１％的股权。

股权转让价款以现金方式分二期支付：２０１０年１２月３１日前，乙方支付第一期款项人民币５００万元整；余款（扣除已支付的５００万元定金）在本协议签订后十五个工作日内付清，股权转让工商变更手续完成后，定金自动转为本协议约定的股权转让价款。

３、增资及价款支付

甲乙双方按照各自持股比例对温州供销增资，增资总额为１，９２０万元，其中：甲方出资９４０．８０万元，认购９４０．８０万元增资；乙方出资９７９．２０万元，认购９７９．２０万元增资。

本次增资后，温州供销的注册资本将从１，０８０万元增加到３，０００万元，其中：甲方持有温州供销４９％的股份，乙方持有温州供销５１％的股份。

增资款以现金方式支付，本协议签订后二十五个工作日内，甲乙各方向温州供销指定验资账户支付认缴的增资款项，

４、过渡期损益

审计基准日至２０１０年１２月３１日期间发生的损益由温州供销原股东（即甲方）承担或享有。从２０１１年１月１日开始温州供销发生的损益由甲乙各方按股权比例共同承担或享有。

５、后续股权转让

自各方签订投资合作框架协议之日起，两年内甲乙各方均不得转让其名下温州供销的股权，但经各方协商同意的除外。

本股权转让及增资项目自工商变更登记完成之日起两年后五年内，在公司上年度净利润不低于１，０００万元的前提下，甲方自然人股东要求出让股权，且甲方其他自然人股东放弃优先受让权的，乙方应予以受让。受让价格按照上一年度经审计的净资产加上本次股权转让的溢价金额，然后再乘以相应股比计算，但如果年度审计基准日至股权转让日之间进行分红的，则审计净资产值相应扣除分红金额。

６、违约责任

任何一方没有全面履行其在本协议中应承担的责任与义务，给另一方造成损失的，应当向守约方承担赔偿责任，支付违约金１００万元。

７、协议生效

本协议书由各方签字、盖章后生效。

㈡股权转让定价依据

１、定价依据

２０１０年７月１９日，英特药业与温州供销全体股东签署了《投资合作框架协议》，双方约定：“以双方共同聘请的、有证券从业资格的第三方审计、评估机构按照资产成本法评估的温州供销评估值加上双方认可的本次股权转让溢价作为本次股权合作的公司估值”。

经双方协商，最终确定本次股权合作的温州供销估值为３，９４３．２５万元，从而确定温州供销５１％股权的转让价格为２，０１１．０６万元。

２、溢价的主要原因

温州供销经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略及经营方法，公司经营稳健、盈利能力强，其客户关系、销售网络、人力资源等因素无形之中提升了公司整体价值，账面股东权益价值未涵盖上述价值。

温州供销作为温州地区医药流通企业排名前三甲的商业公司，在营销网络、经营品种、经营管理方面具有较好的优势。投资控股温州供销后，可实现资源共享、优势互补、协同整合，对提高英特药业的销售规模、利润以及在温州地区的市场占有率等具有重要的战略和现实意义。

㈢温州供销审计情况

具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所中汇会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的中汇会审（２０１０）２０９４号《温州市医药供销有限公司２０１０年１－６月审计报告》，温州供销的主要财务数据如下：

单位：万元

㈣温州供销评估情况

具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构浙江天源资产评估有限公司出具了浙源评报字（２０１０）第０１５８号《浙江英特药业有限责任公司股权受让项目涉及的温州市医药供销有限公司股东全部权益评估报告》，主要情况如下：

１、价值类型及定义：市场价值

２、评估基准日：２０１０年６月３０日

３、评估方法：资产基础法

４、评估结论

本次评估采用资产基础法对温州医药公司的股东全部权益进行评估。温州医药公司经审计审定后资产账面价值为２５，６７２．４７万元，负债为２３，９８２．５６万元，所有者权益为１，６８９．９１万元。 在本报告揭示的假设前提条件基础上，温州医药公司股东全部权益在评估基准日２０１０年６月３０日的市场价值为１，７２７．５５万元，较审计审定后所有者权益１，６８９．９１万元增加３７．６４万元，增值率为２．２３％。主要评估数据如下：

单位：万元

５、特别事项说明

根据温州医药公司全体股东与浙江英特药业有限责任公司签订《投资合作框架协议》相关条款及评估业务约定书，本次评估仅采用资产基础法对温州医药公司评估基准日审定后报表列示的全部资产和负债进行评估，未考虑可能存在的管理团队、客户关系、销售网络及医药经营许可证等无形资产的价值。

特此公告。

浙江英特集团股份有限公司董事会

２０１０年１２月３０日