证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１１ 证券简称：威海广泰 公告编号：２０１０－０４９

威海广泰空港设备股份有限公司

第三届董事会第十九次临时会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次临时会议于２０１０年１２月２５日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于２０１０年１２月２８日上午９：００在公司三楼会议室召开，会议由董事长李光太先生召集，会议应到董事１１名，实到１１名，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过如下决议：

一、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

《公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》。

公司控股子公司威海广泰环保科技有限公司（以下简称“广泰环保”）与关联方威海昊正机械制造有限公司（以下简称“昊正机械”）于２０１０年１２月２５日在威海签订《借款协议》，协议主要内容：广泰环保因经营需要向昊正机械续借人民币１４５１．７５万元，续借期限为６个月，自２０１０年１２月２６日起至２０１１ 年６月２５日止。

作为关联方的李光太先生、郭少平先生、孟岩先生及李荀女士已在董事会会议上回避表决。

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《威海广泰空港设备股份有限公司控股子公司向关联方借款的关联交易公告》，公告编号为２０１０－０５０。

独立董事李耀忠、陈伟忠、徐旭青、权玉华对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：

上述关联交易是为了满足公司控股子公司广泰环保的流动资金需求，支持广泰环保的持续稳定发展。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法。经过交易双方充分协商，广泰环保本次借款无需向关联方支付资金占用费，资金成本低于市场价格，未有损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。不支付关联方利息将增加公司当期利润，但因借款金额不大，资金占用费较小，对公司报告期内的经营业绩不会产生实质性的影响。

特此公告

威海广泰空港设备股份有限公司董事会

２０１０年１２月３０日

证券代码：００２１１１ 证券简称：威海广泰 公告编号：２０１０－０５０

威海广泰空港设备股份有限公司

控股子公司向关联方借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、关联交易事项：公司控股子公司威海广泰环保科技有限公司（以下简称“广泰环保”）与关联方威海昊正机械制造有限公司（以下简称“昊正机械”），于２０１０年１２月２５日在威海签订《借款协议》，协议主要内容：广泰环保向昊正机械续借资金１４５１．７５万元，还款日期延长６个月，由２０１０年１２月２６日延期至２０１１年６月２５日，广泰环保不需要支付资金占用费。

２、广泰环保为本公司的控股子公司，昊正机械法定代表人及实际控制人李文轩先生系本公司董事长李光太先生之子，属于本公司关联自然人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３及１０．１．５之规定，威海昊正机械制造有限公司属于本公司关联法人，本次交易构成了与昊正机械的关联交易。

３、董事会表决情况：上述关联交易事项经本公司第三届董事会第十九次临时会议非关联董事审议通过生效。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，作为关联方的李光太先生、郭少平先生、孟岩先生及李荀女士已在董事会会议上回避表决。独立董事李耀忠、陈伟忠、徐旭青、权玉华对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是为了满足公司控股子公司广泰环保的流动资金需求，支持广泰环保的持续稳定发展。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法。经过交易双方充分协商，广泰环保本次借款无需向关联方支付资金占用费，资金成本低于市场价格，未有损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。不支付关联方利息将增加公司当期利润，但因借款金额不大，资金占用费较小，对公司报告期内的经营业绩不会产生实质性的影响。

此项关联交易无须获得股东大会的批准。

４、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、关联方名称：威海昊正机械制造有限公司；公司住所：威海市羊亭镇孙家滩村；企业性质：有限责任公司；注册地：威海市羊亭镇孙家滩村；主要办公地点：威海市羊亭镇孙家滩村；法定代表人：李文轩；注册资本２００万元；税务登记证号码：３７１００２７８０７９４１１１；主营业务：机械设备（特种设备除外）的加工销售，五金、包装材料、金属材料、建材、环保设备、机电设备的批发零售，凭资质从事普通机电设备和环保设备的安装、调试。主要股东和实际控制人为李文轩。

２、昊正机械成立于２００５年１０月２１日，２００７年、２００８年、２００９年实现主营业务收入分别为１１８３．７４万元、２２１９．５９万元、１０９８．８２万元；２００９年度净利润为１１．８９万元。截至２０１０年９月３０日，威海昊正机械制造有限公司总资产５５３４．６２万元，净资产４０７．４４万元。

３、上述交易为向关联方借款，属于通过借款协议造成资源或义务转移的事项。

三、关联交易标的基本情况

１、标的资产概况

（１）标的资产为现金

（２）借款金额为１４５１．７５万元。

四、交易的定价政策及定价依据

交易双方经过充分协商，广泰环保本次借款无需向昊正机械支付资金占用费，资金成本低于市场价格。公司控股子公司向关联方借款但不未付关联方利息，将增加公司当期利润，但因借款金额不大，资金占用费较小，对公司报告期内的经营业绩没有实质性的影响。独立董事已对本交易的公允性发表独立意见。

五、交易协议的主要内容

１、借款种类：短期借款。

２、借款用途：补充流动资金。

３、借款金额及期限：根据甲、乙双方于２００９年１１月２６日签订的《借款协议》，乙方向甲方借款人民币１９５５．２４万元，使用期限为２００９年１１月２７日至２０１０年１２月２６日。截止２０１０年１２月２５日，乙方已归还借款人民币５０３．４９万元，尚余１４５１．７５万元未归还。因乙方流动资金紧张，经甲、乙双方协商，甲方同意乙方续借人民币１４５１．７５万元（壹仟肆佰伍拾壹万柒仟伍佰元整）；续借期限为６个月，自２０１０年１２月２６日起至２０１１ 年６月２５日止。

４、借款利率：经双方协商本次借款利率为０利率。

六、交易目的和对上市公司的影响

由于公司控股子公司广泰环保成立时间较短，其主营业务产品“高效能油水净化节油系统” 虽已通过油田行业专家鉴定，但仍处于持续研发、改进阶段，产品市场开拓尚需较长时间，后续投入资金较大，广泰环保面临资金不足的情况。同时，本公司空港地面设备业务强劲复苏，快速增长，同样面临较大的资金需求，无法为广泰环保提供足够财务支持。为缓解广泰环保资金不足的局面，广泰环保于２００９年１１月２６日向关联方昊正机械借入资金１，９５５．２４万元，至２０１０年１２月２６日借款到期，广泰环保归还５０３．４９万元，尚余１４５１．７５万元未归还。因广泰环保资金仍然紧张，经双方协商，广泰环保续借资金１４５１．７５万元，续借期限６个月；根据双方签订的借款协议，昊正机械不向广泰环保收取资金占用费。

关联方昊正机械提供的资金支持缓解了广泰环保短期流动资金不足的情况，为发行人及其子公司进一步发展壮大提供了有利的资金环境。上述发行人及其子公司向关联方借款但不支付关联方利息，将增加公司当期利润，但因借款金额不大，资金占用费较小，对当期利润的影响很小，对公司报告期内的经营业绩没有实质性的影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额如下表：

单位：万元

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事李耀忠、陈伟忠、徐旭青、权玉华对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：

上述关联交易是为了满足公司控股子公司广泰环保的流动资金需求，支持广泰环保的持续稳定发展。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法。经过交易双方充分协商，广泰环保本次借款无需向关联方支付资金占用费，资金成本低于市场价格，未有损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。不支付关联方利息将增加公司当期利润，但因借款金额不大，资金占用费较小，对公司报告期内的经营业绩不会产生实质性的影响。

九、备查文件

１、董事会会议决议；

２、借款协议；

３、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告

威海广泰空港设备股份有限公司董事会

２０１０年１２月３０日