证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2010-047

　　重庆渝开发股份有限公司

　　第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆渝开发股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十七次会议于2010年12月27日以电话方式告知全体董事，会议于2010年12月29日以传真方式如期召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟转让重庆盛怀房地产开发有限公司股权的议案》。

　　董事会同意将本公司持有的重庆盛怀房地产开发有限公司100%股权作价2300万元转让给重庆磐悦投资管理有限责任公司；并授权公司管理层办理股权转让的相关事宜。股权转让完成后，本公司不再持有重庆盛怀房地产开发有限公司股权。

　　特此公告

　　重庆渝开发股份有限公司董事会

　　2010年12月30日

　　证券代码：000514 证券简称：渝开发 编号：2010-048

　　重庆渝开发股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　1、本公司于2010年12月29日与重庆磐悦投资管理有限责任公司（以下简称"磐悦公司"）签定《股权转让协议》，将本公司所持有的重庆盛怀房地产开发有限公司（以下简称"盛怀公司"）100%的股权作价人民币2300万元转让给磐悦公司，股权转让完成后，本公司不再持有盛怀公司的股权。

　　2、本公司于2010年12月29日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟转让重庆盛怀房地产开发有限公司股权的议案》。

　　3、本公司与磐悦公司不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司不存在向磐悦公司提供担保和投资理财等事项。

　　4、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项无需经过公司股东大会批准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、名称：重庆磐悦投资管理有限责任公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地：重庆市江北区嘉陵二村6号金岗大厦26楼1号、4号

　　4、法定代表人：唐崇宁

　　5、注册资本：壹仟万元

　　6、经营范围：企业项目投资管理及咨询。

　　7、主要股东：唐崇宁、蒋鑫

　　8、成立时间：2008年12月15日

　　9、磐悦公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无任何关联关系；

　　10、最近一期财务会计报表

　　截止2010年6月30日财务报表帐面资产总额为60,224,447.37元，负债总额为50,547,000.00元，净资产为9,677,447.37元，利润总额为125,844.23元，净利润为125,844.23元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、盛怀公司基本情况

　　盛怀公司于2010 年3月23日由本公司独资设立，经营范围为房地产开发，注册资本为人民币2000万元。

　　2010年3月16日，本公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟设立重庆盛怀房地产开发有限公司的议案》，同意公司设立全资子公司重庆盛怀房地产开发有限公司参与重庆轨道交通上盖物业童家院子项目的获取及开发工作（上述事项详见本公司2010年3月17日在《中国证券报》和《证券时报》上披露的相关内容）。

　　本次转让的盛怀公司100%股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　2、盛怀公司财务审计评估情况

　　经天健正信会计师事务所有限公司2010年11月10日出具的《审计报告》[天健正信审（2010）NZ字第030402号]审计，截止2010年 10月31日，盛怀公司资产总额为21,781,644.14元；负债总额为1,800,150.00元；净资产为19,981,494.14元；净利润为-18,505.86元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、交易标的和价格

　　本公司将所持有的盛怀公司100%股权协议作价人民币2300万元转让给磐悦公司。

　　2、转让价款支付及股权变更

　　（1）本协议签订后15日内，磐悦公司向本公司全额支付完毕股权转让价款。磐悦公司具有购买盛怀公司100%股权的支付能力。

　　（2）在磐悦公司付清全部股权转让价款后，本公司配合磐悦公司和盛怀公司办理相关股权变更和工商登记等相关法律手续。

　　3、定价情况

　　本次股权转让价格的确定系在经具有证券从业资格的中介机构审计后，根据盛怀公司资产状况和参与项目前期运作成果情况,并在适当考虑风险因素的基础上，由本公司与磐悦公司双方协商确定。

　　4、协议的生效

　　本协议经本公司、磐悦公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　盛怀公司是本公司为参与童家院子项目土地竞拍而设立的项目公司，鉴于盛怀公司获取童家院子项目存在一定的不确定性。为此，公司决定放弃该项目土地竞拍，并决定转让盛怀公司股权。本公司转让盛怀公司股权将有利于整合项目资源，调整投资结构。预计本次股权转让可实现投资收益300万元（含税），符合本公司和股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、本公司第六届董事会第二十七次会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、盛怀公司《审计报告》；

　　4、磐悦公司《财务报表》（未审计）。

　　特此公告

　　重庆渝开发股份有限公司董事会

　　2010年12月30日