证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１８８０ 证券简称：大连港 公告编号：临２０１０－００５

大连港股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

大连港股份有限公司（“公司“）于２０１０年１２月２８日在公司会议室召开了第二届董事会２０１０年第７次会议，公司应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人（其中，王祖温董事委托张先治董事出席并表决，吴明华董事通过电话会议系统出席并表决）。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

经出席会议有表决权董事审议，会议通过了以下决议：

决议１：审议批准《关于拟出资设立大连港集团财务有限公司的议案》

此项议案为关联交易，公司董事孙宏、卢建民、徐健、张凤阁为大连港集团有限公司高级管理人员，为关联董事，回避表决。

出席会议的非关联董事５人，同意４票，反对１票（吴明华董事不认同议案中有关设立财务公司的情况说明及相关基础分析和测算等，表决反对公司作为小股东参股财务公司），弃权０票，根据公司章程的规定，此项议案获通过。

决议２：审议通过《关于Ａ股上市后国内审计师聘任的议案》，并同意提交股东大会审议。

同意聘任利安达会计师事务所为向公司出具Ａ股上市公司需要披露的２０１０年审计报告的国内审计师。

审核委员会已审议此项议案，两位审核委员会委员张先治董事、卢建民意见：根据Ａ股上市公司与Ｈ股上市公司执行的会计准则基本趋同情况，原则上应就Ｈ股审计与Ａ股审计聘任同一有资质的审计师。鉴于利安达为公司ＩＰＯ阶段的国内审计师，通过提供Ａ股ＩＰＯ阶段的审计服务，对公司原有架构下的资产、业务，以及收购集团的相关资产、业务均有比较深入的了解，为保持公司Ａ股上市后首个国内年报的连续性及保证顺利披露，同时，也保证投资者对公司财务信息真实性、连续性做出正确判断，同意聘任利安达会计师事务所为向公司出具Ａ股上市公司需要披露的２０１０年审计报告的国内审计师。另一位审核委员会委员吴明华董事不同意此项议案，认为公司国内审计师与国际审计师不同，会导致增加公司审计报告的差异性及董事审核风险，不利于独立董事履行职务。根据审核委员会议事规则，此议案获审核委员会通过。

公司独立董事意见：张先治董事基于以上原因，同意此项议案，王祖温董事委托张先治董事表决同意。吴明华董事基于上述原因，对此项议案表决反对意见。

董事会审议后的表决结果：同意８票 反对１票 弃权０票

决议３：审议通过《关于变更Ａ股募集资金投资项目的议案》，并同意提交股东大会审议。

表决结果：同意８票 反对０票 弃权１票（吴明华董事不认为公司刚刚上市不到一个月即有必要在短时间内变更募集资金投资项目）

决议４：审议批准《关于向大连长兴岛港口有限公司增资的议案》

该公司注册资本４．２亿元，本公司持有该公司４０％股权，按照持股比例本公司需要向该公司增资８，０００万元人民币，资金为本公司自有资金。

表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

决议５：审议通过《关于收购中铁渤海铁路轮渡有限责任公司股权的议案》

该公司注册资本１２亿元人民币，本公司拟收购其１７．５％股权，预计收购价格不超过３亿元。

董事会原则批准收购意向，由管理层做相关的项目前期工作，在有关具体事宜确定后，再向董事会提报具体的收购议案供审批。

表决结果：同意８票 反对１票（该公司刚刚进入盈利期，但吴明华董事认为以超过５０倍２０１０年盈利去购买该公司１７．５％的股权，收购价格过高，不符合公司及股东利益。） 弃权０票。

决议６：审议批准《关于收购大连旅顺港集团有限公司股权的议案》

该公司注册资本为２７，２６８万元，将以收购和增资相结合的方式实现对该公司的收购，收购完成后该公司注册资金将达到３．５亿元，本公司计划持有该公司６０％股份、预计需要的投资额度为２亿元左右，资金来源为本公司自有资金。

表决结果：同意８票 反对１票（吴明华董事认为目前的测算显示项目是亏损的） 弃权０票

决议７：审议批准《关于成立油化品从业人员培训中心的议案》

表决结果：同意８票 反对０票 弃权１票（吴明华董事认同公司须加强培训员工，以增加风险意识，但认为此项不属于公司主营业务）

决议８：审议批准《关于向建行等银行申请流动资金贷款的议案》

表决结果：同意８票 反对１票（因吴明华董事已对贷款涉及的相关项目表决反对） 弃权０票

决议９：审议批准《关于完善公司章程的议案》

同意在股东大会授权范围内，根据Ａ股发行实际情况，对公司章程中有关发行股数及股本等空白条款进行完善，并办理有关备案登记事宜。

表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

决议１０：审议批准《关于召集２０１１年第一次临时股东大会的议案》

股东大会通知另发。

表决结果：同意８票 反对０票 弃权１票（因吴明华董事对提交股东大会审议的事项分别表决了反对及弃权意见）

特此公告。

大连港股份有限公司董事会

２０１０年１２月３０日

证券代码：６０１８８０ 证券简称：大连港 公告编号：临２０１０－００７

大连港股份有限公司

关于拟与关联方共同投资的关联交易

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●　交易内容：大连港股份有限公司（以下简称“本公司”）拟出资人民币２亿元合资设立大连港集团财务有限公司（暂定名，以下简称“大连港财务公司”），占大连港财务公司注册资本的４０％。

●　关联董事回避：本次关联交易经本公司第二届董事会２０１０年第７次会议审议通过，关联董事回避表决。

●　交易对本公司的影响：通过设立大连港财务公司，有助于加强本公司的资金集中管理，提高资金使用效率，通过专业化的财务管理服务，将进一步提升本公司的结算、资金管理与投融资管理水平，并拓宽企业的融资渠道。

●　大连港财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。

一、 关联交易概述

本公司拟与大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）共同出资设立大连港财务公司。拟设立的大连港财务公司初设注册资本拟为人民币５亿元，其中大连港集团出资３亿元，股权比例６０％，本公司出资２亿元，股权比例４０％。

大连港集团持有本公司５４．４２％的股份，为本公司之控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次拟共同出资行为构成本公司的关联交易。

２０１０年１２月２８日，本公司第二届董事会２０１０年第７次会议审议通过了《关于拟出资设立大连港集团财务公司的议案》，本公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见，关联董事进行了回避表决。本次关联交易无需提交本公司股东大会批准。

二、 关联方介绍

企业名称：大连港集团有限公司

注册地址：大连市中山区港湾街１号

法人代表：邢良忠

注册资本：人民币４０亿元

企业类型：有限责任公司（国有独资公司）

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

三、 关联交易的基本情况

拟设立的大连港财务公司初设注册资本拟为人民币５亿元，其中大连港集团出资３亿元，股权比例６０％，本公司出资２亿元，股权比例４０％。

拟设立的大连港财务公司的经营范围：

设立初期，财务公司的业务范围将包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

未来业务范围将包括：经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

大连港财务公司最终开展的业务范围，以中国银行业监督管理委员会批准并在工商管理机关登记的业务范围为准。

四、 交易的目的、对本公司的影响以及存在的风险

通过设立大连港财务公司，有助于加强本公司的资金集中管理，提高资金使用效率，通过专业化的财务管理服务，将进一步提升本公司的结算、资金管理与投融资管理水平。借助大连港财务公司的战略价值、平台价值和牌照价值，拓宽企业的融资渠道，因此设立大连港财务公司是本公司自身发展的内在需求。

大连港财务公司设立后或将面临的风险因素主要包括信用风险、市场风险、操作风险和流动性风险等。为有效防范各种风险的发生，大连港财务公司将建立一整套完善的风险管理流程来识别和控制上述各类风险。

五、 交易协议情况

投资各方尚未就共同投资设立大连港财务公司达成协议，也未签署书面协议。

六、 审议程序

２０１０年１２月２８日，本公司第二届董事会２０１０年第７次会议审议了《关于拟出资设立大连港集团财务公司的议案》，该交易属关联交易，关联董事孙宏、卢建民、张凤阁、徐健回避表决，非关联董事进行了表决，通过此项议案。本次关联交易无需提交本公司股东大会批准。

公司独立董事王祖温、张先治事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见：鉴于关联董事就上述议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，且本次关联交易由交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则，同意该项议案。公司另一独立董事吴明华因不认同议案中有关设立财务公司的情况说明及相关基础分析和测算等，表决反对。

七、 备查文件目录

１、 大连港股份有限公司第二届董事会２０１０年第７次会议决议。

２、 独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

大连港股份有限公司董事会

２０１０年１２月３０日

证券代码：６０１８８０ 股票简称：大连港 编号：临２０１０－００６

大连港股份有限公司

变更募集资金投资项目公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

原项目名称：购置两艘集装箱船

新项目名称：投资大窑湾三期码头公司

变更募集资金投向的金额：人民币５，４００万元

新项目预计完成的时间：已于２０１０年３月完成。本次募集资金将用于置换本公司前期以自筹资金预先投入到该项目上的资金。

税后财务内部收益率：１０．９５％

新项目投资回收期：１０．７１年

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）公司募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１５４０号”文核准，本公司首次公开发行Ａ股股票１５０，０００万股，包括向社会公众股东公开发行７６，１８２万股和向大连港集团定向配售７３，８１８万股，发行价格为人民币３．８０元／股。公开发行募集资金总额人民币２８９，４９１．６０万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币２，７７２，０９１，５１９．４７元。利安达会计师事务所有限责任公司于２０１０年１１月２６日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（利安达验字［２０１０］第１７０１号）。

（二）承诺投资项目情况

根据本公司《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）第二章第八节“募集资金用途”等披露内容，本次向社会公众股东公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将按轻重缓急的顺序投资于以下项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金）：

单位：万元

本公司董事会于２０１０年１２月１５日以传阅书面议案的方式，审议通过了《关于使用Ａ股募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意以首次公开发行Ａ股股票的募集资金置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金人民币１０４，３９１．８５万元。具体情况如下表：

单位：万元

（三）变更募投项目情况

在综合考虑市场需求及购置成本后，公司决定放弃“购置两艘集装箱船”项目，将该项目的拟投资募集资金用于“投资大窑湾三期码头公司”项目。本次募投项目变更已经本公司于２０１０年１２月２８日召开的第二届董事会２０１０年第７次会议通过。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

“购置两艘集装箱船”项目，原计划购买两艘３，０００ＴＥＵ 内贸集装箱船主要用于大连港与南方港口之间的内贸集装箱运输业务。参考当时国际市场上一些权威经纪机构所发布的有关航运市场船舶交易价格最新记录数据的统计，初步确定每艘船舶价格约为人民币５，５００万元，共计总投资人民币１１，０００ 万元，公司拟使用本次发行所募集资金人民币５，４００ 万元投入该项目。船款差额部分由大连集发船舶管理有限公司自筹解决。

２０１０年以来，集装箱运输市场的形势以及船舶价格变化较快，同时公司与南方港口之间内贸业务发展也低于原有预期；原计划购置的集装箱船船型已不适于当前市场的需求，并且价格也已超出原预算，因此，购置两艘集装箱船项目已经不适宜现实情况。在综合考虑市场需求及购置成本后，决定放弃２条３，０００ＴＥＵ的内贸集装箱船舶的购买，将该项目原拟投入募集资金人民币５，４００万元用于募投项目“投资大窑湾三期码头公司”项目。

三、本次拟建项目的具体情况

有关投资大窑湾三期码头公司项目的具体情况已在本公司《招股说明书》第十三章第二节“本次公开发行募集资金投资项目”中披露。

四、新项目的市场前景

正如《招股说明书》中所披露，大窑湾三期码头与一期、二期集装箱码头共同形成一定的规模效应，提升本公司集装箱码头的总体作业能力和经营效率，进一步完善集装箱产业体系，提升本公司集装箱业务的竞争能力，满足未来集装箱吞吐量快速增长的需要。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

本公司独立董事张先治、王祖温就本次变更专项募集资金投资项目出具意见认为：本次变更和调整部分募集资金使用计划，顺应本公司业务发展变化，有利于提升募集资金使用效益，符合本公司及全体股东利益。本次变更募集资金投资项目的程序符合有关法规和本公司制度的规定，不存在损害本公司和中小股东合法利益的情况。公司另一独立董事吴明华不认为公司刚刚上市不到一个月即有必要在短时间内变更募集资金投资项目，对此项议案表决弃权。

本公司第二届监事会２０１０年第２次会议审议通过《关于变更Ａ股募集资金投资项目的议案》，同意变更“购置两艘集装箱船项目”专项募集资金人民币５，４００万元的使用方向，将该笔专项募集资金用于“投资大窑湾三期码头公司”项目。

本公司保荐人就本次变更募集资金投资项目出具保荐意见认为：本次变更募集资金项目除须提交公司股东大会审议外，截止目前已履行了必要的内部法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金投向变更的有关规定及《大连港股份有限公司章程》的规定。本次项目拟变更后的募集资金用于置换公司前期投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略及全体股东利益，同意公司在获得股东大会批准后实施该等事项。

六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更专项募集资金投资项目尚需提交本公司股东大会审议。

七、备查文件目录

１． 大连港股份有限公司第二届董事会２０１０年第７次会议决议；

２． 经独立董事签字确认的独立董事意见；

３． 大连港股份有限公司第二届监事会２０１０年第１次会议决议；

４． 保荐人对变更募集资金投资项目的意见。

大连港股份有限公司

董事会

２０１０年１２ 月３０日