证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

　　（北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层）

　　声 明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于中国证监会指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　１、航运市场周期性波动的风险。本公司目前经营的特种杂货运输业务是同国际贸易和区域贸易发展密切相关的行业。全球和各地区的经济增长呈现出明显的周期性特点，从而使国际贸易的增长出现波动。如果经济发生衰退或宏观环境不景气，将对航运业的需求进而对本公司的业绩造成直接的影响。自２００８年金融危机以来，全球经济增长速度大幅下滑，全球贸易量下降，中国对外贸易额急剧下降，国际航运市场受到重大冲击，陷入低潮。随着世界各国、各主要经济体纷纷采取经济刺激措施，世界经济复苏趋势已基本确立，远洋运输业逐步走出低谷。虽然与其他细分市场相比，本公司经营的特种杂货运输业务表现出较强的抵御风险的能力，但仍难免会受到行业波动的冲击。因此，航运市场需求发生的周期性变化将对本公司的经营造成一定影响。

　　２、燃油价格波动的风险。燃油成本是航运公司的一项重要生产成本。过去几年，国际油价总体呈现持续攀升的走势，尤其是２００７年和２００８年上半年国际油价更是呈加速上升态势。国际油价在２００８年７月创下每桶１４７．２７美元的历史最高纪录，２００８年下半年随着全球金融危机的爆发迅速下滑，到２００８年年底回落至２００４年年初的３０美元／桶的水平；船用燃料油价格同样是大涨大跌，走势基本与原油市场吻合。随着全球经济复苏导致的需求增长，加上金融危机导致的全球对能源投资规模的减少，季节性因素以及投机资金炒作，２００９年下半年国际原油价格在震荡中走高，２０１０年上半年维持在７０至９０美元／桶的水平。未来国际油价如果继续大幅走高，将显著增加航运公司的运营成本，对本公司的盈利造成一定影响。

　　３、船队船龄结构老化的风险。截至２０１０年６月３０日，公司及控股子公司共拥有和控制各类船舶６５艘，平均船龄１９．５年，整体船龄相对偏老，老旧船数量相对较多，给本公司经营和管理造成了一定的困难：一是老旧船舶适货性较差，市场竞争能力弱，揽货时有一定难度；二是增加了船舶维护保养的工作量和投入，给公司成本带来较大压力；三是增加了安全管理的压力，随着港口国安全检查越来越严格，对船舶的安全性要求也越来越高，给公司安全管理工作带来了更大的难度。

　　４、汇率波动风险。我国已实现了经常项目下外汇的自由兑换，并采用有管理的浮动汇率机制。自２００５年７月２１日我国实施人民币汇率机制改革以来，人民币兑美元汇率持续上升，截至２０１０年６月３０日，人民币兑换美元汇率达到６．７８：１，人民币累计升值幅度约１９．６％。本公司从事国际远洋运输，记账本位币为人民币，但营运收入主要以美元为主，经营支出中相当一部分是美元。２００７年至２００９年，发行人经营收入中美元收入占比约为８５～９０％，经营支出中美元支出占比约为６０％，外汇收支存在一定的不平衡，人民币未来币值的波动会对发行人的盈利产生一定影响。２００７年、２００８年、２００９年，本公司的汇兑损益分别为４，４６６．８２万元、１，２４０．７０万元、－３３１．９０万元。汇率波动以及公司内在的收支结构、资产负债结构等均可能对发行人带来汇率风险，如果未能及时采取有效的防范措施，可能产生一定财务损失。

　　５、大股东控制的风险。截至本配股说明书签署日，中远集团持有本公司５０．１３％的股份，是本公司的控股股东及实际控制人。因此，中远集团可以利用其对本公司的控制地位，对本公司的经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加影响，其利益可能与其他股东不一致，从而形成一定的控制风险。

　　第一节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　法定名称：中远航运股份有限公司

　　英文名称： ＣＯＳＣＯ ＳＨＩＰＰＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　注册地址：广东省广州市保税区东江大道２８２号康胜大厦

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：中远航运

　　股票代码：６００４２８

　　法定代表人：许立荣

　　成立时间：１９９９年１２月８日

　　办公地址：广东省广州市五羊新城江月路颐景轩２－３楼

　　邮政编码：５１０６００

　　电话：０２０－６２６２１２８８

　　传真：０２０－６２６２１３８８

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｓｃｏｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子信箱：ｉｎｆｏ＠ｃｏｓｃｏｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　二、本次发行基本情况

　　１、本次发行核准情况

　　本次发行经公司２０１０年３月１２日召开的第四届董事会第九次会议形成决议，并经２０１０年６月２２日召开的２００９年年度股东大会表决通过。

　　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１０年３月１６日、２０１０年６月２３日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。本次配股发行已于２０１０年１２月１７日获得中国证监会证监许可［２０１０］１８４４号文核准。

　　２、配售股票类型及面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　３、配售比例及数量

　　本次配股拟按照每１０股配售３股的比例向全体股东配售。本次拟配股的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。以本公司截至２０１０年６月３０日总股本１，３１０，４２３，６２５股为基数测算，共计可配股份数量为３９３，１２７，０８７股。

　　４、配股定价依据及配股价格

　　（１）配股价格：根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在配股价格不低于发行前本公司最近一期经审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格为５．５６元／股。

　　（２）定价依据：①不低于发行前最近一期经审计师根据中国会计准则审计确定的公司每股净资产值；②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；④由本公司与保荐人／主承销商协商确定。

　　５、募集资金用途

　　本次配股募集资金将用于以下项目：

　　（１）拟将募集资金中６８，８３５万元用于支付公司２艘５万吨半潜船剩余造船款项；

　　（２）拟投资不超过３３亿元用于新建１８艘多用途船和重吊船。

　　如果本次配股募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次配股募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　６、募集资金专项存储账户

　　本次募集资金将严格按照《中远航运股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。

　　７、本次发行完成后公司滚存利润的分配方案

　　本次配股发行前的滚存未分配利润将由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。

　　８、发行方式

　　本次配股采用网上定价发行方式。

　　９、发行对象

　　本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人全体股东。

　　１０、承销方式

　　本次配股采用代销的方式。

　　１１、承销期

　　２０１１年１月５日至２０１１年１月１１日

　　１２、控股股东认配承诺

　　公司控股股东中远集团承诺以现金全额认购其可认配股份。

　　１３、本次配股费用概算

　　本次配股保荐及承销费将根据《保荐协议》和《承销协议》中相关条款结合发行情况最终确定，专项审计及验资费用、律师费、发行手续费、推介费、信息披露费等将根据实际发生情况增减。

　　１４、本次配股日程安排

　　１５、本次配股的上市流通

　　本次配股完成后，发行人将按照有关规定向上海证券交易所申请本次配股的获配股票上市流通。

　　１６、持有期限制

　　本次发行的股份不设持有期限制。

　　三、本次配股的有关当事人

　　第二节 主要股东情况

　　一、发行人发行前股本情况

　　截至本配股说明书签署日，公司总股本为１，３１０，４２３，６２５股，全部为无限售条件的流通股。

　　二、发行人前１０名股东持股数量、股份性质及持股比例

　　截至２０１０年６月３０日，本公司前十名股东及其持股情况如下：

　　第三节 财务会计信息

　　本公司于２００７年１月１日起开始执行财政部于２００６年颁布的《企业会计准则》。本公司２００７年度财务报告经立信羊城会计师事务所有限公司（广东羊城会计师事务所有限公司于２００７年６月更名为立信羊城会计师事务所有限公司）审计，并出具了文号为（２００８）羊查字第１２５７６号的标准无保留意见的审计报告；２００８年度、２００９年度财务报告经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了文号分别为中瑞岳华审字［２００９］第０１９６３号、中瑞岳华审字［２０１０］第００４４５号的标准无保留意见的审计报告；２０１０年半年度报告未经审计。

　　一、公司最近三年及一期简要财务报表

　　（一）简要合并财务报表

　　１、简要合并资产负债表单位：元

　　２、简要合并利润表单位：元

　　３、简要合并现金流量表单位：元

　　（二）简要母公司财务报表

　　１、简要母公司资产负债表单位：元

　　２、简要母公司利润表单位：元

　　３、简要母公司现金流量表单位：元

　　二、公司最近三年及一期主要财务指标

　　（一）净资产收益率和每股收益

　　净资产收益率和每股收益的计算方法如下：

　　（１）全面摊薄净资产收益率

　　全面摊薄净资产收益率＝Ｐ÷Ｅ

　　其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的期末净资产。

　　编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。

　　（２）加权平均净资产收益率

　　加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

　　其中，Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（３）基本每股收益

　　基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ，

　　Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

　　其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（４）稀释每股收益

　　稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

　　（二）其他主要财务指标

　　本公司近三年其他主要财务指标如下：

　　以上财务指标的计算方法如下：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

　　资产负债率＝总负债／总资产

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

　　每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

　　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额／期末股本总额

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

　　（三）简要非经常性损益明细表

　　本公司２００８年、２００９年及２０１０年１－６月的非经常性损益明细表如下：单位：元

　　注：表中 “－”表示损失或支出；

　　本公司２００７年的非经常性损益明细表如下：

　　单位：元

　　第四节 管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产构成分析及减值准备提取情况

　　１、总资产与资产结构分析

　　最近三年及一期，本公司流动资产、非流动资产及在总资产中的所占比例如下：

　　单位：万元

　　最近三年及一期，本公司资产总额持续增长。其中，２００８年末较２００７年同比增长４２．３９％，２００９年末较２００８年末增长２．８６％，２０１０年６月末较２００９年末增长１９．６７％。增长的原因主要是公司经营持续盈利以及为满足船队发展需求进行的债务融资。资产规模的增长反映出公司持续发展的良好态势。

　　本公司从事远洋运输，属于资本密集型行业，资产构成中固定资产和在建工程占比相对较高。２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月末，固定资产和在建工程合计占总资产的比例分别为７０．０１％、５４．５５％、６２．７５％和６０．４３％，符合行业特点。

　　（下转A12版）