证券时报多媒体数字报

重要内容提示

● 会议召开时间：２０１１年２月２５日（星期五）上午九时三十分

● 股权登记日：２０１１年１月２６日（星期三）

● 会议召开地点：北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店

● 会议方式：现场记名投票表决方式

中国神华能源股份有限公司（“本公司”）２０１０年１２月２０日第二届董事会第九会议决议召开本公司２０１１年第一次临时股东大会（“本次临时股东大会”），现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：本公司董事会

２、会议召开时间：２０１１年２月２５日（星期五）上午九时三十分

３、会议召开地点：北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店

４、会议方式：现场记名投票表决方式

二、会议审议议案

１、《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》（普通决议案）

董事会提请本次临时股东大会以普通决议案批准：

（１）本公司与神华集团有限责任公司（“神华集团”）于２０１０年１２月２０日签订的关于受让后者持有的神华宝日希勒能源有限公司（“神宝公司”）５６．６１％股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；

（２）本公司与北京国华电力有限责任公司于２０１０年１２月２０日签订的关于受让后者持有的内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司８０．００％股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；

（３）本公司与神华国际贸易有限责任公司（“国贸公司”）及神宝公司于２０１０年１２月２０日签订的关于受让国贸公司和神宝公司分别持有的呼伦贝尔神华洁净煤有限公司３９．１０％和２１．００％股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；

（４）本公司与国华能源投资有限公司（“国华能源”）及北京集华兴业煤炭有限公司（“集华兴业”）于２０１０年１２月２０日签订的关于受让国华能源和集华兴业分别持有的陕西集华柴家沟矿业有限公司８０．００％和１５．００％股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；

（５）本公司与神华集团、国华能源及中国神华煤制油化工有限公司（“煤制油公司”）于２０１０年１２月２０日签订的关于受让神华集团、国华能源和煤制油公司分别持有的神华财务有限公司（“财务公司”）３９．２９％、１２．８６％和７．１４％股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；

（６）本公司与神华集团及国贸公司于２０１０年１２月２０日签订的关于受让神华集团和国贸公司分别持有的神华集团物资贸易有限公司９８．７１％和１．２９％股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；

（７）本公司与神华集团于２０１０年１２月２０日签订的关于受让后者持有的神华天泓贸易有限公司１００．００％股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；

（８）本公司与神华集团于２０１０年１２月２０日签订的关于受让后者持有的神华和利时信息技术有限公司８０．００％股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；

（９）本公司与神华集团于２０１０年１２月２０日签订的关于受让后者持有的神华（北京）遥感勘查有限责任公司１００．００％股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；

（１０）本公司与神华集团包头矿业有限责任公司于２０１０年１２月２０日签订的关于受让后者持有的主要经营性资产和相关负债的《资产转让协议》，及其项下拟进行的交易；

（１１）本公司与神华集团于２０１０年１２月２０日签订的《金融服务协议》，期限自２０１１年１月１日起生效至２０１３年１２月３１日届满。该《金融服务协议》就财务公司的股权转让完成后，财务公司向神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）提供金融服务的有关事项进行约定。上述有关金融财务服务的各年度交易金额上限如下：

（ａ）财务公司为神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）提供担保，其中２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度每年发生担保总额不超过２５０，０００万元、２５０，０００万元及２５０，０００万元；

（ｂ）财务公司为神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）办理票据承兑与贴现，其中２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度每年票据承兑与贴现交易总额不超过９００，０００万元、１，２００，０００万元及１，５００，０００万元；

（ｃ）财务公司吸收神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）的存款，其中２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度每日存款余额（包括相关已发生应计利息）不超过３，５００，０００万元、４，０００，０００万元及４，５００，０００万元；

（ｄ）财务公司对神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）办理贷款、消费信贷、买方信贷及融资租赁，其中：

（ｉ）于２０１１年度任一时间点的余额（包括相关已发生应计利息）不超过２，４００，０００万元；

（ｉｉ）于２０１２年度任一时间点的余额（包括相关已发生应计利息）不超过２，８００，０００万元；

（ｉｉｉ）于２０１３年度任一时间点的余额（包括相关已发生应计利息）不超过２，８００，０００万元；

（ｅ）财务公司办理神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）之间的委托贷款，其中：

（ｉ）于２０１１年度任一时间点的委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过８，０００，０００万元；

（ｉｉ）于２０１２年度任一时间点的委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过１０，０００，０００万元；

（ｉｉｉ）于２０１３年度任一时间点的委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过１０，０００，０００万元。

（ｆ）神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）可于本公司及／或本公司子公司要求时，按照一般商务条款并在不就委托贷款设置任何抵押的前提下，通过财务公司向本公司及／或本公司子公司提供委托贷款。本公司及／或本公司子公司因前述委托贷款向神华集团及其下属公司支付的利息分别为：

（ｉ）于２０１１年度支付的利息总额不超过７，０００万元；

（ｉｉ）于２０１２年度支付的利息总额不超过７，０００万元；

（ｉｉｉ）于２０１３年度支付的利息总额不超过７，０００万元。

（１２）授权张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成的董事小组全权办理与本次交易相关的各项具体事宜，包括但不限于代表本公司签署、补充、修改、执行上述相关交易文件，办理有关政府审批事宜，及按本公司上市地上市规则的要求进行信息披露，办理相关资产的权属变更登记手续等一切事宜。

交易具体内容见本公司２０１０年１２月２１日发布的临２０１０－０４３号公告《中国神华能源股份有限公司收购资产暨关联交易公告》。

２、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司章程＞的议案》（特别决议案）

董事会提请本次临时股东大会以特别决议案批准《章程修正案》，并授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东大会通过《章程修正案》之后报请核准公司章程的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《章程修正案》做其认为必须且恰当的修改。

《章程修正案》见本公司２０１０年１２月２１日发布的临２０１０－０４２号公告《中国神华能源股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》附件一。

３、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》（普通决议案）

董事会提请本次临时股东大会以普通决议案批准《议事规则修正案》，并授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东大会通过《议事规则修正案》之后，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《议事规则修正案》做其认为必须且恰当的修改。

《议事规则修正案》见本公司２０１０年１２月２１日发布的临２０１０－０４２号公告《中国神华能源股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》附件二。

三、出席人员

１、截至２０１１年１月２６日（星期三）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东及股东代理人（本公司的Ｈ股股东请见与本公告同时发布的Ｈ股通知）。

２、符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见附件（一）。

３、本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁及其他高级管理人员应当列席会议。

４、监票人、见证律师以及相关工作人员。

四、代理人

１、凡有权出席本次临时股东大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席会议及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。

２、股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如委托人为法人，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件交回本公司办公地址（北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦Ｂ座３１０室投资者关系部，邮政编码１０００１１，传真０１０ ５８１３－１８１４），方为有效。

３、委派超过一位代表的股东，其代理人应以投票方式行使表决权。

五、出席本次临时股东大会登记程序

１、拟出席本次临时股东大会的股东（亲身或其委任代表）应当于２０１１年２月４日（星期五）或该日以前，将出席本次临时股东大会的回执以专人送递或邮寄或传真方式送达至本公司，回执详见本公告附件（二）。

２、股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议。

六、其它事项

１、本次临时股东大会预计不会超过半个工作日。与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次临时股东大会的往返交通及食宿费自理。

２、本公司注册地址和办公地址：北京市东城区安定门西滨河路２２号（邮政编码：１０００１１）

３、会议联系方式

联系部门：投资者关系部

联系人：瞿君达

电话：０１０ ５８１３－１０８８；５８１３－３３６３

传真：０１０ ５８１３－１８１４

七、备查文件目录

中国神华能源股份有限公司第二届董事会第九次会议决议。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书 黄清

２０１０年１２月２９日

附件：（一）２０１１年第一次临时股东大会授权委托书；

（二）２０１１年第一次临时股东大会出席回执。

附件（一）

２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司） 是中国神华能源股份有限公司Ａ股股东，兹委任大会主席（注２） 或 ，代表本人（本公司）出席于２０１１年２月２５日（星期五）上午九时三十分在北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店举行的中国神华能源股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会及其任何续会，并按以下指示代表本人（本公司）就２０１１年第一次临时股东大会通知所载的决议案投票。若无指示，则由本人（本公司）的代表可自行酌情投票表决。

附注：

１．请阁下委派代表前，首先审阅中国神华能源股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会通知。

２．如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席会议，并于表决时代为投票。受委派代表无须为中国神华能源股份有限公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。

３．就大会审议的议案，委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除２０１１年第一次临时股东大会通知所载的决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈２０１１年第一次临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

４．本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

５．倘属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），等同于其为唯一有权投票者。若超过一位有关联名股份持有人亲身或委派代表出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。

６．Ａ股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至中国神华能源股份有限公司，地址为北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦Ｂ座３１０室投资者关系部，邮政编码１０００１１，传真０１０ ５８１３－１８１４，方为有效。

７．本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件（二）

２０１１年第一次临时股东大会出席回执

致 中国神华能源股份有限公司：

本人（本公司）（注１） （中／英文姓名）为中国神华能源股份有限公司Ａ股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于２０１１年２月２５日（星期五）上午九时三十分于北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店举行的中国神华能源股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，特此通知。

股东签名（盖章）：

身份证号码 （营业执照号码）：

股东持股数：

日期（年／月／日）：

附注：

１．请用正楷填上全名（中文或英文名）（需与公司股东名册上所载的相同）。

２．股东持股数请以本次临时股东大会股权登记日的持股数填写。

３．已填妥及签署的回执，请于２０１１年２月４日（星期五）或之前以专人送递、邮寄或传真方式交回中国神华能源股份有限公司，地址为北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦Ｂ座３１０室投资者关系部，邮政编码１０００１１（传真０１０ ５８１３－１８１４）。