证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９８０ 证券简称：金马股份 公告编号：２０１０—０１７

黄山金马股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司董事会于２０１０年１２月１９日以书面和传真方式发出了召开第四届董事会第八次会议的通知。本次会议于２０１０年１２月２９日在公司本部三楼会议室召开，会议应到董事７人，实到董事７人，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事及高管人员列席了会议。会议由应建仁董事长主持，经与会董事认真审议，投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案；

经公司大股东黄山金马集团有限公司提名，应建仁先生、燕根水先生、俞斌先生、胡明明先生、许崇正先生、罗金明先生及徐金发先生为公司第五届董事会董事候选人。

以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了应建仁先生为公司第五届董事会董事候选人；

以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了燕根水先生为公司第五届董事会董事候选人；

以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了俞斌先生为公司第五届董事会董事候选人；

以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了胡明明先生为公司第五届董事会董事候选人；

以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了许崇正先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了罗金明先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了徐金发先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

二、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案；

原章程 第一百一十二条 董事长行使下列职权：

…

（六）决定公司最近一期经审计的总资产１０％以下的购买或出售资产；

（七）决定公司最近一期经审计的净资产１０％以下的对外投资、提供财务资助的行

为、租入或租出资产、管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、许可协议的签订；

（八）决定公司最近一期经审计的净资产１％以下的赠与或受赠资产；

…

修改为：第一百一十二条 董事长行使下列职权：

…

（六）决定公司最近一期经审计的总资产３％以下的购买或出售资产；

（七）决定公司最近一期经审计的净资产３％以下的对外投资、提供财务资助的行

为、租入或租出资产、管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、许可协议的签订；

（八）决定公司最近一期经审计的净资产０．５％以下的赠与或受赠资产；

…

三、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了关于结余募集资金补充流动资金的议案；

公司决定将２００７年定向增发项目结余资金３９９．４４万元，用于补充公司业务发展所需的流动资金。公司于２００７年１０月定向增发，共募集资金６．４４亿元，扣除相关费用后实际到位资金６０，１３０．６４万元，结余资金占募集资金的比例为０．６６％。

四、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了关于召开公司２０１１年度第一次临时股东大会的议案。

具体内容见召开股东大会的通知。

附件：第五届董事候选人简历

黄山金马股份有限公司董 事 会

２０１０年１２月２９日

附件：第五届董候选人简历

应建仁：男，１９６２年４月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任永康市长城机械五金厂厂长。现任铁牛集团有限公司执行董事、黄山金马集团有限公司董事局主席，黄山金马股份有限公司第三届、第四届董事会董事长。

燕根水：男，１９５４年７月出生，大专学历，会计师。曾任黄山仪表二厂财务科长、总会计师、厂长，黄山金马集团有限公司副总会计师，黄山金马股份有限公司副总经理兼总会计师。现任黄山金马股份有限公司副董事长兼总经理。

俞斌：男，１９７８年１月出生，本科学历，助理会计师。曾任黄山金马股份有限公司财务部职员、经理。现任黄山金马股份有限公司财务总监。

胡明明：男，１９７６年９月出生，汉族，浙江永康人，大专学历，中共党员。 １９９４年１０月参加工作，曾任铁牛集团有限公司部门经理，现任黄山金马股份有限公司控股子公司浙江金大门业有限公司总经理。

许崇正，男，１９５２ 年１０ 月生， １９９５ 年６ 月博士研究生毕业于西北大学经济管理学院，获经济学博士学位，１９９５ 年７ 月—１９９７ 年７ 月吉林大学经济学博士后站首届博士后。１９９７ 年８ 月－１９９８ 年８ 月任安徽大学经济学院副院长兼金融系主任，１９９８ 年８ 月－２００１ 年８ 月任安徽大学经济学院院长兼金融系主任， ２００２ 年１２ 月至今为南京师范大学中国经济研究中心主任、商学院名誉院长兼金融系主任、特聘教授（长江学者）、博士生导师。兼任全国〝资本论〞研究会常务理事、全国马克思主义经济史学会常务理事、安徽省国际金融经济学会会长。为国家教育部经济学科教学指导委员会委员、国务院特殊津贴专家、安徽省跨世纪学科学术带头人。黄山金马股份有限公司第四届董事会独立董事。

罗金明，男，１９６８年５月生， 会计学教授，会计硕士生导师，中国注册会计师协会会员，原浙江工商大学财务与会计学院副院长，现浙江工商大学审计处处长。长期从事企业会计理论与税务筹划的教学与研究。现兼任义乌华鼎锦纶股份有限公司、浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事。

徐金发：男，１９４６年１０月出生，中国人民大学经济学硕士、浙江大学管理科学与工程学博士、教授，博士生导师，浙江大学企业成长研究中心主任；中国人民大学本科毕业后在内蒙古千里山钢铁厂工作八年，先后从事过企业技术、投资以及企业行政等管理；１９８２年从中国人民大学工业经济系企业管理硕士研究生毕业后来浙大任教，曾任浙江大学工商管理学院副院长兼浙江大学企业管理与市场营销学系主任等职。目前兼任杭州市企业家联合会、杭州市企业家协会副会长、杭州市工业经济联合会顾问及浙江龙盛集团股份有限公司、浙江杭萧钢构股份有限公司、浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事。

上述人员均未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券简称：金马股份 证券代码：０００９８０ 公告编号：２０１０—０１８

黄山金马股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司第四届监事会第八次会议通知于２０１０年１２月１９日以书面和传真方式发出，２０１０年１２月２９日，本次会议在公司三楼会议室如期召开。会议应出席监事３人，亲自出席监事３人，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。监事会主席汪忠楠先生主持会议，公司董事会秘书列席了会议。经与会监事认真审议，会议以投票表决方式形成如下决议：

一、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了关于监事会换届选举的议案。

以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了方建清先生为公司第五届监事会监事候选人；

以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了洪建波先生为公司第五届监事会监事候选人。

二、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了关于结余资金补充流动资金的议案。

同意将项目结余资金３９９．４４万元用于补充公司流动资金。与会监事认为，公司此次剩余结余募集资金补充流动资金是基于公司目前的实际情况而作出的决定，符合公司的发展战略，募集资金得到了更好的利用。变更程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

特此公告

附件：监事候选人简历

黄山金马股份有限公司

监 事 会

２０１０年１２月２９日

监事候选人简历：

方建清：男，１９７８年１０月出生，大专学历，会计师，１９９６年进入黄山仪表厂财务科工作，先后担任材料核算员、成本会计、主办会计工作，２０００年起历任黄山金马股份有限公司财务部主办会计、会计科科长，２００７年任黄山金马股份有限公司审计部部长，２０１０年兼任公司物价部部长。

洪建波：男，１９６９年９月出生，大专学历，工程师，１９９４年进入黄山仪表厂从事销售工作，２００３年任黄山金马股份有限公司车用电器厂副厂长，２００４年至２００８年任黄山金马股份有限公司销售科长、销售部长，２００８年至今任黄山金马股份有限公司总经理助理兼销售部长。

上述人员均未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，也未在其他单位任职，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：０００９８０ 证券简称：金马股份 公告编号：２０１０—０１９

黄山金马股份有限公司

关于召开公司２０１１年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

会议召开时间：２０１１年１月２８日上午９：３０。

股权登记日：２０１１年１月２１日

会议召开地点：安徽省黄山市歙县经济技术开发区本公司三楼会议室。

会议方式：现场会议、现场投票方式。

不提供网络投票

公司董事会第四届第八次会议审议通过了《关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的议案》，现将会议有关事项如下：

１、会议召开的基本情况

（１）会议召集人：公司董事会。

（２）会议时间：２０１１年１月２８日上午９：３０。

（３）会议地点：安徽省黄山市歙县经济技术开发区本公司三楼会议室。

（４）会议召开方式：现场会议、现场投票方式。

２、会议审议事项

上述议案一、三已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，议案二已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，有关公告的详细内容请参见巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司第五届董事会独立董事候选人须经过深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可正式提交股东大会审议，同时相关第一、第二项议案按照《公司章程》的规定，在本次股东大会上将实行累计投票制进行表决。

注：董事选举采取累计投票制，股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举可以集中使用，也可以分散投向七名董事候选人。

监事选举采取累计投票制，股东大会选举监事时，有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举可以集中使用，也可以分散投向二名监事候选人。

３、股权登记日：２０１１年１月２１日

４、会议出席人员

（１）２０１１年１月２１日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的见证律师。

５、会议登记办法

（１）登记时间：２０１１年１月２７日９：００－１７：００

（２）登记方式：

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记。

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记。

股东为ＱＦＩＩ的，凭ＱＦＩＩ证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及出席人身份证办理登记手续。

出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可通过传真或邮寄方式办理登记手续，未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

（３）登记地点：安徽省黄山市歙县经济技术开发区金马股份董秘室。

６、其它

（１）会议联系方式

会议联系人：杨海峰

联系电话：０５５９－６５３７８３１ 传 真：０５５９－６５３７８８８

邮 编：２４５２００ 电子邮件：ｚｑｂ＠ｈｓｊｉｎｍａ．ｃｏｍ

（２）会议费用

与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

特此公告

附件：授权委托书

黄山金马股份有限公司董事会

２０１０年１２月２９日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司／本人出席于２０１１年１月２８日召开的黄山金马股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

１．对本次股东大会通知所列第（ ）项审议事项投赞成票；

２．对本次股东大会通知所列第（ ）项审议事项投反对票；

３．对本次股东大会通知所列第（ ）项审议事项投弃权票；

４．对１－３项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或盖章）：

法人代表签字：

委托人：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

委托人身份证号码：

委托日期：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

附注：１、本授权委托书由委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，请加盖法人单位印章。

２、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应进行公证。

３、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：０００９８０ 证券简称：金马股份 公告编号：２０１０—０２０

黄山金马股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人黄山金马集团有限公司现就提名许崇正先生、罗金明先生及徐金发先生为黄山金马股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黄山金马股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任黄山金马股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合黄山金马股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黄山金马股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有黄山金马股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有黄山金马股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为黄山金马股份有限公司或其附属企业、黄山金马股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与黄山金马股份有限公司及其附属企业或者黄山金马股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括黄山金马股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在黄山金马股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，黄山金马股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

提名人（盖章）：黄山金马集团有限公司

２０１０年１２月１５日

黄山金马股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人许崇正，作为黄山金马股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与黄山金马股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括黄山金马股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在黄山金马股份有限公司连续任职六年以上。

许崇正（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：许崇正

日 期：2010年12月29日

黄山金马股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人罗金明，作为黄山金马股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与黄山金马股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括黄山金马股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在黄山金马股份有限公司连续任职六年以上。

罗金明（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：罗金明

日 期：2010年12月29日

黄山金马股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人徐金发，作为黄山金马股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与黄山金马股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括黄山金马股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在黄山金马股份有限公司连续任职六年以上。

徐金发（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：徐金发

日 期：2010年12月29日