证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易概况

２００７年２月８日，公司控股子公司深圳格兰云天酒店管理有限公司（原名深圳市中航酒店管理有限公司，以下简称酒店管理公司）与中国航空技术国际控股有限公司（原名中国航空技术进出口总公司，以下简称中航国际）签署了《凯迪克大酒店租赁经营合同》，由酒店管理公司租赁经营北京凯迪克格兰云天大酒店，租赁期限为１５年，自２００７年１月１日起至２０２１年１２月３１日止；租赁费标准为人民币贰仟伍佰万元／年（ＲＭＢ２，５００万元／年），按季度支付；该租赁费标准前３年不变，自第４年起，双方可根据市场情况每３ 年对租赁费进行一次协商调整。

２００９年１２月１日，酒店管理公司与中航国际签署了《凯迪克大酒店租赁经营补充协议》，对北京凯迪克格兰云天大酒店２００９年度租赁费相关事项进行调整。酒店管理公司应支付的２００９年度租赁费调整为固定租金和浮动租金，其中固定租金为人民币１，０００万元整，在本年度结束前３０日内一次性支付；浮动租金为北京凯迪克格兰云天大酒店２００９年利润总额的５０％（以经审计后的利润总额为计算基准），在审计结束后３０日内支付。

２０１０年１２月２９日，酒店管理公司与中航国际签署了《凯迪克大酒店租赁经营补充协议》，约定将北京凯迪克格兰云天大酒店北侧地下一层约６８００平方米面积纳入中航国际与酒店管理公司的租赁范围，一并核算租赁费；租赁费由原固定租金、浮动租金两部分调整为固定租金，不再计提浮动租金；２０１０年租金为１，０００万元整，本年度结束前３０日内一次性支付；２０１１－２０１２年租金为１，８６０万元／年，２０１３－２０１４年租金为２，０００万元／年，２０１５－２０１６年租金为２，１５０万元／年，２０１６年以后租金另行商议。

（二）关联关系

酒店管理公司是公司的控股子公司，中航国际是公司的实际控制人，因此本次租赁费调整相关事项构成公司的关联交易。

（三）审议程序

２０１０年１２月１３日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于北京凯迪克格兰云天大酒店租赁费调整相关事项的议案》。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决，并以４票赞成，０票反对，０票弃权一致通过。第六届董事会第七次会议决议公告中已提示酒店管理公司与中航国际就北京凯迪克格兰云天大酒店租赁费调整事项重新签订租赁合同后，公司将及时在巨潮资讯网和《证券时报》上披露关联交易专项公告。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本交易事项须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）其他说明

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易金额未达到规定标准，不构成重大资产重组。

二、交易双方介绍

（一）深圳格兰云天酒店管理有限公司

１、基本情况

注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦１栋２７层０７－１２号

法定代表人：石正林

注册资本：人民币２０，０００万元

经营范围：酒店管理的咨询、策划（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理（须取得相应的资质证书后方可经营）；酒店管理软件的开发。

２、酒店管理公司与公司的股权关系：酒店管理公司是公司的控股子公司，公司持有其９９．５％的股权。

３、酒店管理公司最近三年及最近一期的主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

备注：２００７－２００９年主要财务数据为经审计数据，２０１０年１－９月主要财务数据未经审计。

（二）中国航空技术国际控股有限公司

１、基本情况

注册地址：北京市朝阳区北辰东路１８号

法定代表人：吴光权

注册资本：人民币６２．１１亿元

经营范围：许可经营项目：对外派遣实施驻外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售；一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备的开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。

２、关联关系：中航国际持有公司控股股东中国航空技术深圳有限公司１００％股权，间接持有公司５０．１４％股权，为公司实际控制人。

３、中航国际最近三年及最近一期的主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

备注： ２００７－２００９年主要财务数据为经审计数据，２０１０年１－９月主要财务数据未经审计。

（三）中国航空工业集团公司

１、基本情况

注册地址：北京市朝阳区建国路１２８号

法定代表人：林左鸣

注册资本：人民币６４０亿元

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机械设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

２、关联关系：中国航空工业集团公司是公司实际控制人中航国际的控股股东， 持有中航国际６７．３８％股权。

三、关联交易标的基本情况

（一）酒店管理公司向中航国际所租赁的房屋坐落于北京市朝阳区北辰东路１８号，包括北京凯迪克格兰云天大酒店及酒店北侧地下一层。其中，北京凯迪克格兰云天大酒店是酒店管理公司向中航国际租赁经营的酒店，建筑面积为３３，６２２平方米，房屋用途为酒店及相关商业的经营；本次新纳入租赁协议的北京凯迪克格兰云天大酒店北侧地下广场建筑面积约为６，８００平方米，房屋用途为酒店配套用房。前述租赁房屋面积合计为４０，４２２平方米。

（二）北京凯迪克格兰云天大酒店截止２００９年１２月３１日经审计的主要财务指标为：总资产１０，２０３．８４万元，负债总额１１，２５６．３５万元，净资产－１，０５２．５１万元，营业收入７，０９７．６９万元，利润总额－１，１６７．１４万元；截止２０１０年９月３０日未经审计的主要财务指标为：总资产１０，０８８．７８万元，负债总额１１，２３２．６２万元，净资产－１，１４３．８４万元，营业收入６，８３７．３４万元，利润总额－８９．９７万元。

（三）该资产无抵押、查封和产权争议。

四、《凯迪克大酒店租赁经营补充协议》的主要内容

（一）甲方（出租方）：中国航空技术国际控股有限公司

（二）乙方（承租方）：深圳格兰云天酒店管理有限公司

（三）签约时间：２０１０年１２月２９日

（四）租赁期限：房屋租赁期自２０１０年１月１日至２０２１年１２月３１日，共计１２年。

（五）协议主要内容：

１、房屋基本情况：详见前文“关联交易标的基本情况”中所述。

２、租金标准：２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日的租金为人民币１，０００万元整。２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日的租金及２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日的租金均为人民币１，８６０万元整／年。２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日的租金及２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日的租金均为人民币２，０００万元整／年。２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日的租金及２０１６年１月１日至２０１６年１２月３１日的租金均为人民币２，１５０万元整／年。２０１６年以后租金甲乙双方另行商议。

３、支付方式：乙方应于２０１０年１２月３１日之前一次性将２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日的租金共计人民币１，０００万元整支付给甲方。其他年度租金，乙方应于每年１２月１日之前一次性支付。

４、生效条件：补充协议须经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公司印章成立，并经乙方控股股东中航地产股份有限公司股东大会批准后生效。

５、补充条款：本补充协议生效后，本补充协议有规定的执行本补充协议规定，中国航空技术进出口总公司与深圳市南光（集团）股份有限公司于２００７年２月８日签订的《凯迪克大酒店租赁经营合同》及中国航空技术进出口总公司与深圳市中航酒店管理有限公司于２００９年１２月１日签订的《凯迪克大酒店租赁经营补充协议》相关条款终止执行。

五、本次交易对公司的影响

本次关联交易事项将减免部分租赁费，有利于缓解酒店管理公司的资金压力，有助于北京凯迪克格兰云天大酒店降低经营成本，保证正常、稳定的经营，对公司是有利的。

六、２０１０年初至披露日公司及下属企业与中航国际累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１０年初至披露日，公司及下属企业与中航国际累计已发生的关联交易金额为２，２８４万元，其中：公司及下属企业向中航国际支付房屋租金９８４万元；中航国际向公司及下属企业支付物业管理费、酒店消费等共计１，３００万元。

七、独立董事对本次关联交易的独立意见

公司独立董事徐俊达、王建新和武建设对此项关联交易发表意见如下：

此次对北京凯迪克格兰云天大酒店租赁费相关事项进行调整，更加充分考虑了酒店的实际经营情况，部分租赁费减免保证了酒店正常稳定的经营，缓解了酒店管理公司的资金压力，有利于酒店管理公司长远发展，符合全体股东的利益。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、备查文件

（一）公司第六届董事会第七次会议决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）《凯迪克大酒店租赁经营补充协议》。

特此公告。

中航地产股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十九日