证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１０－０５４

深圳市惠程电气股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于 ２０１０ 年 １２ 月 ２９ 日以现场及通讯表决相结合的方式召开（通知于２０１０ 年 １２ 月 ２３ 日以电子邮件和专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。应参加会议董事 ７ 人，亲自参加会议董事 ６ 人，董事朱天培先生因出国在外，不能现场出席，采用传真方式表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次董事会议通过以下议案：

一、审议通过《关于控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司调整增资方案的议案》

公司董事会同意长春高琦董事会调整的增资方案，具体方案调整如下：

１、股权转让事项

原方案为：桑玉贵受让黄颖所持全部股权２１０万元、耿丽所持部分股权１０万元、才宏所持全部股权７万元及长春科技顾问管理有限公司所持全部股权３０万元，共计２５７万元。

调整为：桑玉贵受让黄颖所持全部股权２１０万元、才宏所持全部股权７万元及长春科技顾问管理有限公司所持全部股权３０万元，共计２４７万元。杨诚受让侯豪情所持全部股权２１０万元、高连勋所持部分股权１５０万元，共计３６０万元。对于长春高琦原股东转让股权，公司董事会同意放弃优先购买权。

２、增资事项

本次长春高琦增资方案调整，深圳惠程原向长春高琦的增资方案不变，即仍以募集资金３３，１４０．８３万元和自有资金３１５．１７万元，合计３３，４５６．００万元对长春高琦进行增资。其他增资方有所变化，具体调整如下：

原增资方及认购价格为：

拟调整为：

杨诚女士为长春高琦董事副总经理，为长春高琦原股东（持有９．２２％的出资），与公司董事、监事、高管及持股５％以上股东不存在关联关系。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

二、审议通过《关于设立北京高航先进轻质材料有限公司的议案》并同意提交公司股东大会审议批准

为进一步加快产业化进程，公司董事会同意公司与何锋、詹茂盛、王凯在北京投资设立北京高航先进轻质材料有限公司（暂定名，以下简称“高航公司”）。

高航公司的注册资本拟定为１０００万元人民币，其中公司以现金投资人民币６３０万元，占总出资比例的６３ ％，何峰先生以现金投资人民币３００万元，占总出资比例３０％，詹茂盛先生以现金投资人民币５２．５万元，占总出资比例的５．２５％，王凯先生以现金出资人民币１７．５万元，占总出资比例的１．７５％。的各出资人出资及所占比例情况如下：

高航公司经营范围为研发、生产、销售聚酰亚胺泡沫、复合材料等先进轻质材料。高航公司设立后，将进一步巩固开发聚酰亚胺系列材料的技术基础，拓展应用领域，对聚酰亚胺产品的系列化、规模化生产具有积极意义。

详细内容请见《深圳市惠程电气股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》。

鉴于何峰先生为公司副总经理与公司共同投资设立高航公司构成关联交易，相关关联董事何平女士及任金生先生回避表决。待高航公司正式设立并经高航公司董事会审议聘任何峰先生为总经理后，何峰先生将辞去深圳惠程副总经理职务。

本议案需提请公司股东大会批准后实施，股东大会召开时间另行通知。

保存人国海证券及公司独立董事分别发表了同意的保荐意见及独立意见，意见全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权，二票回避表决。

备查文件

１、 公司第三届董事会第二十一次会议决议；

２、 国海证券有限责任公司关于深圳市惠程电气股份有限公司对外投资构成关联交易之保荐意见。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月二十九日

证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２０１０－０５５

深圳市惠程电气股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）于２０１０年１１月与北京航空航天大学签订技术转让合同，受让聚酰亚胺泡沫相关技术。为进一步加快产业化进程，公司拟与何峰、詹茂盛、王凯本着平等的原则，通过友好协商，拟在北京创办北京高航先进轻质材料有限公司（暂定名，以下简称“高航公司”）。

高航公司的经营范围为研发、生产、销售聚酰亚胺泡沫、复合材料等先进轻质材料。高航公司设立后，将进一步巩固开发聚酰亚胺系列材料的技术基础，拓展应用领域，对聚酰亚胺产品的系列化、规模化生产具有积极意义。

何峰先生为公司副总经理与公司共同投资设立高航公司构成关联交易。待高航公司正式设立并经高航公司董事会审议聘任何峰先生为总经理后，何峰先生将辞去深圳惠程副总经理职务。

高航公司的注册资本拟定为１０００万元人民币，其中公司以现金投资人民币６３０万元，占总出资比例的６３ ％，何峰先生以现金投资人民币３００万元，占总出资比例３０％，詹茂盛先生以现金投资人民币５２．５万元，占总出资比例的５．２５％，王凯先生以现金出资人民币１７．５万元，占总出资比例的１．７５％。

公司于 ２０１０ 年 １２ 月 ２９ 日以现场及通讯表决相结合的方式召开第三届董事会第二十一次会议对《关于设立北京高航先进轻质材料有限公司的议案》进行了审议，关联董事何平女士、任金生先生在审议本议案时回避表决，其余 ５ 名董事一致同意本议案。

本项投资需提请公司股东大会批准后实施。

二、关联方介绍

公司副总经理何峰先生，拟参与本次增资。

何峰先生：曾任黑龙江龙新化工有限公司经理，历任公司地区销售经理、大区销售经理、总经理助理，现任公司副总经理。拟任高航公司筹备组负责人。

三、交易基本情况

（１）交易基本情况：

公司于２０１０年１１月与北京航空航天大学签订技术转让合同，受让聚酰亚胺泡沫相关技术。为进一步加快产业化进程，拟与何峰、詹茂盛、王凯通过友好协商，拟在北京创办北京高航先进轻质材料有限公司（暂定名）。

高航公司的经营范围为研发、生产、销售聚酰亚胺泡沫、复合材料等先进轻质材料。高航公司设立后，将进一步巩固开发聚酰亚胺系列材料的技术基础，拓展应用领域，对聚酰亚胺产品的系列化、规模化生产具有积极意义。

何峰先生担任公司副总经理与公司共同投资设立高航公司构成关联交易。关联董事何平女士、任金生先生在审议本议案时回避了表决。待高航公司正式设立并经高航公司董事会审议聘任何峰先生为总经理后，何峰先生将辞去深圳惠程副总经理职务。

（２）其他投资方情况：

詹茂盛先生：工学博士，北京航空航天大学教授，博士生导师。詹教授研究方向为聚酰亚胺泡沫、新技术复合材料、新技术模塑复合材料。

王凯先生：工学博士，北京航空航天大学教师。王博士研究方向为聚酰亚胺及其复合材料。

詹茂盛先生及王凯先生与公司董事、监事、高管及持有公司５％以上股东不存在关联关系。

（３）投资后高航公司的出资情况为：

高航公司的注册资本拟定为１０００万元人民币，各出资人出资及所占比例情况如下：

四、本次对外投资项目情况

聚酰亚胺泡沫最早由Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈａｒｖｅｓｔｅｒ公司于２０世纪７０年代实现商品化，后来与ＮＡＳＡ及美国海军合作，进一步提高阻燃性、降低烟气及毒性，以用于航天和海洋领域。后来，该公司多次更名及变更股权（一度名为Ｉｎｓｐｅｃ Ｆｏａｍｓ公司），最后被Ｄｅｇｕｓｓａ公司（后更名为Ｅｖｏｎｉｋ公司）收购，目前名为Ｅｖｏｎｉｋ Ｆｏａｍｓ公司，是世界上聚酰亚胺泡沫生产量最大的公司，其产品基于Ｐ８４树脂，商品名为Ｓｏｌｉｍｉｄｅ（软质泡沫）。

（１）应用范围

聚酰亚胺泡沫应用范围大致如下：

（２）市场规模

据资料显示，２００６年全世界聚酰亚胺泡沫的年产量为１２３吨，２００５年至２０１１年聚酰亚胺泡沫的年消费量预计以５％左右的速度增长，并可能会进一步增至１０－２０％。２００７年底时，聚酰亚胺泡沫国际售价约为２．５美元／板英尺，约合１０万美元／吨。

目前国内尚难以买到聚酰亚胺泡沫商品，小批量购买价格十分昂贵。

（３）项目计划

北京航空航天大学关于聚酰亚胺泡沫的研究走在全国科研院校的前列，其技术成果的成熟程度最接近产业化。２０１０年１１月，公司与北京航空航天大学签订技术转让（专有技术）合同，斥资３１８万元受让“聚酰亚胺泡沫专有技术”， 包括一项专利权、两项专利申请权及相关中试技术秘密。

公司在合同生效后，立即与北航技术专家共同研究相关技术的中试及产业化。为进一步加快产业化进程，有必要设立项目主体，开展相关工作。生产场地拟利用公司现有华北物流中心厂房，位于北京中关村科技园区金桥产业基地，配套基础设施良好，符合项目要求。高航公司拟在２０１１年底前建成规模化生产线，制备产品达到预定技术指标和性能参数，并形成规模化的生产能力。

五、本次关联交易的目的、必要性及对公司的影响

公司副总经理何峰先生参与项目实施且是高航公司筹备组负责人参与本次投资。

本次关联交易严格遵循了《公司法》等有关法律法规规定，各投资方均以现金投入，不会损害交易双方的利益，不会侵害上市公司整体利益及中小股东的利益。目前高航公司项目尚处于投入期，短期内对公司业绩影响较小。

五、独立董事发表的意见

公司独立董事王天广、朱天培、潘成东认为：

１、本次与公司副总经理何峰先生共同投资设立高航公司没有明显损害投资各方的利益，对深圳惠程、其他投资方及深圳惠程其他中小股东的利益一致性不会产生明显不利影响。

２、关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易事项。本次关联交易表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定。

３、目前高航公司项目尚处于投入期，短期内对公司业绩不会有较大影响，独立董事对该项目的前景与风险难以评估。本次关联交易坚持了公平、公正、公开的原则，并未损害公司及中小股东的利益。

六、保荐机构发表的意见

保荐人国海证券就上述事项发表意见如下：

１、公司第三届董事会第二十一次会议的《关于设立北京高航先进轻质材料有限公司的议案》经关联董事回避表决后通过。本次关联交易的决策程序符合相关法律法规和深圳惠程《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。

２、该投资需提请公司股东大会批准后实施。

３、鉴于目前国内尚无其他上市公司生产高航公司拟投资生产的聚酰亚胺泡沫、复合材料等先进轻质材料，且高航公司仍处于筹备阶段，聚酰亚胺泡沫项目短期内尚不能产生效益，高航公司未来发展前景和风险尚难估量。因此作为保荐机构，国海证券不对高航公司未来发展及对深圳惠程未来发展的影响发表意见，仅就深圳惠程与关联方出资设立高航公司是否明显损害上市公司及其股东的利益发表意见。

经本保荐机构核查了解，高航公司各位股东均以现金投入，各位股东的出资价格一致，因此不会损害高航公司各投资方的利益，本次关联交易对深圳惠程其他中小股东的利益不会产生明显不利影响。

基于以上意见，本保荐机构对深圳惠程本次关联交易事项无异议。

七、备查文件

１、深圳市惠程电气股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。

２、公司独立董事关于该项关联交易的独立意见。

３、公司保荐机构关于该项关联交易的意见。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董事会

二○一○年十二月二十九日