证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以２０１０年１２月２９日为股票行权登记日，对本次提出申请行权的９１名激励对象的１，５７３，６０３份股票期权予以行权。截止２０１０年１２月２９日，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

一、股权激励计划简述

公司２００９年１月２１日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司已将完整的股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会反馈意见，公司对股票期权激励计划进行了修订并形成了《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》并经２００９年１１月２３日公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，修改后的股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。２００９年１２月１０日，公司召开２００９年第二次临时股东大会审议通过了公司股票期权激励计划。

２００９年１２月１７日公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日的议案》，同意确定２００９年１２月１８日为公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日。

２００９年１２月２９日公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，首次授予的股票期权数量调整为８，９９０，６４０份，激励对象人数调整为９３人。

公司于２０１０年１月８日对外披露了《关于调整首次授予股票期权数量的公告》，首次授予的股票期权数量由８，９９０，６４０份调整为８，８１０，６４０ 份，激励对象人数调整为９２人。

公司于２０１０年１ 月１８日完成了《股票期权激励计划》的首次股票期权登记工作，首次股票期权数量为８，８１０，６４０ 份，激励对象人数为９２人；首次股票期权的行权价格为７．３９元／股。

公司于２０１０年６月２９日对外披露了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施２００９年度利润分配方案，股票期权数量调整为１２，７５６，０９４份，其中首次授予股票期数量为１１，４５３，８３２ 份，预留股票期权１，３０２，２６２份，首次股票期权的行权价格调整为５．６１元。

２０１０年１１月１０日公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，预留期权授予的数量为１，３０２，２６２份，激励对象人数为３３人，授予日为２０１０年１１月１１日，预留期权的行权价格为２９．１９元。

公司于２０１０年１２月８日完成了《股票期权激励计划》预留期权登记工作，预留期权数量为１，３０２，２６２份，激励对象人数为３３人，预留期权的行权价格为２９．１９元。

２０１０年１２月２０日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的议案》。公司同意９２名符合条件的激励对象在第一个行权期（２０１０年１２月２０日至２０１１年１２月１７日期间的可行权日）行权，可行权数量为３，４３６，１５０份。

二、本次行权的具体情况

１、本次行权的行权条件

根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，自２０１０年１２月１９日起，公司满足行权条件的激励对象进入第一个行权期可行权阶段。经公司独立董事、监事会和董事会薪酬与考核委员会核查，公司９２名激励对象符合公司股票期权激励计划规定的第一个行权期可行权的条件，具体情况见下表：

２、本次行权的时间

根据激励对象的申请，经董事会薪酬与考核委员会确认，并经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，本次行权时间确定为２０１０年１２月２９日。

３、本次行权的行权人数

本次行权人数共９１名。

４、本次行权的行权数量

本次行权共１，５７３，６０３份股票期权。

５、行权资金金额及验资情况

本次共计１，５７３，６０３份股票期权行权，行权价格为５．６１元／股，行权资金金额８，８２７，９１２．８３元，已经利安达会计师事务所有限责任公司验资。

三、激励对象行权数量与前次在交易所网站公示情况一致性的说明

２０１０年１２月２０日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的议案》，并在深圳证券交易所指定信息披露网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权激励对象名单，共有９２名激励对象可行权。本次可行权的９２名激励对象中共有９１名向公司董事会提交了行权申请。董事、总裁金卓君因个人原因此次不参与行权。具体行权情况如下：

四、本次行权的验资情况

本次股票期权全体激励对象已于２０１０年１２月２０日前向公司足额缴纳了行权资金。

２０１０年１２月２０日，利安达会计师事务所有限责任公司对本次行权出具了利安达验字［２０１０］第１０８１号验资报告：截至 ２０１０ 年１２月２０日止，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增股本人民币１，５７３，６０３．００元。全部以货币资金出资。

五、本次行权股份性质及上市时间

１、本次行权股份性质

本次全体激励对象行权后获得的公司股票未设禁售期，除董事及高级管理人员所持股份外，其他激励对象所持股份为无限售条件流通股，出售该部分股票时须遵守：

（１）应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

（２）应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

（３）公司董事及高级管理人员（黄建元、黄笑华、周立、朱安、毛华夏等五人）本次行权获得的股份自行权股份上市之日起锁定六个月。

２、本次行权股份的上市时间

本次行权股份的上市时间为２０１０年１２月３１日。

六、本次行权后公司股本结构变化情况（单位：股）

本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、上海精诚申衡律师事务所关于首期股权激励计划第一个行权期可行权的法律意见书

公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第一期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。

八、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

２０１０年１２月２９日