证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司

　　二○一○年十二月

　　本公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特别提示

　　本次非公开发行新增股份４，９８７．５３１１万股，将于２０１１年１月４日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行中，６名发行对象认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年１月４日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日（２０１１年１月４日）股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的５０．９８％，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释 义

　　在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　■

　　第一节 本次发行基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）内部决策程序

　　吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”或“紫鑫药业”）于２０１０年６月２９日召开了公司第四届董事会第五次会议，审议通过了关于本次向特定对象非公开发行股票方案的相关议案。上述议案经２０１０年７月２１日召开的公司２０１０年度第二次临时股东大会表决通过。根据公司股东大会决议，公司拟向符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人以及其他合法投资者等非公开发行股票，发行数量不超过９，０００万股。

　　（二）本次发行监管部门核准程序

　　２０１０ 年８月２日，中国证监会正式受理本次非公开发行股票的申请；２０１０年１１月２４日，经中国证监会发行审核委员会２２６次审核，本次非公开发行申请获得审核通过；２０１０ 年１２月１６日，中国证监会下发《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１０】１８１５号）核准公司本次非公开发行。该批复自核准之日起六个月内有效。

　　（三）募集资金及验资情况

　　根据中准会计师事务所有限公司出具的中准验字［２０１０］第２０６７号《验证报告》，截至２０１０ 年１２月２８日止，本次非公开发行的６位发行对象已将认购资金９９，９９９．９９８５５５万元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。２０１０年１２月２９日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。２０１０年１２月２９日，中准会计师事务所出具了中准验字［２０１０］２０６８号《验资报告》。根据该验资报告，截至２０１０年１２月２９日止，本次发行募集资金总额为９９，９９９．９９８５５５万元，扣除发行费用１，３５４．９８７５３１万元，募集资金净额为９８，６４５．０１１０２４万元。其中：计入注册资本４，９８７．５３１１万元，计入资本公积９３，６５７．４７９９２４万元。

　　（四）股权登记情况

　　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　２０１０年１２月３０日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

　　二、本次发行基本情况

　　（一）发行证券种类及面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　（二）发行价格

　　本次发行的发行价格为２０．０５元／股，本次发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即１１．２９元／股。

　　本次非公开发行价格相当于发行底价１１．２９元／股的１７７．５９％；本次非公开发行股票的认购邀请书发送日（２０１０年１２月２０日）前２０个交易日股票交易均价为２７．４９元／股，本次非公开发行价格相当于认购邀请书发送日前２０个交易日股票交易均价的７２．９４％。

　　（三）发行数量

　　本次发行的发行数量为４，９８７．５３１１万股，不超过公司２０１０ 年度第二次临时股东大会批准的最高发行数量９，０００ 万股。

　　（四）发行对象的申购报价及获得配售的情况

　　本次非公开发行共计９名投资者提供了申购报价单，其中有效申购９单。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终６名投资者获得配售，配售数量总计为４９，８７５，３１１股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

　　■

　　注１：按照“价格优先、数量优先、时间优先”原则确定的６名认购对象，其有效认购总金额超过本次发行募集资金总额，发行人和保荐机构根据“价格优先、数量优先、时间优先”原则调减第六名认购者的认购股数。

　　（五）募集资金量及发行费用

　　本次发行募集资金总额为９９，９９９．９９８５５５万元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计１，３５４．９８７５３１万元，扣除发行费用的募集资金净额为９８，６４５．０１１０２４万元。

　　三、发行对象基本情况

　　（一）发行对象及其获配股份数量、限售期情况

　　根据发行方案以及《认购邀请书》确定的配售规则，公司和保荐人（主承销商）最终确定了６名发行对象，各发行对象及其获配股份、限售期情况如下：

　　■

　　（二）发行对象的基本情况

　　１、太平资产管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　　注册地址：上海市浦东新区民生路１２８６号上海汇商大厦１７楼

　　注册资本：１０，０００万

　　法定代表人：谢一群

　　经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资产管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　２、百年化妆护理品有限公司

　　企业性质：合资经营（港资）企业

　　注册地址：丽水市莲都区上水南３号

　　注册资本：５，０００万

　　法定代表人：庄启传

　　经营范围：日用化学产品及日用百货的制造和销售。＊＊＊

　　３、天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　主要经营场所：天津市津汉公路１３８８８号滨海高新区滨海科技园日新道１８８号滨海高新区综合服务中心４号楼２０９室

　　执行事务合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：于葆红）

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（国家有专项、专营规定的，按规定执行）。

　　４、吉林长白山股权投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：长春市朝阳区西安大路５８号

　　注册资本：１０，０００万

　　法定代表人：张志新

　　经营范围：股权投资管理；投资咨询。

　　５、兴业全球基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：上海市金陵东路３６８号

　　注册资本：１５，０００万

　　法定代表人：兰荣

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　６、杨录军

　　姓名：杨录军

　　住所：吉林省敦化市江南镇甩湾子村一组

　　身份证号：２２２４０３１９７１０９０６＊＊＊＊

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　根据相关规定，本次发行的６名发行对象与公司不存在关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，本次发行的发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　　（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　目前，公司与本次发行的发行对象及其关联方无未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　四、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况

　　本次发行后，康平投资仍然是第一大股东，郭春生先生仍然是公司实际控制人，本次发行没有导致发行人控制权发生变化。

　　五、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　中文名称：吉林紫鑫药业股份有限公司

　　股票简称：紫鑫药业

　　法定代表人：郭春生

　　股票代码：００２１１８

　　注册地址：吉林省柳河县英利路８８号

　　董事会秘书：曹恩辉

　　电话：０４３１－８８６６１８１７

　　传真：０４３１－８８６９８３６６

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：东北证券股份有限公司

　　法定代表人：矫正中

　　注册地址：吉林省长春市自由大路１１３８号

　　办公地址：北京市西城区三里河东路５号中商大厦４层

　　保荐代表人：刘永、王浩

　　项目协办人：陈杏根

　　项目组其他人员：陈军、张峰、高惠杰、陈新、解家凯、沈闯、黄婉婷

　　电话：（０１０）６８５７３８２８、（０１０）６８５７３８２５

　　传真：（０１０）６８５７３８３７

　　（三）发行人律师

　　名称：北京市京都律师事务所

　　负责人：田文昌

　　经办律师：曲承亮、范洪飞

　　北京总所地址：北京市朝阳区朝外大街１６号中国人寿大厦８０５室

　　大连分所地址：辽宁省大连市沙河口区中山路５７２号星海旺座６０３室

　　电话：０４１１－８５８６６２９９－１１１

　　传真：０４１１－８４８０１５９９

　　（四）审计机构

　　名称：中准会计师事务所有限公司

　　负责人：韩波

　　办公地址：北京海淀区首体南路２２号国兴大厦４层

　　经办会计师：刘昆、张忠伟

　　联系电话：０１０－８８３５４８３６

　　联系传真：０１０－８８３５４８３７

　　第二节 本次发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后公司前１０名股东情况

　　（一）本次发行前公司前１０名股东情况（截止日期：２０１０年１２月１６日）

　　单位：股，％

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　　（二）本次发行后公司前１０名股东情况

　　本次发行后公司的前１０大股东如下：

　　单位：股，％

　　■

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行股票完成后公司股本结构变化如下：

　　■

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加：在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额９８，６４５．０１１０２４万元，以２０１０年９月３０日的公司财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后公司的总资产增至 ２，４３１，７２９，２２９．６１元，增加幅度为６８．２５％；净资产增至１，４７６，９３１，３６４．１４元，增加幅度为２０１．１２％；资产负债率从发行前的６６．０６％下降至３９．２６％，大幅下降２６．８个百分点。

　　综上，本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，运营资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低公司财务风险，增强经营能力，从而为公司的进一步发展奠定良好基础。

　　（三）对公司业务的影响

　　目前，公司的主营业务是中成药的研发、生产、销售和中药材种植业务，以治疗心脑血管、消化系统和骨伤类疾病中成药为主导品种。本次发行的募集资金将投资于四个人参产品系列化项目，在吉林省人参主产区延吉市、敦化市、通化市、磐石市分别建设四个人参生产加工基地，从事人参的深加工和精加工，主要生产品种将增加生晒参、大力参、模压红参、相关中成药、人参酵素饮料，资产规模大幅增长，将进一步增强公司竞争能力，提升公司综合实力。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响。通过本次非公开发行股票，控股股东的持股比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，为公司建立更加完善的治理结构提供了更加优化的股权结构，将更加有利于公司法人治理制度的有效发挥。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（六）对关联交易与同业竞争的影响

　　本次非公开发行股票后，公司与实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系，管理关系不会发生变化。公司不会因本次发行而新增与实际控制人及其关联人之间的关联交易，不会因本次发行导致与实际控制人及其关联人之间的同业竞争。

　　三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员没有直接持有公司股票；本次非公开发行股票后，也没有直接持股。

　　四、发行前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产

　　本次发行股票共计４９，８７５，３１１股。以２００９年和２０１０年１－６月的财务数据为基础模拟计计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

　　■

　　注：基本每股收益分别按照２００９年度和２０１０年１－６月公司的净利润除以本次发行前后总股本计算。发行后全面摊薄每股净资产分别按照２００９年１２月３１日和２０１０年６月３０日公司的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、财务会计信息

　　公司２００７年度、２００８年度、２００９年度财务报告已经由中准会计师事务所有限公司审计，并分别出具了中准审字［２００８］第２２５７号、中准审字［２００９］第２０５８号、中准审字［２０１０］第２０４１号标准无保留意见的审计报告；２０１０年半年度财务报告未经审计。

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（四）主要财务指标

　　■

　　（五）最近三年一期非经常性损益明细表

　　公司最近三年一期的非经常性损益明细表如下（２０１０年１－６月数字未经注册会计师审验）：

　　单位：万元

　　■

　　二、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　公司近三年一期资产的构成及变化情况如下表

　　单位：万元

　　■

　　报告期内公司资产规模稳速扩张，资产总额由２００７年年末的４５，５２６．１９ 万元增至２０１０年６月３０日的７５，５４１．７１万元，累计增长达６５．９３％。伴随公司上市募投项目和自筹项目的建设、投产，流动资产所占比重呈现先低后高的变动。２０１０年６月，紫鑫初元、紫鑫般若两家全资子公司刚刚注册成立，正在筹建期，导致期末流动资产比重快速上升。

　　１、流动资产分析

　　公司近三年及一期末流动资产的账面价值分别为２０，０５３．７５万元、２２，８８７．３９万元、３１，５９９．０８万元和４２，５０２．３５万元，分别占各期末资产总额的４４．０５％、４１．９２％、４８．２３％、５６．２６％，各期末的流动资产主要是与公司经营活动密切相关的货币资金、应收账款、预付款项和存货等。报告期内主要流动资产项目的变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　２、非流动资产分析公司近三年及一期末的非流动资产账面价值为２５，４７２．４４万元、３１，７１０．６７万元、３３，９２０．３０万元和３３，０３０．３１万元，分别占各期末资产总额的５５．９５％、５８．０８％、５１．７７％和４３．７２％。各期末非流动资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）负债结构分析

　　公报告期内公司各期末负债项目构成情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司各期末负债主要为流动负债。流动负债中占比较高的项目为短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债。

　　（三）盈利能力分析

　　１、营业收入变动

　　公司近三年营业收入变动趋势如下：

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　　公司近三年营业收入持续稳定增长，增长率达５０．１８％；２０１０年半年度较上年同期增长１５．６４％。

　　目前公司产品仍以处方药为主，销售终端以医院为主。受主打产品市场需求的季节性波动和部分地区的药品招投标流程影响，公司的销售收入和销售回款在下半年较为集中。

　　２、公司毛利率分析

　　公司近三年及一期末实现毛利总额持续增长，分别为１２，８７４．１７万元、１７，００１．７８万元、１９，６４３．６７万元和 ８，６５６．６４万元。

　　报告期内公司毛利率总体水平较高，并略有增长，主要原因是公司产品的差异化定位较好，产品具有销售价格优势和成本优势。

　　公司及同行业上市公司近三年毛利率如下表所示：

　　单位：％

　　■

　　与同行业上市公司相比，公司综合毛利率居于较高的水平，主要原因一是中药行业上市公司主导产品尤其特色产品高毛利率水平的现象普遍存在，如２００９年度嘉应制药的双料喉风散毛利率为７７．６６％，信邦制药的银杏叶片和六位安消胶囊毛利率分别为８２．２０％、８４．４４％，通化金马的治糜灵栓、壮骨伸筋胶囊和消癌平片毛利率分别为８２．６６％、７３．６８％、８２．６６％；二是公司各产品的毛利水平普遍较高，而部分上市公司除高毛利率的特色产品外，还有较大比重的普药或其他毛利率较低的产品，拉低了综合毛利率水平。

　　（四）公司偿债能力分析

　　公司近三年及一期反映偿债能力的指标如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　从公司流动资产、流动负债的构成看，流动负债以短期借款、应付账款为主，公司资信情况良好，融资渠道通畅，期末银行借款主要为信用借款；流动资产则以货币资金、应收账款、预付款项、存货等项目为主，前三年存货的流动资产比重仅约占１０％，流动资产可回收变现能力较强，公司面临的偿债压力较小。

　　截至２０１０年６月３０日，母公司资产负债率为３７．３５％，报告期内各期末公司资产负债率均稳定保持在较低的水平；虽然银行借款不断增长，但是流动比率和速动比率也在逐渐上升，受本期大额人参采购的影响，２０１０年上半年速动比率下降。公司整体的资产负债结构合理，偿债能力较强。公司没有对外担保，不会因或有负债而致使公司出现财务状况恶化、偿债能力下降的情况。

　　报告期内，公司利息保障倍数呈下降趋势，主要是由于公司最近三年借款利息支出逐期增加所致，但各期息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均保持在较高的水平，说明公司具备较强的盈利能力，足以保障偿还债务利息。

　　（五）营运能力分析

　　１、应收账款周转能力分析

　　报告期内公司和同行业可比上市公司的应收账款周转率变化情况如下：

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　　受经济危机的影响，报告期内整个行业的平均周转率呈下降趋势。

　　公司近三年的应收账款周转率分别为３．１９次、３．２５次、２．５１次，略低于同行业可比上市公司水平，主要原因一是受结算惯例的影响，公司很少采用票据结算方式，而其他公司常以银行承兑汇票方式结算部分货款，并因此提高了应收账款周转率。若将应收票据等同应收账款考虑，公司２００７年度、２００８年度、２００９年度调整后应收货款周转率分别为３．１７次、３．１９次、２．４９次，高于可比上市公司２．９４次、２．５１次、２．０９次的平均水平；二是新客户开发、培育期优惠信用政策的影响。为推进公司的可持续发展，应对日益激烈的市场竞争，保持产品销售良性增长，尽快完成市场占有率预期目标， ２００９年公司在全国各省、地区（域）组建了更加紧密的销售网络，以临床、ＯＴＣ双线并行，并逐步开发第三终端（指城市社区及农村的诊所、卫生院等），新增销售客户５０２家，新增销售收入６，１８７．１１万元。由于２００９年经济危机的影响还未消除，客户货款回收较慢，公司出于长远战略考虑，对该部分客户适当放宽了赊销期限，造成期末应收账款余额较高，应收账款周转能力下降。

　　２、存货周转能力分析

　　同行业上市公司存货周转率情况如下表所示：

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　　注１：沃华医药２００７年度、２００９年度营业成本／营业收入分别为２１．１０％、２３．７５％，２００８年度营业成本／营业收入为３４．５６％，导致２００８年的存货周转率过高，同时提高了同行业平均水平。

　　注２：通化金马存货周转率偏低，是因为公司有大额消耗性生物资产。

　　与同行业上市公司相比，公司２００８年后的存货周转率偏低，主要原因是２００８年开始，公司新增种养殖业务，新增大额消耗性生物资产，存货结构较同行业公司产生明显差异，导致存货周转率快速下降。扣除该影响因素后，公司２００８年度、２００９年度存货周转率分别为２．９７次和２．８７次，在同行业上市公司中处于中上水平。

　　（六）现金流量分析

　　公司报告期现金流量情况如下表所示：

　　■

　　从上表可以看出，报告期内公司各期经营活动产生的现金流量净额均为正值，而筹资活动现金净流入为投资活动现金净流出提供了有力保障。公司各期现金流的具体情况分析如下：

　　１、经营活动产生的现金流量

　　单位：万元

　　■

　　报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为１８，２１４．９９万元、２４，３４２．３４万元、２４，７４０．２５万元和１４，４１２．１５万元，占当期营业收入的比重分别为１．０７、１．０９、０．９７和１．２７。２００９年受经济危机和对新增客户宽松信用政策的影响，应收账款增长较快，回款比重下降；为此，公司加强了回款的控制和监督，加大货款催收力度， ２０１０年上半年销售回款情况良好。

　　近三年公司购买商品、接受劳务支付的现金和为职工支付的现金与营业成本基本保持同步增长。２０１０年中期购买商品支付现金大大超过营业成本，主要原因是为了配合募投项目的未来需求，公司采购人参５，０１４．６８万元；为职工支付现金也与公司经营的周期性及付薪惯例保持了一致。

　　２００８年支付税费较多的主要原因是当年代扣代缴房产设施营业税５９２．１１万元；２００８年以后母公司被认定为高新技术企业，执行１５％的所得税率，同时享有购入固定资产增值税抵扣等税收优惠，支付的各项税费的收入占比呈下降趋势；２０１０年中期支付税费较低的主要原因是经税务局批准，公司用２００８年以前的技术改造国产设备投资额抵免企业所得税５５１．７１万元。

　　支付其他与经营活动有关的现金逐年递增，主要原因是差旅费、运费、办公费等随收入增长，尤其是为了提升品牌知名度、建设更广更深的营销网络，公司２００８年以后广告费投入大增，２００９年销售备用金也有较大增长。

　　２、投资活动产生的现金流量

　　公司近三年及一期投资活动净现金流量分别为－１２，５１１．９０ 万元、－４，２３７．４０ 万元、－４，６９２．６３ 万元和－３，５９３．９０ 万元，除以募投资金进行了提取、固体制剂车间ＧＭＰ技术改造、丸剂车间ＧＭＰ技术改造、新建新药研究开发联合中心外，还以自筹资金进行了中药种植基地等项目投入，募投项目和自筹项目发生的购建固定资产、无形资产等长期资产累计支付现金２１，５６３．３０ 万元。此外，公司２００８年投资１，０２４．７６万元购买吉林草还丹药业有限公司的全部股权，２００９年投资２８００万元成为长春农村商业银行的第二大股东，持股比例为９．３３％。

　　目前所购置长期资产以及草还丹的股权提高了公司的生产能力，增加了产品品种，大大增强了公司的盈利能力，而入股长春农村商业银行，可望提高公司资金利用效率、获取良好投资收益。

　　３、筹资活动产生的现金流量

　　单位：万元

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　　由于业务发展的需要和对外投资规模的扩张，公司资金需求量较大，除上市募集资金外，凭借良好的信誉和不断增强的实力，公司与多家商业银行保持了良好的银企合作关系。筹资活动现金净流入为公司的投资活动提供了有力的资金支持。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金基本情况

　　公司本次共发行了４９，８７５，３１１股股票，共募集资金总额９９，９９９．９９８５５５万元。扣除１，３５４．９８７５３１万元的发行费用后，本次非公开发行的募集资金净额为９８，６４５．０１１０２４万元。

　　二、本次募集资金运用计划

　　本次非公开发行股票募集资金将投资于以下项目：

　　■

　　本次募投项目吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目（延吉厂区）、吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目（磐石厂区）和吉林草还丹药业有限公司人参产品系列化项目（敦化厂区）将由公司三个全资子公司吉林紫鑫初元药业有限公司、吉林紫鑫般若药业有限公司、吉林草还丹药业有限公司分别实施。本次发行成功后，发行人将主要通过以募集资金对上述子公司增资的方式实施相关募投项目，也可考虑将部分募集资金由发行人通过借款方式交由上述子公司实施，具体将视本次发行实际募集资金情况，由董事会根据股东大会的授权确定。

　　本次募集资金投资项目选择在通化、延吉、磐石、敦化分别建设四个人参生产加工基地主要考虑了以下因素：

　　１、吉林省人参主要产地集中在通化、白山、延边、吉林等地区。四个人参生产加工基地的选址实现了对上述主要人参产地的全覆盖。其中通化基地覆盖通化产区以及白山地区的长白县和临江县产区；延吉基地覆盖延边州产区；磐石基地覆盖吉林地区磐石市产区和白山地区的抚松县、靖宇县产区；敦化基地覆盖吉林地区蛟河市、桦甸市产区以及延边州地区敦化市产区。

　　２、由于人参的收获存在季节性，一般为每年的８月份至１０月份，而且鲜人参采摘后不能长时间存储，要求在相对较短时间内尽快加工。另外，人参种植区域一般为山区林地，道路交通条件相对较差。因此，贴近人参产区分别建立四个加工基地也是同时考虑到了运输成本和保证原材料品质的要求。

　　３、此次募投人参精加工系列产品也是分地域设置，主要原因如下：

　　（１）由于中成药的生产加工主要是按剂型设置相应生产线，每条生产线可以生产加工具有同一剂型的不同药品。因此，公司针对此次募投人参精加工系列产品的剂型特点，同时考虑到现有药品生产加工设施的地域分布以及产能分布情况，决定将人参精加工系列产品也按照地域进行设置，充分利用现有生产基地在技术、人员配置、生产管理等各方面的资源优势，为公司人参精加工系列产品的生产加工进行合理布局，提高产品的生产加工效率；

　　（２）人参深加工产品的生产技术人员在经过培训后，可以生产加工人参精加工系列产品。因此，此次募投项目按人参深加工进行分地域设置，可以充分发挥人力资源优势，降低生产经营成本。

　　募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金、银行贷款对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金项目完成后，公司产品结构将得到优化，按照公司计划，新增产

　　产品及产量计划安排如下：

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　　三、募集资金项目基本情况简介

　　（一）吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目（通化厂区）

　　１、项目建设规模

　　本项目生产产品品种和规模如下：

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　　２、项目投资概算

　　本项目拟建设药材前处理和提取车间、综合制剂车间、人参加工车间、综合办公楼、动力站、门卫、危险品库等设施及配套设施，投资预算概况如下：

　　单位：万元

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　　３、项目的组织实施及进展情况

　　本项目由吉林紫鑫药业股份有限公司为主体组织实施，紫鑫药业已于２０１０年６月委托吉林医药设计院编制项目可研报告，并按《吉林省企业投资项目备案暂行办法》规定办理完毕企业投资项目的备案手续，取得了吉林省发展和改革委员会颁发的【２０１０】１７２号准予备案文件，目前正处于前期筹备建设阶段，建设期预计为两年，投产后第二年达到预计产能。

　　公司本次募投四个人参精深加工项目拟采取统一安排，同时施工建设，施工周期皆为两年，并且预计在施工建设开始后第四年完全达产，具体单项工程施工安排按以下项目实施进度表进行：

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　　４、效益分析该项目达产后，可实现年销售收入２８，２５５．００万元，年均利润１２，３６３．４０万元，项目总投资收益率４１．２７％，财务内部收益率２２．３８％，投资回收期为５．７６年（包含建设期），产能利用盈亏平衡点为４０．２６％，项目经济效益良好。

　　（二）吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目（延吉厂区）

　　１、项目建设规模

　　本项目生产产品品种和规模如下：

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　　２、项目投资概算

　　本项目拟建设药材前处理和提取车间、发酵车间、人参加工车间、饮料车间、综合办公楼、动力站、门卫、危险品库等设施及配套设施，投资预算概况如下：

　　单位：万元

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　　３、项目的组织实施及进展情况

　　本项目由公司全资子公司吉林紫鑫初元药业有限公司为主体组织实施，紫鑫药业已于２０１０年６月委托吉林医药设计院编制项目可研报告，并按《吉林省企业投资项目备案暂行办法》规定办理完毕企业投资项目的备案手续，取得了吉林省发展和改革委员会颁发的【２０１０】 １７５号准予备案文件，目前正处于前期筹备建设阶段，建设期预计为两年，投产后第二年达到预计产能。

　　４、效益分析

　　该项目达产后，可实现年销售收入２８，７５５．００ 万元，年均利润１２，１９３．９３万元，项目总投资收益率４０．６５％，财务内部收益率２５．４６％，投资回收期为４．８８年（包含建设期），产能利用盈亏平衡点为４０．９３％，项目经济效益良好。

　　（三）吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目（磐石厂区）

　　１、项目建设规模

　　本项目生产产品品种和规模如下：

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　　２、项目投资概算

　　本项目拟建设药材前处理和提取车间、丸剂车间、人参加工车间、综合办公楼、动力站、门卫、危险品库等设施及配套设施，投资预算概况如下：

　　单位：万元

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　　３、项目的组织实施及进展情况

　　本项目由公司全资子公司吉林般若药业有限公司为主体组织实施，紫鑫药业已于２０１０年６月委托吉林医药设计院编制项目可研报告，并按《吉林省企业投资项目备案暂行办法》规定办理完毕企业投资项目的备案手续，取得了吉林省发展和改革委员会颁发的【２０１０】１７３号准予备案文件，目前正处于前期筹备建设阶段，建设期预计为两年，投产后第二年达到预计产能。

　　４、效益分析

　　该项目达产后，可实现年销售收入１２，４５２．２５万元，年均利润５，２５９．６８万元，项目总投资收益率３７．６０％，财务内部收益率２１．６３％，投资回收期为６．１７年（包含建设期），产能利用盈亏平衡点为４０．７６％，项目经济效益良好。

　　（四）吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目（敦化厂区）

　　１、项目建设规模

　　本项目生产产品品种和规模如下：

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　　２、项目投资概算

　　本项目拟建设药材前处理和提取车间、口服液车间、人参加工车间、综合办公楼、动力站、门卫、危险品库等设施及配套设施，投资预算概况如下：

　　单位：万元

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　　３、项目的组织实施及进展情况

　　本项目由公司全资子公司吉林草还丹药业有限公司为主体组织实施，紫鑫药业已于２０１０年６月委托吉林医药设计院编制项目可研报告，并按《吉林省企业投资项目备案暂行办法》规定办理完毕企业投资项目的备案手续，取得了吉林省发展和改革委员会颁发的【２０１０】３０２号准予备案文件，目前正处于前期筹备建设阶段，建设期预计为两年，投产后第二年达到预计产能。

　　４、效益分析

　　该项目达产后，可实现年销售收入１５，９２０．００万元，年均利润７，７３３．３２万元，项目总投资收益率３１．２８％，财务内部收益率２０．９７％，投资回收期为５．３９年（包含建设期），产能利用盈亏平衡点为３９．２９％，项目经济效益良好。

　　四、对公司财务结构和经营管理的影响

　　１、本次发行对业务结构的影响

　　如本次发行顺利实施，随着募投项目的建成和达产，将形成８００吨／年的人参深加工能力，生晒参、大力参、模压红参的加工销售业务将在公司主营业务收入中占较大份额。中成药产品品种也更加丰富，产品结构将发生重大变化。公司将通过整合营销渠道、加大营销力度，保证新增产品的销售。

　　２、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（１）对财务状况的影响

　　本次发行有利于公司抓住吉林省人参资源整合开发这一难得机遇，将长白山得天独厚的人参资源优势与公司长远发展相结合，对公司财务状况将带来积极影响。发行完成后公司的总资产和净资产均大幅增加，公司的规模和综合实力大大增强。

　　（２）对盈利能力的影响

　　随着募集资金投资项目的建成投产，将增加公司的产品类别，扩大公司生产规模和销售规模，提高公司盈利水平。公司资金实力的提升也将有利于支持公司其他业务的增长，有助于提高公司的整体盈利能力。

　　（３）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；建设期内，投资活动产生的现金流出较大；项目建成投产后，公司未来经营活动现金净流入将得到显著增加。

　　五、募集资金专项存储相关措施

　　在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第五节 保荐协议主要内容及保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性结论意见

　　一、保荐协议主要内容和上市推荐意见．

　　（一）保荐协议基本情况

　　保荐协议签署时间：２０１０年７月３日

　　保荐人：东北证券股份有限公司

　　保荐代表人：刘永、王浩

　　保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　（二）保荐协议的主要条款

　　２０１０ 年７月３日，紫鑫药业与东北证券签署了《东北证券股份有限公司与吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行Ａ 股股票并上市之保荐协议》，聘请东北证券作为紫鑫药业２０１０年非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东北证券指定刘永、王浩两名保荐代表人，具体负责紫鑫药业本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　（三）上市推荐意见

　　东北证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐人愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行保荐机构东北证券股份有限公司认为：紫鑫药业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人北京市京都律师事务所认为：发行人２０１０年非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《证券承销办法》、《非公开发细则》及《发行方案》的规定；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》构成本次认购股份的协议性文件，其内容和形式符合《非公开发细则》的规定，合法有效；本次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《证券发行办法》、《非公开发细则》和《证券承销办法》的规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正、透明及价格优先原则。

　　第六节 新增股份的数量及上市流通安排

　　本次发行新增４，９８７．５３１１股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为 ２０１１年１月４日。

　　本次发行中，６名发行对象认购的股票限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１２年１月４日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１１年１月４日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　第七节 备查文件

　　一、中国证监会核准本次发行的文件；

　　二、东北证券股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司２０１０年度非公开发行股票发行保荐书》和《东北证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司２０１０年度非公开发行股票之尽职调查报告》；

　　三、北京市京都律师事务所出具的《北京市京都律师事务所关于吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》和《北京市京都律师事务所关于为吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行人民币普通股股票出具＜法律意见书＞的律师工作报告》。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　２０１０年１２月３１日