证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６０８ 证券简称：阳光股份 公告编号：２０１０－Ｌ３７

阳光新业地产股份有限公司

第六届董事会２０１０年第九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经２０１０年１２月２７日向全体董事发出会议通知，阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第六届董事会２０１０年第九次临时会议于２０１０年１２月３０日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席董事７人，实出席董事７人，监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议达成如下决议：

一、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于为天津友谊新资商贸有限公司提供担保的关联交易议案。

由于友谊新资商贸有限公司为本公司第一大股东Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．的控股股东Ｒｅｃｏｓｉａ Ｃｈｉｎａ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．间接控制的附属公司，本次交易构成本公司的关联交易。董事会审议上述议案时，关联方董事李国绅先生、孙建军先生进行了回避表决。本公司独立董事饶戈平先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：本项关联交易合法合规，定价公平合理，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

上述交易的详细情况请参见公司刊登于本公告日的２０１０－Ｌ３８号公告。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过于２０１１年１月１９日召开２０１１年第一次临时股东大会的议案。

特此公告。

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一○年十二月三十日

证券代码：０００６０８ 证券简称：阳光股份 公告编号：２０１０－Ｌ３８

阳光新业地产股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、本公司参股公司天津友谊新资商贸有限公司（以下简称：“友谊新资”）将向星展银行（中国）有限公司天津分行和大华银行（中国）有限公司天津分行（以下简称：“借款银行”）申请不超过人民币８９００万元的银行借款，借款期限不超过五年，利率为同期银行基准利率。

友谊新资控股股东Ｈｏｍｅ Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．（以下简称：“Ｈｏｍｅ Ａｌｌｉａｎｃｅ”）的控股股东Ｒｅｃｏｓｉａ Ｃｈｉｎａ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．的控股股东Ｒｅｃｏｓｉａ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ． （以下简称：“Ｒｅｃｏｓｉａ”），与本公司将按照在友谊新资的股东权益比例（９０％：１０％），为友谊新资上述银行借款提供保证担保。

２、友谊新资的全资控股子公司天津阳光新城市商业投资有限公司（以下简称：“阳光新城市公司”）将向上述借款银行申请不超过人民币６００００万元的借款，借款期限不超过五年，利率为同期银行基准利率。阳光新城市公司将以其拥有的天津友谊路阳光新城市广场物业的房产及有关的销售收入、租金收入、租赁保证金和其他相关收入的应收账款为该笔借款提供担保，并将物业抵押给借款银行进行抵押担保。友谊新资将为阳光新城市公司该笔银行借款提供全额连带保证担保（以下简称为：“友谊新资保证担保”）。

Ｒｅｃｏｓｉａ与本公司将按照在友谊新资的股东权益比例（９０％：１０％）为友谊新资保证担保提供保证担保。

３、由于友谊新资为本公司第一大股东Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ． （以下简称：“Ｒｅｃｏ Ｓｈｉｎｅ”）的控股股东Ｒｅｃｏｓｉａ Ｃｈｉｎａ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．间接控制的附属公司，因此上述两项担保构成了本公司的关联交易。

４、上述议案已经公司第六届董事会２０１０年第九次临时会议审议通过。董事会审议上述议案时，关联方董事李国绅先生、孙建军先生进行了回避表决。本公司独立董事饶戈平先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：本项关联交易合法合规，定价公平合理，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。此项交易尚需获得股东大会的批准。

５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）友谊新资

１、友谊新资概况

公司名称：天津友谊新资商贸有限公司

注册地址：天津开发区第三大街捷达路２６号Ａ区０１０２

法定代表人：吴晓军

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币３ 亿元

经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；餐饮、会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修；自有房屋出租。（涉及行业部门审批的须先得到相关部门许可后方可进行）。

成立日期：２００７年１１月８日

股权结构：Ｈｏｍｅ Ａｌｌｉａｎｃｅ 持有友谊新资９０％的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有友谊新资１０％的股权。

２、友谊新资最近一年又一期的主要财务指标

截止２００９年１２月３１日（已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计）友谊新资资产总额１，２０８，５５１千元、负债总额６７５，５０６千元、净资产５３３，０４５千元，２０１０年１－９月实现营业收入４９，９５１千元，净利润－２１，２６９千元。

截止２０１０年９月３０日（未经审计）友谊新资资产总额１，１３５，２３５千元、负债总额７１３，３３２千元、净资产４２１，９０３千元，２０１０年１－９月实现营业收入３７，１３２千元，净利润－１１１，１４２千元。

（二）阳光新城市公司

１、阳光新城市公司概况

公司名称：天津阳光新城市商业投资有限公司

注册地址：河西区黑牛城道１２５号

法定代表人：吴晓军

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

注册资本：人民币１亿元

经营范围：以自有资金对商业投资、自有房屋建设投资；投资管理咨询；商业设施建设与经营；自有房屋租赁、出租柜台等。

成立日期： ２０１０年１月１７日

股权结构：友谊新资持有阳光新城市公司１００％的股权。

２、阳光新城市公司最近一年又一期的主要财务指标

截止２０１０年９月３０日（未经审计）阳光新城市公司资产总额６６５，０１８千元、负债总额２，２６１千元、净资产６６２，７５７千元，２０１０年１－９月实现营业收入０千元，净利润－４，８４３千元。

三、交易协议的主要内容

（一）本公司为友谊新资提供担保，保证合同的主要内容如下：

１、担保的主债权：友谊新资向借款银行申请不超过人民币８９００万元的银行借款，借款期限不超过五年，利率为同期银行基准利率。

２、担保范围：下列两项之和的百分之十（１０％）：

（１）友谊新资在任何融资文件项下欠付所有融资方的所有与该笔贷款额度相关的未偿还债务（包括但不限于全部本金、利息、罚息、损害赔偿金、费用、复利以及其它应付款项）；及

（２）根据融资文件及保证合同产生的或与融资文件及保证合同有关的任何费用、成本、开支、补偿、赔偿、执行费用、保险费、银行收费、损失及其它开支（包括但不限于评估费用、公证费用、税、诉讼费用、佣金、律师费及差旅费用）。

３、担保方式：连带责任保证。

４、担保期限：自保证合同签署之日起算，至相关被保证债务到期日届满后两（２）年止。

（二）本公司为友谊新资保证担保提供担保，保证合同主要内容如下：

１、友谊新资保证担保所担保的主债权：阳光新城市公司向借款银行申请不超过人民币６００００万元的银行借款，借款期限不超过五年，利率为同期银行基准利率。

２、担保范围：友谊新资根据保证合同的约定清偿被保证债务百分之十（１０％）部分所对应的义务及责任。

被保证债务包括：

（ａ）阳光新城市公司在任何融资文件项下欠付所有融资方的所有与该笔贷款额度相关的未偿还债务（包括但不限于全部本金、利息、罚息、损害赔偿金、费用、复利以及其它应付款项）；及

（ｂ）根据融资文件及保证合同产生的或与融资文件及保证合同有关的任何费用、成本、开支、补偿、赔偿、执行费用、保险费、银行收费、损失及其它开支（包括但不限于评估费用、公证费用、税、诉讼费用、佣金、律师费及差旅费用）。

３、担保方式：连带责任保证，即，在友谊新资未根据其保证合同履行担保债务时，由本公司直接履行担保范围内的担保债务。

４、担保期限：自保证合同签署之日起算，至相关被保证债务（即友谊新资的担保责任）到期日届满后两（２）年止。

四、交易目的及对上市公司的影响

１、友谊新资取得该笔银行借款，将用于归还现有的工商银行借款；阳光新城市公司取得该笔银行借款，将用于天津友谊路阳光新城市广场物业二期（包括部分项目一期改建）的开发、建造；偿还与天津友谊路阳光新城市广场物业二期相关的关联公司往来款与经营支出。通过改建，天津友谊路阳光新城市广场物业的租金收入将实现大幅提高，从而给本公司带来良好的投资收益。

２、友谊新资及阳光新城市公司目前资产负债情况良好，并且，本公司与Ｒｅｃｏｓｉａ将按其在友谊新资的股东权益比例（１０％：９０％）向为友谊新资及阳光新城市上述两笔银行借款提供担保，共同承担保证责任，足以保障本公司的利益。

３、改建后的天津津友谊路阳光新城市广场物业租金将大幅提高，友谊新资及阳光新城市公司的未来收入足以保证上述两笔借款的还本付息；并且，本公司是按在友谊新资的股东权益比例提供担保且担保金额相对较小，因此，董事会认为，即使在友谊新资不提供反担保的情况下，本公司的担保发生损失的风险很小且可控，同意为其提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为５２６，０００千元，占公司最近一期经审计净资产２６．８６％，逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额均为０千元。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１０年初至披露日，公司与友谊新资累计已发生的关联交易总金额累计为９２，０７０千元。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事饶戈平先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。

公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：本项关联交易合法合规，定价公平合理，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

八、备查文件

第六届董事会２０１０年第九次临时会议决议

特此公告。

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一○年十二月三十日

证券代码：０００６０８ 证券简称：阳光股份 公告编号：２０１０－Ｌ３９

阳光新业地产股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：本公司董事会

２、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

本次股东大会的召开已经公司第六届董事会２０１０年第九次临时会议审议通过。

３、会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年１月１９日下午１３：３０

（２）网络投票时间：２０１１年１月１８日－２０１１年１月１９日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１月１９日，上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１月１８日下午１５：００至２０１１年１月１９日下午１５：００中的任意时间。

（３）催告公告日期：２０１１年１月１４日

４、股权登记日：２０１１年１月１２日

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席对象：

（１）截至２０１１年１月１２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、现场会议召开地点：北京上东盛茂饭店

二、会议审议事项

议案１：关于为天津友谊新资商贸有限公司提供担保的关联交易议案。

上述议案已经公司第六届董事会２０１０年第九次临时会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的２０１０－Ｌ３７号、２０１０－Ｌ３８号公告。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１１年１月１８日

２、登记方式：

Ａ．个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

Ｂ．法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

Ｃ．委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

Ｄ．股东也可用传真方式登记。

３、登记地点：北京市西城区西直门外大街１１２号阳光大厦７层

四、参加网络投票的具体操作流程

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１月１９日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０６０８；投票简称：阳光投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２．采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年１月１８日１５：００至２０１１年１月１９日１５：００期间的任意时间。

四、其它事项

１、会议联系方式

会议联系人：史勤艳

联系电话：０１０－６８３６６１０７

传真：０１０－８８３６５２８０

邮编：１０００４４

２、会议费用

与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一○年十二月三十日

附件：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本公司／本人出席阳光新业地产股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

１．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；

２．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；

３．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；

４．对可能纳入议程的临时提案有／无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；

５．对１－４项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

个人股东委托人身份证号码：

委托日期：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：