证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：国信证券股份有限公司

　　签署日期：二零一零年十二月

　　交易对方（１）名称： 重庆商社（集团）有限公司

　　交易对方住所及通讯地址： 重庆市渝中区青年路１８号

　　交易对方（２）名称： Ｎｅｗ Ｈｏｒｉｚｏｎ Ｌａｋｅ Ｖｉｅｗ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　（中文名：新天域湖景投资有限公司）

　　交易对方住所及通讯地址： 香港皇后大道中９９号中环中心５７楼５７０５室

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及有关本次交易的全部信息披露文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书的数字均保留两位小数，若有数字合计不符的情况，均由保留小数四舍五入形成。

　　重要提示

　　１、发行数量和价格

　　经中国证监会核准，本次非公开发行股份１６９，０９３，４１８股，发行价格为每股２２．０３元人民币。

　　２、发行对象和限售期

　　■

　　３、预计上市时间

　　本次非公开发行的股份为有限售条件的流通股，股份登记日为２０１０年１２月２９日，预计上市日为２０１３年１２月３０日。

　　４、资产过户情况

　　商社集团和新天域湖景合计持有的新世纪百货１００％股权于２０１０年１２月２４日在重庆市工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为重庆百货。

　　根据重庆百货分别与商社集团、新天域湖景签署的《资产交割确认书》和天健正信出具的天健正信验（２０１０）综字第０３００８３号《验资报告》，截至２０１０年１２月２４日，本次交易涉及的股权过户手续已经办理完毕。

　　第一节 本次交易概况

　　本次交易是指重庆百货向商社集团、新天域湖景发行股份，购买其分别持有的新世纪百货６１％和３９％股权的行为。本次交易完成后，新世纪百货成为重庆百货的全资子公司。

　　一、本次交易的具体方案

　　（一）交易对方

　　本次交易的交易对方为商社集团和新天域湖景。商社集团系重庆百货控股股东，本次交易涉及向商社集团发行股份购买资产，构成关联交易。

　　（二）标的资产

　　本次交易的标的资产为新世纪百货１００％的股权，其中商社集团和新天域湖景分别持有的新世纪百货６１％和３９％的股权。

　　（三）本次交易标的资产定价情况

　　根据重庆华康以２００９年８月３１日为基准日出具的重康评报字（２００９）第１１７号《资产评估报告书》，并经重庆市国资委监管四［２００９］３１号文备案，标的资产新世纪百货１００％股权的评估值为３９２，１１８．７４万元。本次交易价格参照上述评估结果，确定为３７２，５１２．８０３万元。

　　（四）本次发行股份情况

　　１、发行股票种类：人民币普通股（Ａ 股）

　　２、发行数量：１６９，０９３，４１８股

　　３、发行股票面值：人民币 １．００ 元

　　４、发行价格：重庆百货第五届四次董事会决议公告日前二十个交易日的股票交易均价，即２２．０３元／股

　　５、锁定期安排：商社集团承诺，自完成本次交易股权登记之日起３６个月内不转让其拥有权益的重庆百货股份（即包括本次交易取得的和原持有的）；新天域湖景承诺，自完成本次交易股权登记之日起３６个月内不转让其因本次交易拥有的重庆百货股份。

　　（五）评估基准日至交割完成日期间损益的归属

　　本次交易完成后，新世纪百货自评估基准日（不含当日）至交割日（包括当日）止（即期间）所产生的净利润，由重庆百货享有。如果该期间新世纪百货净亏损，净亏损额由新世纪百货现有股东商社集团和新天域湖景按６１％、３９％的比例以现金方式向新世纪百货补足；交割日后３０工作日内重庆百货就期间损益聘请适格的会计师事务所做专项审计，在会计师事务所出具审计报告后的２０个工作日内实施补足。

　　（六）发行前后上市公司的股权结构

　　本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下：

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　　商社集团、新天域湖景、新世纪百货在本次发行前后与上市公司关系如下：

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　　本次发行前，商社集团持有上市公司３２．５１％的股份，为上市公司控股股东。本次发行后，商社集团持有上市公司４５．４２％的股份，仍为上市公司控股股东。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　二、本次交易对方情况介绍

　　（一）基本情况

　　１、商社集团概况

　　公司名称：重庆商社（集团）有限公司

　　注册地址：渝中区青年路１８号

　　法定代表人：邝正平

　　注册资本：５１９，２０７，４００元

　　实收资本：５１９，２０７，４００元

　　成立日期：１９９６年９月１８日

　　营业执照注册号：５０００００１８０００３１

　　税务登记证号码：５００１０３２０２８７６８４４

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：销售五金、交电、摩托车、汽车（不含九座以下的乘用车）及零部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品）、文化办公机械、照相器材、仪器仪表、化学试剂（不含化学危险品）、合成橡胶、金属材料（不含稀贵金属）、染料、地蜡、林化产品，日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储存（不含危险品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。

　　２、新天域湖景

　　英文名称：Ｎｅｗ Ｈｏｒｉｚｏｎ Ｌａｋｅ Ｖｉｅｗ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　中文名称：新天域湖景投资有限公司

　　法定代表人：徐玉美

　　法定股本：１，０００港元

　　已发行股本：１０港元

　　注册地址：中国香港皇后大道中９９号中环中心５７楼５７０５室

　　成立日期：２００８年２月１日

　　商业登记证号码：３８９２６５３１－０００－０２－０８－３

　　主营业务范围：投资及顾问咨询

　　（二）本次股份认购及股份锁定情况

　　商社集团及新天域湖景本次认购重庆百货股份数量分别为１０３，１４６，９８５股和６５，９４６，４３３股，合计１６９，０９３，４１８股，均已于２０１０年１２月２９日办理完毕证券登记手续。

　　商社集团认购的本次非公开发行的重庆百货１０３，１４６，９８５股股份加上原持有的重庆百货６６，３２９，４７０股股份（合计１６９，４７６，４５５股股份），自完成本次交易股权登记之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　新天域湖景认购的本次非公开发行的重庆百货６５，９４６，４３３股股份，自完成本次交易股权登记之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　三、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况

　　（一）本次交易实施前公司前十名股东

　　截至２０１０年６月３０日，公司前十名股东情况如下：

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　　（二）本次交易实施后公司前十名股东

　　截至２０１０年１２月２９日，公司前十名股东情况如下：

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　　注：根据中国结算上海分公司Ａ股前十名股东名册查询证明列示。

　　四、本次交易实施前后公司股本结构变动情况

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次交易对公司盈利能力的影响

　　根据经天健正信审计的本公司２００９年度及２０１０年１－６月财务报告及备考财务报告，本公司重组前财务数据及本次重组后备考财务数据如下：

　　单位：万元

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　　由上表可见，本次交易后，公司的各项盈利能力指标大幅增长，总体盈利能力增强，股东权益价值得以大幅提升。

　　（二）本次交易对公司经营的影响

　　本次交易前，新世纪百货和本公司是目前重庆地区商业网点最多的两家公司，“新世纪百货”和“重庆百货”也都是重庆地区声誉良好的公司品牌，两家的业态大类相同，但细分有所差异。本次交易完成后，公司的网点优势将更为明显，在网点布局、招商采购、物流配送等多方面的规模效应和协同效应得到增强，议价能力和市场竞争力可进一步提高；通过错位经营，可进一步巩固和提升品牌优势；通过推出灵活多变的业态组合及新型业态，发挥多业态协同优势。

　　（三）本次交易对公司治理的影响

　　本次交易前，重庆百货按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其它相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责分明，责权明确；公司的关联交易、资金往来、对外担保、募集资金管理和使用、信息披露、控股子公司管理等事项运作规范。

　　通过本次交易，公司将彻底解决与控股股东商社集团之间存在的同业竞争问题，日常关联交易将大幅减少。本次交易中，商社集团出具了相关承诺函，承诺避免潜在同业竞争、规范并减少关联交易。

　　综上，本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易、消除同业竞争，保持公司的独立性及完善法人治理结构；也将扩大公司业务规模，优化公司资源，提升公司盈利能力及市场竞争力。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

　　（一）本次交易相关事项的审批、核准程序

　　１、２００９年９月１０日，重庆百货发布重大事项暨停牌公告，拟在２００９年９月１０日起３０日内按照有关规定，召开董事会审议重大资产重组预案。

　　２、２００９年９月１８日，重庆市国资委出具《关于同意重庆百货定向发行股份购买新世纪百货１００％股权预案的审核意见》，对本次交易预案的核心交易条款做出了原则性批复。

　　３、２００９年９月２９日，重庆百货召开第五届四次董事会会议，审议通过了《重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等多项相关议案，４名关联董事回避表决。

　　４、２００９年１２月４日，重庆百货召开第五届六次董事会会议，审议通过了《重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等多项相关议案，４名关联董事回避表决。

　　５、２００９年１２月９日，重庆市国资委出具《关于同意公司定向发行股份购买重庆商社新世纪百货有限公司（下称：新世纪百货）１００％股权国有股权管理的批复》（渝国资［２００９］７４９号）对本次交易方案予以核准。

　　６、２００９年１２月１０日，商务部反垄断局出具《经营者集中反垄断审查决定》（商反垄监察函［２００９］６８号），决定对本次交易不予禁止，交易可继续进行。

　　７、２００９年１２月２１日，重庆百货召开２００９年第二次临时股东大会，审议通过了《重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、同意商社集团免于以要约方式增持公司股份等多项相关议案，关联股东回避表决。

　　８、２０１０年２月９日，商务部出具商资批［２０１０］１４３号《商务部关于原则同意新天域湖景投资有限公司战略投资重庆百货大楼股份有限公司的批复》，原则批准本次交易有关事项。

　　９、２０１０年６月１３日，重庆市国资委出具《关于同意重庆百货大楼股份有限公司定向发行股份购买重庆商社新世纪百货有限公司１００％有关交易价格调整的批复》（渝国资［２０１０］３２０号）、《关于同意重庆百货大楼股份有限公司定向发行股份购买重庆商社新世纪百货有限公司１００％有关盈利补偿和期间损益事项调整的批复》（渝国资［２０１０］３２１号），同意本次交易价格调整及盈利补偿和期间损益事项调整。

　　１０、２０１０年６月１３日，重庆百货召开第五届十一次董事会，审议通过《关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议之补充协议》、《公司关于商社集团、湖景投资＜关于发行股份购买资产的协议书＞的补充协议（二）》、关于监督、评估及落实各项避免或解决同业竞争的措施等与本次交易相关的协议、事项。

　　１１、２０１０年７月２６日，重庆百货以通讯方式召开第五届十三次董事会，审议通过《关于签署＜关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议之补充协议一＞的议案》。

　　１２、２０１０年８月１６日，商务部出具商资批［２０１０］８２３号《商务部关于同意延长〈商务部关于原则同意新天域湖景投资有限公司战略投资重庆百货大楼股份有限公司的批复〉有效期的批复》。

　　１３、２０１０年８月２３日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第２８次会议审核，公司本次交易获有条件通过。

　　１４、２０１０年１２月１５日，重庆百货召开第五届十六次董事会，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延长一年的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。

　　１５、２０１０ 年１２月２１日，中国证监会出具《关于核准重庆百货大楼股份有限公司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１８７９号），核准重庆百货向商社集团发行１０３，１４６，９８５股股份、向新天域湖景发行６５，９４６，４３３股股份购买相关资产。

　　１６、２０１０年１２月２１日，中国证监会出具《关于核准豁免重庆商社（集团）有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２０１０］１８８０号），核准豁免商社集团因以资产认购重庆百货本次发行股份而增持该公司１０３，１４６，９８５股股份，导致合计持有该公司１６９，４７６，４５５股股份，约占该公司总股本的４５．４２％而应履行的要约收购义务。

　　（二）相关资产过户情况

　　根据重庆百货分别于２００９年１２月４日、２０１０年１月２９日、２０１０年６月１３日与商社集团及新天域湖景签订了《关于发行股份购买资产的协议书》、《〈关于发行股份购买资产的协议书〉之补充协议》、《〈关于发行股份购买资产的协议书〉之补充协议（二）》等相关协议，商社集团和新天域湖景持有的新世纪百货１００％股权为重庆百货本次拟收购的全部资产。

　　新世纪百货 １００％的股权已于２０１０ 年１２月２４日在重庆市工商行政管理局办理完毕股权转让变更登记手续，新世纪百货的公司类型变更为有限责任公司（法人独资），重庆百货持有其１００％股权。

　　２０１０年１２月２４日，重庆百货与商社集团、新天域湖景分别签署了《购买资产交割确认函》确认，商社集团／新天域湖景已于２０１０年１２月２４将其拥有的新世纪百货６１％／３９％的股权过户至重庆百货名下，并在该日办理完毕工商变更登记手续。自该日起，上述股权归重庆百货所有。

　　２０１０年１２月２４日，天健正信对公司本次发行股份购买资产引致的增资事项进行了验资，并出具了天健正信验（２０１０）综字第０３００８３号《验资报告》。

　　（三）相关债权债务处理情况

　　本次交易的标的资产为商社集团和新天域湖景持有的新世纪百货１００％股权以及相关股东权益，不涉及债权债务的转移事项。

　　（四）股份发行登记事项的办理情况

　　２０１０ 年１２ 月２９日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次向商社集团发行１０３，１４６，９８５ 股、向新天域湖景发行６５，９４６，４３３ 股，合计新增股份１６９，０９３，４１８股均已办理完毕股份登记手续。

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　根据公司审慎核查，本次重大资产实施及相关资产交割过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况，也未出现对新世纪百货相关盈利预测未能实现的情形。

　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　在本次交易的审核与实施过程中，根据实际经营需要，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

　　根据重庆百货职工代表大会第三届十六次联席会议决议，公司监事会召集人李莉军女士（职工代表监事）因到龄退休，不再担任公司监事；２０１０年３月２５日，重庆百货召开第五届五次监事会，会议审议李莉军不再担任监事会召集人，推选监事张饶女士临时召集和主持监事会会议。

　　２０１０ 年４ 月２３ 日，重庆百货召开第五届十次董事会，会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，公司聘任尹向东先生为公司副总经理。

　　上述人员的调整属于正常的工作变动，与本次重大资产重组不存在关系。除此之外，重庆百货其他相关人员亦不存在因本次交易而发生调整的情况。

　　四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被商社集团、新天域湖景或其他关联人占用的情形，或上市公司为商社集团、新天域湖景及其关联人提供担保的情形。

　　五、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　２００９年１２月４日，重庆百货与商社集团、新天域湖景签署了《关于发行股份购买资产的协议书》；２０１０年 １ 月 ２９ 日，上述各方共同签署《＜关于发行股份购买资产的协议书＞之补充协议》；２０１０年 ６ 月１３日，上述各方共同签署《＜关于发行股份购买资产的协议书＞之补充协议（二）》，

　　截至本报告书出具之日，本次交易各方正在履行前述协议的条款，本次交易标的资产已完成交割过户，重庆百货已取得标的资产的所有权，未出现商社集团、新天域湖景违背协议条款的情形。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　１、关于股份锁定的承诺

　　商社集团承诺自完成本次交易股权登记之日起３６个月内不转让其拥有权益的重庆百货股份（即包括本次交易取得的和原持有的）。

　　新天域湖景承诺自完成本次交易股权登记之日起３６个月内不转让其因本次交易拥有的重庆百货股份。

　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，商社集团、新天域湖景未出现违背该承诺的情形。

　　２、关于利润补偿的承诺

　　商社集团／新天域湖景为了保证重庆百货及其他股东的利益，于２００９年２月４日、２０１０年６月１３日、２０１０年７月２６日分别与重庆百货签署了《关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》、《＜关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议＞之补充协议》、《＜关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议＞之补充协议一》，根据上述协议约定，如果本次补偿测算期间（即本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度），新世纪百货每年实现的实际净利润数低于净利润预测数，商社集团／新天域湖景同意将其本次交易认购的股份按协议约定的方式计算股份补偿数，进行回购或赠与，补偿股份数量为以下公式计算结果：

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　　其中，商社集团／新天域湖景各自认购股份总数是指本次交易中商社集团／新天域湖景各自认购的重庆百货本次发行的股份数，即１０３，１４６，９８５股／６５，９４６，４３３股。

　　在补偿测算期限届满时，重庆百货应对新世纪百货做减值测试，如果减值额占新世纪百货本次交易价格的比例大于商社集团／新天域湖景补偿股份数量总数占本次交易商社集团／新天域湖景认购股份总数的比例，则商社集团／新天域湖景还需另行向重庆百货除商社集团和新天域湖景的其他股东补偿按协议约定的方式计算的股份数量，另行补偿股份数为以下公式计算结果：

　　■

　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，商社集团、新天域湖景未出现违背该承诺的情形。

　　３、关于保持上市公司独立性的承诺

　　为了保持上市公司经营的独立性，公司控股股东商社集团于２００９年１２月１日出具承诺，“在实际经营运作过程中，将继续保持规范运作，确保与重庆百货在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；商社集团与上市公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险”。

　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，商社集团未出现违背该承诺的情形。

　　４、关于减少与规范关联交易的承诺

　　为减少与规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，商社集团于２００９年１２月１日出具承诺，“将尽可能减少并规范与重庆百货之间的关联交易；对于关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害重庆百货及其他股东的合法权益”。

　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，商社集团未出现违背该承诺的情形。

　　５、关于避免同业竞争的承诺

　　为避免潜在的同业竞争，商社集团于２００９年１２月１日出具《关于避免同业竞争承诺函》；并于２０１０年６月４日，针对竞争性业务提出明确的解决同业竞争的具体机制，出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》。

　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，商社集团未出现违背该承诺的情形。

　　６、新天域湖景及与其实际控制权有关的法律主体的承诺

　　新天域湖景、与新天域湖景实际控制权有关的四家法律主体Ｎｅｗ Ｈｏｒｉｚｏｎ Ｃａｐｉｔａｌ， Ｌ．Ｐ．、Ｔｅｔｒａｄ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｐｔｅ Ｌｔｄ．、Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ ＩＩＩ， Ｌ．Ｐ．、ＧＳ Ｈｏｎｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉ Ｌｔｄ．分别做出如下了不可撤销的承诺：

　　“依照中国法律法规，严格履行作为上市公司股东应履行的信息披露义务等法定义务，承诺人对此承担相应的连带责任。

　　未来如果向第三方直接或间接转让在上市公司拥有权益的股份，将严格履行相应的报告和公告义务，并要求受让方出具同等的不可撤销的承诺函（不含在二级市场通过证券交易所股票交易系统进行的股票交易的受让方）。”

　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，新天域湖景及与其实际控制权有关的法律主体未出现违背该承诺的情形。

　　７、关于可能存在的税务问题引发损失而出具的承诺

　　商社集团于２００９年１２月１日出具的《确认、承诺与保证函》中承诺，对于新世纪百货改制引入新天域湖景之前存在的税务问题，包括合并纳税事项，给上市公司造成的损失均由商社集团承担；对于新世纪百货改制引入新天域湖景之后存在的税务问题给上市公司造成的损失，商社集团将按出资占比承担。

　　新天域湖景２００９年１２月１日出具的《确认、承诺与保证函》中承诺，对于新天域湖景入股新世纪百货之后存在的税务问题给上市公司造成的损失，新天域湖景将按出资占比承担。

　　新世纪百货现有股东商社集团和新天域湖景的以上承诺将保证上市公司不因税务问题而造成损失。

　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，商社集团、新天域湖景未出现违背该承诺的情形。

　　８、关于租赁关系瑕疵及其风险损害补偿机制的承诺

　　２０１０年６月１８日，商社集团出具《关于重庆商社新世纪百货有限公司及子公司１０项租赁物业问题的承诺函》，向上市公司承诺如下：

　　“（１）若新世纪百货及子公司因未按照下表所示时间进度解决关于１０项物业租赁瑕疵问题而解除租约重新选址开业，我公司将按照６１％的比例承担因此发生的解除租约违约金及新址装修费用（根据重庆百货审计部门确定的数据确定）。解决１０处有瑕疵的租赁物业时间计划：

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　　（２）在经营过程中，若由于租赁物业存在瑕疵导致新世纪百货及子公司无法经营不得不重新选址开业的，若出租方违约赔偿金额小于新址装修费用，差额部分由我公司按６１％比例承担；若出租方１年内尚未全部／部分支付合同约定的违约金，则差额部分由我公司按６１％比例先行补偿。我公司进行补偿后如收回物业出租方赔偿款，则按６１％比例归属我公司享有。”

　　２０１０年６月１４日，新天域湖景出具《关于重庆商社新世纪百货有限公司及子公司１０项租赁物业问题的承诺函》，向上市公司承诺如下：

　　“（１）若新世纪百货及子公司因未按照下表所示时间进度解决关于１０项物业租赁瑕疵问题而解除租约重新选址开业，我公司将按照３９％的比例承担因此发生的解除租约违约金及新址装修费用（根据重庆百货审计部门确定的数据确定）。解决１０处有瑕疵的租赁物业时间计划：

　　■

　　（２）在经营过程中，若由于租赁物业存在瑕疵导致新世纪百货及子公司无法经营不得不重新选址开业的，若出租方违约赔偿金额小于新址装修费用，差额部分由我公司按３９％比例承担；若出租方１年内尚未全部／部分支付合同约定的违约金，则差额部分由我公司按３９％比例先行补偿。我公司进行补偿后如收回物业出租方赔偿款，则按３９％比例归属我公司享有。”

　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，商社集团、新天域湖景未出现违背该承诺的情形。

　　六、相关后续事项的合规性及风险

　　本次交易所涉及的资产过户实施完毕后，相关后续事项主要为：

　　１、根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的相关规定，重庆百货需向商务部申领外商投资企业批准证书；

　　２、重庆百货需向工商管理机构办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续；

　　３、商社集团、新天域湖景和重庆百货签署的相关协议和出具的系列承诺的履行。

　　上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性障碍，上述后续事项对重庆百货不构成重大法律风险。

　　七、独立财务顾问、法律顾问意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　重庆百货本次交易的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；重庆百货已依法及时履行信息披露义务；本次交易所购买的标的资产的过户手续已办理完毕，资产交割手续已完成，重庆百货已合法取得了标的资产的所有权，本次交易所涉及的资产过户工作已完成；重庆百货本次向商社集团、新天域湖景非公开发行的股份已在中国结算上海分公司办理完毕证券登记手续，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定。其后，重庆百货还需要取得外商投资企业批准证书、办理注册资本／实收资本的变更登记手续。

　　（二）法律顾问意见

　　法律顾问北京市天银律师事务所对本次交易发表意见如下：

　　１、重庆百货本次交易符合法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了必要的授权和审批。　　

　　２、本次交易涉及的目标股权过户及证券登记等手续已办理完毕。　　

　　３、重庆百货在本法律意见书出具之日前就目标股权的权属关系及其转移所做出的信息披露与本次交易实施情况相符，不存在差异。

　　４、在本次交易的实施过程中，重庆百货的董事、监事、高级管理人员发生部分更换符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　５、在本次交易的实施过程中，没有发生重庆百货的资金、资产被商社集团或新天域湖景占用的情形，或重庆百货为商社集团、新天域湖景提供担保的情形。

　　６、在本次交易的实施过程中，重庆百货和商社集团、新天域湖景没有发生违反相关协议及承诺的行为。　　

　　７、重庆百货尚需在重庆市工商行政管理局办理新增股份的工商变更登记手续，并履行相关信息披露义务。

　　８、本次交易完成后，重庆百货及商社集团、新天域湖景将继续各自履行《关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》和补充协议及有关承诺。

　　第三节 备查文件及相关中介机构联系方式

　　一、备查文件

　　１、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准重庆百货大楼股份有限公司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１８７９号）；

　　２、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准豁免重庆商社（集团）有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２０１０］１８８０号）；

　　３、《重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

　　４、重庆百货大楼股份有限公司关于发行股份购买资产过户完成的公告；

　　５、天健正信出具的《验资报告》（天健正信验（２０１０）综字第０３００８３号）；

　　６、中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司Ａ股前１０名股东名册查询证明》；

　　７、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查报告》；

　　８、律师事务所出具的《北京市天银律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》。

　　二、备查方式及备查地点

　　投资者可在本报告书刊登后至本次发行股份购买资产完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于下列地点查阅上述文件。

　　重庆百货大楼股份有限公司

　　联系地址：重庆市渝中区民权路２号

　　电话：０２３－６３８２２５９４

　　传真：０２３－６３８２２５９４

　　法定代表人：肖诗新

　　董事会秘书：胡庆华

　　证券事务代表：赵耀

　　投资者亦可在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）查阅本报告书全文。

　　三、相关中介机构联系方式

　　（一）独立财务顾问

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　　（二）法律顾问

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　　（三）验资机构

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　　重庆百货大楼股份有限公司

　　２０１０ 年 １２ 月３０ 日