证券时报多媒体数字报

　　上市推荐机构／债券受托管理人 ：招商证券股份有限公司

　　（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层）

第一节 绪言

重要提示

重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）董事会成员或有权决策部门已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。上海证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

重庆钢铁股份有限公司２０１０年公司债券（以下简称“本期债券”）主体评级为ＡＡ，债券信用等级为ＡＡ＋；债券上市前，发行人最近一期（２０１０年上半年末）净资产为５５５，６６３．０万元（合并报表中归属于母公司所有者权益）。债券上市前，发行人最近三年实现的年均可分配利润为３７，７１９．０３万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），实现的年均可分配利润不少于本期公司债券一年利息的２．５倍，发行人近期财务指标均符合相关标准。

第二节 发行人简介

截至２０１０年６月３０日，发行人基本信息情况如下

一、发行人法定名称：重庆钢铁股份有限公司

二、注册地址及办公地址：中国重庆市大渡口区钢铁路３０号

三、注册资本：１７３，３１２．７２万元

四、法定代表人：董林

五、发行人基本情况

（一）经营范围

生产、加工和销售板材、型材、线材、钢坯及焦碳煤化工制品、自来水、资源综合利用发电、生铁及水渣、钢渣、废铁

（二）发行人主要产品

公司钢铁产品主要分为中厚板、型材、线材、冷轧薄板及商品钢坯五大类。

（三）主营业务基本情况

公司主要生产、加工和销售板材、型材、线材、钢坯及焦碳煤化工制品、自来水、资源综合利用发电、生铁及水渣、钢渣、废铁。

报告期内本公司主营业务收入按产品类别分类的构成如下：

单位：万元

注：其他为销售焦化副产品、水渣、水电气等

（四）发行人设立及上市

１、１９９７年８月，公司设立

根据原国家经济体制改革委员会《关于同意设立重庆钢铁股份有限公司的批复》（体生字［１９９７］１２７号）及原国家国有资产管理局《关于重庆钢铁股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》（国资企发［１９９７］１５６号），公司由重庆钢铁（集团）有限责任公司作为唯一发起人于１９９７年发起设立。公司于１９９７年８月１１日在重庆市工商行政管理局登记注册成立。

２、１９９７年１０月，公司Ｈ股发行上市

根据原国务院证券委员会《关于同意重庆钢铁股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证委发［１９９７］５５号）及原国家体改委《关于同意重庆钢铁股份有限公司转为境外募集公司并上市的批复》（体改生［１９９７］１３２号），公司于１９９７年１０月在香港发行境外上市外资股（Ｈ股），并在香港联交所上市。

３、２００７年２月，公司Ａ股发行上市

根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］２３号），公司于２００７年２月６日向境内公众发行人民币普通股（Ａ股）３５，０００万股，并于２００７年２月２８日在上海证券交易所上市。

（五）发行人历次股本变动情况

１、公司设立

本公司于１９９７年８月１１日成立，总股本为６５，０００万股。

２、Ｈ股首次公开发行

本公司于１９９７年１０月以每股１．７１港元发行Ｈ股４１，３９４．４万股。Ｈ股发行后，公司总股本由６５，０００万股增加至１０６，３９４．４万股。

３、２００５年年度分红送股

于２００６年６月９日，本公司２００５年度股东大会决议通过公司２００５年度利润分配方案：向公司确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金红利０．１５元，共计１５，９５９．２万元，及每１０股派送３股红股。送股后公司总股本由１０６，３９４．４万股增加至１３８，３１２．７２万股。

４、Ａ股首次公开发行

本公司于２００７年２月以每股２．８８元发行Ａ股３５，０００万股。Ｈ股发行后，公司总股本由１３８，３１２．７２万股增加至１７３，３１２．７２万股。

六、发行人面临的风险

（一）本期债券的投资风险

１、利率风险

在一个相对较长的期限内，受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

２、流动性风险

本期公司债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易，由于公司债券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。

３、偿付风险

经中诚信证券评估有限公司为本期公司债券进行信用评级，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，说明本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、钢铁行业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

４、资信风险

本公司目前资信状况良好，近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为１００％，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况；近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

若本公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，公司资信状况恶化，将可能影响本期公司债券本息的偿付。

５、担保风险

本期债券的担保方式为全额不可撤销的连带责任保证担保，保证人为重庆渝富资产经营管理有限公司。重庆渝富目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。根据立信大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（立信大华审字［２０１０］１９１５号），截至２００９年１２月３１日，重庆渝富总资产为６１４．４８亿元，所有者权益（不含少数股东权益）为１６０．２０亿元；２００９年度实现营业收入５２．３１亿元，归属于母公司所有者净利润１５．２９亿元。上述财务数据反应了担保人资信状况优良，具有较高的盈利能力和较大的资产规模，能为本期债券的偿付提供有效的保障。

但是，在本期债券存续期间，本公司无法保证保证人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到保证人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额不可撤销的连带责任保证担保的能力。

６、信用评级变化的风险

经中诚信评估评级，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡ＋。本公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和／或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。

（二）发行人的相关风险

１、经营风险

（１）钢材价格波动风险

钢材产品的价格受市场供需影响较大，国内钢铁产能的扩张及国内外钢铁行业下游领域对钢材产品需求的变动，使钢材价格呈现周期性波动，这种波动进而影响企业钢材产品的价格和毛利。

２００７年，受钢材产品价格上涨的影响，国内钢铁企业的主营业务收入和净利润呈现稳步增长态势。但在美国次贷危机加深、全球经济下滑风险加剧的环境下，从２００８年９月中下旬开始，国内钢材价格出现了快速下跌，１２月末国内钢材价格指数已从２００８年７月的最高点１５４．３７下跌至１０３．３０，跌幅达到３３％，受此影响，国内钢铁企业从２００８年四季度开始出现了大面积亏损。２００９年，在中国政府推出了大规模的经济刺激计划以及钢铁行业的振兴计划，包括扩大基础设施建设规模及增值税改革等多个利好钢铁行业的政策措施，钢铁市场有所企稳，各钢铁企业产量增长明显，但收入和利润较２００８年仍有所下降。２０１０年１－６月，国家经济刺激计划的效益已经显现，各家钢铁企业产销量快速增长，钢铁价格有所回升，但是各项原材料的价格也开始大幅提升，使得钢铁企业收入增幅明显高于利润增幅。从中长期的角度来看，随着国内淘汰落后产能和严控新增产能的政策逐步落实，国家大力投资保障性住房、西部大开发和灾后重建对钢铁需求的日益增加，以及汽车行业、家电行业、工程机械行业和造船行业的回暖，将会刺激钢铁价格逐步回升。但是，若２０１０年下半年及以后年度钢材产品价格再次下跌，或是原材料价格大幅上涨，国内钢铁行业的大面积亏损还可能出现的，本公司的经营业绩仍可能受此影响而进一步下滑。

（２）主要原燃料价格波动的风险

本公司作为一家大型钢铁企业，生产过程中需要消耗大量的原燃料（包括铁矿石、煤炭和焦炭等），同时公司也会储备一定量的原燃料用于日常的生产经营需要，原燃料价格的波动将直接影响到公司的盈利状况。

当原燃料价格上涨时，若钢材价格的上涨不能够抵消原燃料价格上涨对公司经营业绩的影响，公司的毛利将受到影响；当原燃料价格仍处于高位而钢材价格已开始下跌，致使公司原燃料的可变现净值低于原燃料成本时，公司的盈利可能会因计提存货减值损失而受到较大的影响。

由于铁矿石在公司原燃料成本结构中的比重最大，为了尽量降低铁矿石价格波动对公司业绩的影响，公司在铁矿石采购中采取了国内矿和进口矿相结合、进口矿中又采取了现货矿和长协矿相结合的方式。２０１０年１－６月，公司耗用的铁矿石中国内矿和进口矿的比例分别约为３９％和６１％，其中进口矿中长协矿约占４２％。这种多样化的铁矿石采购模式，有利于保持公司铁矿石采购的灵活性，但亦使公司的铁矿石成本同时受现货市场和长协价格波动的影响。

（３）主要下游行业需求下降的风险

报告期内，公司收入中约４０％来源于板材产品，而公司板材产品中约８０％销售给国内的造船企业。

近年来，我国造船业在全球经济快速增长、国际贸易和航运业高速发展的背景下经历了持续多年的高速增长，造船业的高度景气也是公司报告期内业绩持续增长的主要原因。２００８年以来，在美国次贷危机的冲击下，全球经济迅速放缓，国际贸易大幅萎缩，对全球造船业造成了巨大的冲击，我国造船行业也开始从景气高点回落，新船订单增速大幅放缓。虽然新船订单增速放缓，但目前国内各大船厂手持订单依然饱满，主要造船企业手持订单大都已排到２０１１年左右，在此期间内造船业的钢材需求预计仍将保持较高水平。

国务院于２００９年２月１１日通过了船舶工业调整振兴规划，此规划的出台有利于提升船舶产业的整体素质、增强核心竞争力，有利于我国船舶工业的中长期发展。在此政策的刺激下，目前我国造船行业已经走出行业低谷。２０１０年上半年，我国新船价格开始回升，新接订单明显增长，截至２０１０年７月底，克拉克松新船价格指数已由年初的１３０上涨至１４２，已连续三个月保持在１４０以上，此外，新船订单大幅增长，２０１０年１－７月，国内累计承接新船订单２５．７百万吨，同比大幅增长１６２．７％，占全球累计新船订单的４２％。

但如果未来几年全球经济形势发生变化，我国造船业的新增订单不能保持在一个合理的水平，造船业的钢材需求可能会再次进入下滑通道，若本公司不能及时调整产品结构和经营策略，本公司的经营业绩将受到造船业景气下滑的直接影响。

２、公司整体搬迁的风险

根据重庆市政府节能减排、产业布局和战略规划的要求，重钢集团需进行环保搬迁，将主要产业由重庆市大渡口区迁往重庆市长寿区江南镇晏家工业园区（“长寿新区”），本公司亦在此次重庆市政府规划的环保搬迁范围之内。环保搬迁完成后，公司的产能将进一步扩大，技术水平也将进一步提高，有利于提高公司的竞争力，增强公司盈利能力。

截至２０１０年６月３０日，公司整体搬迁有关工作仍在积极推进中：本公司在长寿新区投建的４１００ｍｍ项目已于２００９年９月建设完成并开始运行；本公司在长寿新区投建的１７８０ｍｍ项目以及相关的配套设施仍在建设之中；重钢集团在长寿新区投建的钢铁冶炼生产线及相关辅助公用设施已部分完成，并于２０１０年４月与本公司签订协议，暂时授权公司无偿使用，使用期限暂定为一年；于２０１０年４月，公司第五届董事会第三十三次会议批准公司的２７００ｍｍ项目开始从大渡口厂区搬迁至长寿新区。

根据目前长寿新区的建设进度和重庆市政府的要求，公司初步计划在２０１１年６月３０日前，将公司在大渡口区的生产设施陆续关停完毕，并将主要生产经营活动逐步转移至长寿新区。公司将结合市场情况及长寿新区项目的达产情况逐步关停大渡口区的生产设施，力争平稳过渡至长寿新区的生产，因此公司搬迁过程对公司生产经营的连续性不会造成实质性影响。但从２００９年下半年以来的情况来看，搬迁过程仍对公司经营业绩造成了较大的短期冲击，主要原因有以下两个方面：１、新建项目所新增的固定资产折旧在项目达产初期对公司业绩造成了较大的负面压力；２、环保搬迁带来的资本性支出的增加及新增产能带来的流动资金需求的扩大，使公司资金压力迅速增大，公司为筹措资金而新增的银行贷款，使得公司财务费用大幅增加，也对公司业绩造成较大压力。受上述环保搬迁因素的影响，加之钢铁市场不景气，公司２００９年度和２０１０年上半年经营业绩同比出现了大幅下滑。若钢铁行业环境持续低迷，公司业绩受搬迁的影响时间还有可能拉长。

公司的整体搬迁必然导致公司部分固定资产的减损，固定资产的大规模减损可能对公司的持续经营能力造成重大不利影响。为此，重钢集团已于２００８年１２月１９日向本公司作出书面承诺，将以其自有资金或部分长寿新区钢铁项目资产弥补本公司因搬迁发生的固定资产减损。２０１０年８月５日，工信部公布了《２０１０年工业行业淘汰落后产能企业名单公告》（工产业［２０１０］第１１１号），公司大渡口区一座１２０吨转炉和一座７５０立方米高炉属于该文件列示的２０１０年淘汰落后产能目录。公司在该文件未出台之前，已在环保搬迁规划中将该两座设施列入淘汰范围内，重钢集团已于２０１０年９月９日出具承诺，承诺对包括“按国家工信部相关文件精神关停的设施”在内的因环保搬迁导致的固定资产减损给予补偿。

虽然重钢集团已向本公司作出上述承诺，但由于目前搬迁尚在进行之中，未全部完成，搬迁给本公司带来的损失规模尚难以准确计量，因此重钢集团对本公司因搬迁导致的固定资产减损的具体弥补规模和弥补方式尚未最终确定。

提请投资者关注重钢集团对本公司因搬迁导致的固定资产减损的弥补规模和方式尚未完全确定以及搬迁实施过程对本公司经营业绩及本期债券偿付所带来的不确定性风险。

３、财务风险

（１）偿债风险

本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和销售现金管理。截至２０１０年６月３０日，本公司的资产负债率为７０．５７％。本期２００，０００万元公司债券发行后，本公司的负债总额、长期借款数额、资产负债率都会有所上升。以２０１０年６月３０日公司的资产负债结构测算，本次发行后，若按计划用约１５亿元债券募集资金替换银行贷款，公司资产负债率将变为７１．３１％。负债规模和资产负债率的提高将对公司的经营带来一定的影响。若未来行业环境发生重大变化，公司利润、现金流量不能维持在合理水平，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

（２）存货减值风险

受到全球金融危机的影响，本公司２００８年主要产品价格大幅下跌，公司已于２００８年度末计提存货跌价准备共计７８，７４９．０万元。截至２０１０年６月３０日，公司存货总额５５９，７９９．８万元，如未来钢材市场的价格进一步下跌，公司产成品、在产品或原材料等存货可能因市场价格的下跌而需要计提减值准备，公司盈利可能因此受到较大影响。

４、管理风险

（１）公司治理风险

本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的迅速扩张、员工人数和组织机构的日益扩大，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风险。公司将进一步努力提高公司治理水平，充分发挥战略发展委员会等专业委员会、监事会和独立董事的作用；通过完善公司治理结构尽可能确保重大决策的科学有效性，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。

（２）控股股东影响公司决策的风险

重钢集团是本公司控股股东，可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配政策等重要事项，本公司的经营活动可能会因为重钢集团的控制而受到影响。

５、政策风险

（１）产业政策风险

随着我国经济的持续高速增长，我国已成为世界钢铁工业生产与需求最旺盛的市场。受市场需求的拉动，我国钢铁投资增加较快，自１９９６ 年我国的钢产量首次突破１ 亿吨以来，我国的钢产量连续多年位居世界第一。但是一些地区和企业受利益驱动，不顾市场、资源等外部条件，违反规定大规模新建和扩建钢厂，盲目投资、低水平重复建设和违法生产的现象较为普遍。针对该种局面，国家适时实施了一系列宏观调控政策，运用经济、法律、行政手段，采取有力措施，迅速遏制了钢铁行业盲目投资、低水平重复建设的势头。虽然上述政策起到了抑制经济过热、调节供求平衡的作用，有利于提高我国钢铁行业的产业集中度，避免恶性竞争，优化资源配置，提高资源的利用率，但如果国家进一步加强对钢铁行业的调控，或者产业政策发生不利于公司的变化，可能会对本公司经营业绩造成较大影响。

（２）环保政策风险

钢铁生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等工业污染，对环境造成一定影响。虽然目前公司符合现行国家环保法律法规的要求，但由于本公司目前主要生产场地位于重庆市近郊，环保压力较大。最近几年，本公司在发展钢铁产能的同时，通过调整工艺结构，不断淘汰落后装备，先后淘汰了污染大、能耗高的平炉、老烧结机及小转炉等，以减少落后工艺设备带来的污染；而且，公司每一项新建或技改项目都经过严格的环保论证并且都经国家环保部门验收，做到从源头把关，减少环保要求趋于严格给公司带来的不利影响。此外，若公司的整体搬迁顺利完成，公司的环保标准还可进一步提高。但随着国家对环保标准的要求不断提高，公司为达到环保要求可能需要增加对环保的投入，从而导致产品成本的增加，影响公司盈利水平。

（３）税收政策风险

本公司作为外商投资企业，根据重庆市国家税务局于２００３年２月１７日发布的《重庆市国家税务局关于重庆钢铁股份有限公司实行西部大开发企业所得税税收优惠政策的批复》（渝国税函 ［２００３］５７ 号）及重庆市大渡口区国家税务局于２００３ 年２ 月２１ 日发布的《关于重庆钢铁股份有限公司实行西部大开发企业所得税税收优惠政策的复函》（大渡口国税函［２００３］８ 号）同意，自２００１ 年至２０１０ 年期间可享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，企业所得税税率减为１５％。

《中华人民共和国企业所得税法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于２００７年３月１６日通过，自２００８ 年１月１日起，内、外资企业所得税统一为２５％。根据国务院于２００７年１２ 月２ 日发布的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发［２００７］３９号），自２００８年１月１日起享受西部大开发税收优惠政策定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。

与此同时，本公司在２００４年至２００７年间购买国产设备，根据财政部、国家税务总局颁发的财税字［２０００］４９号文件《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》，本公司购买国产设备的部分款项可抵免企业所得税。根据国家税务总局颁发国税发［２００８］５２号文件《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，自２００８年１月１日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。因此，本公司自２００８年起新购国产设备将不再享受这一所得税优惠政策。

上述税收优惠政策优惠的调整，将直接影响公司未来的净利润水平。

６、行业整合风险

兼并重组、构建战略联盟、谋求扩大企业规模是钢铁行业发展的潮流。从世界钢铁行业的发展历史来看，发达国家钢铁企业在完成了国家或地区内部的整合后，会向跨国并购延伸，形成在全球范围内进行资源优化配置、竞争力突出的钢铁企业。我国的钢铁行业集中度仍然很低，２００９年３月国务院颁布的《钢铁产业调整和振兴规划》再次提出要进一步加快行业整合步伐。公司的钢铁设计产能仅为２３６万吨，近年来通过一系列的技术改造增能扩产，２００９年度，公司粗钢总产量仅为３３２万吨，本次环保搬迁完成之后，公司的产能将获得大幅的提升，但与行业内大型企业仍存在较大差距。随着国内外钢铁行业整合的深化发展，本公司若未能迅速扩大规模，通过自身经营或者通过收购兼并做大做强，将会面临被收购、兼并的风险。

第三节 债券发行承销概况

一、债券名称：重庆钢铁股份有限公司２０１０年公司债券

二、核准情况：本期公司债券业经中国证券监督管理委员会经中国证监会证监许可［２０１０］１６８９号文核准

三、发行方式：本期债券发行采取网上公开发行和网下询价簿记相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况对所有有效申购按照等比例原则进行配售。

四、发行对象：

持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、承销方式：

本期公司债券由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

六、债券期限：本期债券为７年期债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

七、发行总额：２０亿元人民币。

八、票面金额及发行价格：本期公司债券面值１００元，按面值平价发行。

九、债券利率：本期债券票面年利率为６．２０％，债券存续期前五年固定不变。

十、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若债券持有人在第５年末行使回售权，所回售债券第５年的利息在投资者回售支付日一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１０年１２月９日。公司债券的利息自发行之日起每年支付一次，２０１１年至２０１５年间每年的１２月９日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。公司债券利息登记日为每年付息日的前一交易日，到期本息的债权登记日为到期日前６个工作日。在利息登记日当日下午上交所收市后登记在册的所有本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。付息工作按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）相关业务规则办理。

本期公司债券到期日为２０１７年１２月８日，本金支付及最后一年利息支付工作按照登记公司相关业务规则办理。

十一、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为１至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

十二、发行人上调票面利率公告日：在本期公司债券存续期间回售申报日前１０ 个交易日至回售申报日，若发行人选择上调利率，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上调利率公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

十三、投资者回售选择权：发行人做出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

十四、投资者回售登记期：在本期公司债券存续期间第５年付息日前５至１０个交易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少３次。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须在回售申报日，即本期公司债券第５年付息日之前的第５个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售权。本期公司债券存续期间第５年付息日即为回售支付日，发行人将按照证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

第５年付息日后的３个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

十五、担保及担保方式：重庆渝富资产经营管理有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十六、信用评级及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的信评委函字［２０１０］０１７号《重庆钢铁股份有限公司２０１０年度公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为ＡＡ，在重庆渝富资产经营管理有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保条件下的债券信用等级为ＡＡ＋。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

十七、本期债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期２０亿元公司债券已全部发行完毕。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本期公司债券将于２０１０年１２月３１日起在上海证券交易所挂牌交易。本期债券证券代码为“１２２０５９”，证券简称为“１０重钢债”。本期债券已向上交所提出申请，上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

二、本期公司债券的托管情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年及一期的审计情况

本公司２００７年度、２００８年度和２００９年度的财务报告经由毕马威华振会计师事务所审计，并分别出具了［ＫＰＭＧ－Ａ（２００８）ＡＲ Ｎｏ．０２７７］标准无保留意见的审计报告、［ＫＰＭＧ－Ａ（２００９）ＡＲ ＮＯ．００２１］标准无保留意见的审计报告和［ＫＰＭＧ－Ａ（２０１０）ＡＲ ＮＯ．０４４０］标准无保留意见的审计报告。本公司２０１０年１－６月财务报告未经审计。

二、最近三年的财务报表

（一）合并会计报表

１、合并资产负债表

单位：万元

２、合并利润表

单位：万元

３、合并现金流量表

单位：万元

（二）母公司会计报表

１、母公司资产负债表

单位：万元

２、母公司利润表

单位：万元

３、母公司现金流量表

单位：万元

三、主要财务指标及净资产收益率

（一）主要财务指标

（二）近三年及一期净资产收益率与每股收益情况

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划

一、偿付风险

根据中诚信证券评估有限公司出具的信评委函字［２０１０］０１７号《重庆钢铁股份有限公司２０１０年度公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、钢铁行业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债计划

（一）本公司发展前景

本公司未来发展面临的总体形势是机遇与挑战并存、机遇大于挑战。其一，虽然目前钢铁行业处于下行周期，但近期政府出台的一系列相关政策，有利于稳定钢铁市场，促进钢铁行业的持续发展。长期而言，无论从人均钢产量、人均钢积蓄量和人均消费量而言，我国钢铁行业都还远低于发达国家工业化峰值时的水平，而且我国尚未达到钢材消费饱和的条件。因此，中国钢铁工业的生产和消费长期仍将保持增长趋势，中国钢铁消费总量仍有较大的增长空间。这一点从客观上为本公司的未来发展创造了良好的宏观环境。其二，为了更有效地利用资源，国家和重庆市政府正在积极推进当地钢铁资源整合，本公司作为西南地区钢铁行业中的大型企业在技术、人才、经济实力等多方面具有明显的优势，在钢铁资源整合中本公司将进一步提高生产能力、加大资源储备，提高市场占有率和市场影响力。其三，本公司自上市以来取得了快速的发展，资产质量、产品规模、盈利能力及抗市场风险能力大大提高，产品结构、工艺结构得到持续优化，本公司的中厚板在全国范围内已经具有一定的知名度以及稳定的客户群。同时，长寿新区建成达产后，本公司的生产能力将会进一步提高。

因此，未来几年将是本公司的一个快速发展时期，生产能力、资产质量以及盈利水平有望大幅提高。

　　(下转B7版)