证券时报多媒体数字报

　　(上接B6版)

（二）偿债资金来源

本公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资金来源主要为本公司经营活动产生的现金流、银行借款等。

１、本公司经营活动产生的现金流

２００７年度和２００８年度，本公司经营活动现金流净额分别为４７，９９８．３万元和４８，３５０．９万元。２００７年和２００８年本公司经营性活动产生的现金流量净额为同期本公司净利润的１０６．８４％和８０．８１％， ２００９年和２０１０年１－６月，公司的经营活动现金流净额分别为－８０，９８８．２万元和－１５０，３５０．２万元，经营活动现金流净额大幅下降主要有以下两个方面的原因：一是受国内宏观环境及钢铁行业形势急剧波动的影响，国内钢铁价格大幅下跌，而原材料价格调整幅度却相对较小；二是随着环保搬迁工作的推进，公司在长寿新区新建的项目逐步投入生产，而在大渡口区生产设施暂未完全关停的情况下，公司的生产规模有所扩大，而行业环境又持续低迷，公司对主要客户的应收票据和采购原材料的预付账款大幅增加，使得经营活动现金净流入大幅减少。随着公司在长寿新区的建设完成，公司的整体技术水平进一步提升，生产规模和整体规模的进一步扩大，产品档次将进一步提高，若宏观经济和钢铁行业能够逐步企稳回暖，本公司的盈利能力和经营活动现金净流量有望逐步恢复到正常水平，从而为本期债券的偿付提供现金支持。

２、银行借款

本公司自成立以来，重合同，守信用，积极偿还债务，并建立了良好的资信记录。本公司与国内外众多银行等金融机构保持良好的关系，报告期内未发生无法偿还到期债务的情况，因此被多家银行授予较大的授信额度，具有良好的债务融资能力，截至２０１０年６月３０日，公司已获得各家银行的授信总额为８１．１亿元人民币、１．４亿美元，尚未使用的授信额度总额为１７．０５亿元人民币、０．０４亿美元。

３、担保人的担保措施

若出现极端情形，本公司自身的现金流无力偿付到期本息，按照本期债券担保人对本公司出具的担保函的约定，担保人将及时提供资金来确保本次债券本息的按时偿付。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

本公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了招商证券股份有限公司担任本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

（三）重庆渝富为本公司提供保证担保

重庆渝富为本公司本期公司债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

（四）设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务处牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过本公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。本公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。组成人员包括本公司财务处等相关部门，保证本息偿付。

（五）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）其他保障措施

当本公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，本公司将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润。

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。

４、主要责任人不得调离。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

重庆渝富资产经营管理有限公司为公司本次发行公司债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

一、公司债券担保人基本情况

（一）公司概况

１、公司名称：重庆渝富资产经营管理有限公司

２、注册资本：１，０２０，４９０，４００元

３、注册地址： 渝中区人民路２３８号综合办公楼１７楼

４、法定代表人：何智亚

５、主要业务范围：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）

６、实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会

（二）担保人主要财务数据和指标

截至２００９年１２月３１日，担保人的主要财务数据及指标如下：

注：上述数据为经审计的合并报表数据

二、担保人资信状况

（一）担保人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期的合作伙伴关系。截至２０１０年６月３０日，担保人尚有１１６亿元的银行授信额度未使用。

（二）近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况

担保人近三年与客户发生业务往来时未曾有严重违约。

（三）担保人累计对外担保金额及占净资产的比重

截至２００９年１２月３１日，重庆渝富对外担保余额１１１．４亿元，对外担保占担保人净资产的比重为５６．２１％，对外担保占担保人归属于母公司所有者权益的比重为６９．５３％，被担保方为重庆市江北嘴中央商务区开发投资有限公司、重庆市能源投资集团公司等大型国有企业，担保风险较小。若考虑重庆渝富对本次公司债券２０亿元的担保，重庆渝富对外担保余额占其２００９年１２月３１日归属于母公司所有者权益的比重为８２．０２％。

三、担保人偿债能力分析

重庆渝富资产经营管理有限公司是重庆市政府打造的集金融创新与资产管理于一体的资本运作平台，是重庆地区集银行、证券、信托、担保、租赁为一体的地方金融控股集团公司，主要承担如下职能：一是打包处置国有企业不良债务和资产重组；二是承担国有企业破产、环保搬迁和“退二进三”的资金托底周转；三是对地方金融和国有企业进行战略投资、控股。

重庆渝富通过对地方金融业和国有企业进行战略投资、控股，已经形成了跨金融与实业的大型企业集团。在金融投资领域，公司控股或参股了包括西南证券股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司、安诚财产保险股份有限公司在内的多家金融企业。在实业投资领域，控股或参股的企业包括重庆渝展实业有限公司、重庆普天通信设备有限公司、贵州渝富能源开发股份有限公司、重庆机电股份有限公司、重庆东源产业发展股份有限公司、重庆广播电视产业有限责任公司、重庆川仪自动化股份有限公司、重庆国际实业投资股份有限公司、重庆重邮信科通信技术有限公司、长江经济联合发展（集团）股份有限公司等多家企业。

根据２００９年度的审计报告，重庆渝富的总资产６１４．４８亿元，净资产１６０．２０亿元（不含少数股东权益），归属于母公司所有者净利润１５．２９亿元；具有良好的盈利能力和庞大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障，重庆渝富整体偿债能力较强。

因此，重庆渝富具有为重庆钢铁本次公司债券发行提供全额不可撤销的连带保证责任担保的偿债能力。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据国际惯例和主管部门要求，中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

跟踪评级期间，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。

持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级将在债券存续期肉每年出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪自本次评级报告发布之日起开始。中诚信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下一个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。跟踪评级报告将在深证所网站和中诚信证券评估有限公司网站披露。

第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称和基本情况

公司名称： 招商证券股份有限公司

注册地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

法定代表人：宫少林

联系电话： ０７５５－８２９４３６６６

传 真： ０７５５－８２９４３１２１

联 系 人： 李丽芳、彭德强、顾峻毅

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

２００９年４月１５日，本公司与招商证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。

（三）公司与受托管理人的利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、受托管理协议的主要内容

（一）受托管理事项

根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定本公司同意聘请受托管理人作为重庆钢铁股份有限公司２０１０年公司债券全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本次公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和义务

１、 发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，享有各项权利、承担各项义务。

２、 发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债券的利息和本金。

３、 发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

４、 在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务：（１）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和／或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和／或股东大会审议，关联董事和／或关联股东应回避表决，独立非执行董事应就该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；（２）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。

５、 在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

６、 发行人应该指定专人负责处理与本次公司债券相关的事务。

７、 在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

８、 发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反Ａ股及Ｈ股上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供１份经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

９、 如果发生以下任何事件，发行人应在１５日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人及受托管理人：

（１）发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（２）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和／或本金；

（３）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和／或本金；

（４） 发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；

（５）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（６）发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；

（７）本次公司债券被暂停或终止上市交易；

（８）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的重要合同；

（９）发行人未能清偿到期重大债务的违约情况；

（１０）发行人未能履行募集说明书的约定；

（１１）主体发生变更的情况；

（１２）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；

（１３）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人及受托管理人的情形。

１０、 发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。

（三）债券持有人的权利和义务

１、 债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券受托管理协议》，受《债券受托管理协议》之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

２、 债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的本金和／或利息。

３、 债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公司债券。

４、 债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。

５、 债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。

６、 债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

７、 依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。

８、 债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的相关规定。

９、 债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。１０、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求发行人提前偿付本次公司债券的本金和／或利息。

（四）受托管理人的权利和义务

１、 债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。

２、 对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

３、 受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报酬。

４、 受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

５、 如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。

６、 债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。

７、 债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

８、 在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。

９、 受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

１０、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

１１、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

１２、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

１３、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不当利益。

１４、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

１５、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起１５个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文件档案。

１６、在《债券受托管理协议》有效期内，受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务转委托给第三方履行。

１７、债券受托管理人应在本次债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督，并代表债券持有人监督发行人本次债券募集资金的使用情况。

１８、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

１９、债券受托管理人对与本次债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为履行《债券受托管理协议》项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。

２０、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期债券的保荐人，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人应承担的责任。

２１、受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序

１、 受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。

２、 受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。

３、 受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按照《债券受托管理协议》相关规定办理。

（六）债券受托管理人的报酬情况

受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获得的报酬标准为本次公司债券发行总额与０．００５％的乘积。由受托管理人在发行人本次公司债券募集资金款项中直接扣除。委托管理人应向发行人提供相应金额的正式发票。

（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序

１、 下列情况发生时，对债券受托管理人的委托立即终止：

（１） 受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（２） 受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产等情形可能导致债券受托管理人无法正常履行其义务；

（３） 受托管理人不再具备任职资格；

（４） 债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

２、 新任受托管理人必须符合下列条件：

（１） 新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（２） 新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

（３） 新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

３、 发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

４、 发行人和受托管理人同意：（１）自债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担；（２）原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。

５、在本协议有效期内，未经发行人书面同意或经债券持有人会议作出决议，受托管理人不得辞去聘任。

（八）协议有效期

《债券受托管理协议》有效期为协议生效之日起至本期公司债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。

（九）违约责任

１、 以下事件构成本次债券项下的违约事件：

（１）本次债券到期未能偿付应付本金，且该种违约持续超过３０天仍未解除；

（２）未能偿付本次债券的到期利息，且该种违约持续超过３０天仍未解除；

（３）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（１）到（２）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额２５％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续３０个连续工作日；

（４）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（５）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和／或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

２、 如果《债券受托管理协议》中的违约事件发生且一直持续３０个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

３、 如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务。

第十节 募集资金的运用

本次发行公司债券募集资金约２０亿元，其中约１５亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人：重庆钢铁股份有限公司

地址：中国重庆市大渡口区钢铁路３０号

法定代表人：董林

联系人：游晓安

联系电话：０２３－６８８４２５８２

传真号码：０２３－６８８４９５２０

二、保荐人／主承销商／上市推荐人／债券受托管理人：招商证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

法定代表人：宫少林

项目主办人：彭德强、顾峻毅

项目组成员：李丽芳、孙卫金、杨露、李黎

电话：０７５５－８２９４３６６６

传真：０７５５－８２９４３１２１

三、发行人律师事务所：北京市凯文律师事务所

负责人：曹雪峰

经办律师：熊力、曲凯、林可

办公地址：北京西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１９３０室

电话：０１０－６６５５３３８８

传真：０１０－６６５５５５６６

四、审计机构：毕马威华振会计师事务所

法定代表人：唐家成

经办会计师：龚伟礼、林建昆

办公地址：中国北京东长安街１号东方广场东２座办公楼８层

电话：０１０－８５０８５０００

传真：０１０－８５１８５１１１

五、担保人：重庆渝富资产经营管理有限公司

地址：渝中区人民路２３８号综合办公楼１７楼

法定代表人：何智亚

电话：０２３－６７６７８２２９

传真：０２３－６７６７８２９９

六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市黄浦区安基大厦８楼

办公地址：北京市西城区金融大街２６号金阳大厦４层

法定代表人：周浩

评级人员：刘固、葛鹤军、刘莎莎

电话：０１０－５７６０２２８８

传真：０１０－５７６０２２９９

七、债券受托管理人：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

法定代表人：宫少林

电话：０７５５－８２９４３６６６

传真：０７５５－８２９４３１２１