证券时报多媒体数字报

　　二○一○年十二月

　　发行人声明

　　１、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　２、公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　３、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　４、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　６、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　１、三普药业股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。

　　２、本次公司非公开发行股票的发行对象包括符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过１０名。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。购买本次发行股票的所有投资者均以现金进行认购。发行对象将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定所有发行对象以现金认购本次发行的股份。本次非公开发行完成后，本公司的实际控制人将不会发生变化。

　　３、本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于２１．６９元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　　４、本次非公开发行股份数量为不超过７２００万股（含７２００万股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将相应调整。

　　５、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

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　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　１．发行人名称：三普药业股份有限公司

　　２．注册地址：青海省西宁市建国路８８号

　　３．法定代表人：王宝清

　　４．注册资本：４２７，４３２，６８４元

　　５、股票上市地：上海证券交易所

　　６、股票简称及代码：三普药业６００８６９

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　１、前次重组情况

　　三普药业原先主要经营医药业务，资产和营业收入规模相对较小，经营业绩不理想。

　　为了增强公司的盈利水平和可持续发展能力，２００９年３月１０日和２００９年３月２７日，三普药业分别召开第五届董事会第十五次会议和２００９年第一次临时股东大会，拟进行重大资产重组行为，即申请向控股股东远东控股集团有限公司非公开发行人民币普通股，用于购买其拥有的电线电缆业务。本次重大资产重组的基本情况为：

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　　注１：该三家标的公司为远东控股的全资子公司，均从事电线电缆业务

　　注２：评估机构为北京岳华德威资产评估有限公司；２００９年１２月２８日，名称变更为北京中同华资产评估有限公司

　　２０１０年９月２１日，三普药业收到中国证券监督管理委员会《关于核准三普药业股份有限公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１３０１ 号）及《关于核准远东控股集团有限公司公告三普药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１３０２ 号），本次重大资产重组得到核准；２０１０年９月３０日，本次重大资产重组实施完毕。

　　本次重大资产重组完成后，三普药业拥有了电线电缆产品的生产和销售业务，成为了电线电缆行业内的领军上市公司，且原先经营的医药业务予以了保留和发展。

　　２、行业背景

　　（１）电线电缆行业

　　自２０世纪９０年代以来，我国的电线电缆制造业飞速发展，受益于我国经济的快速增长，国内对电线电缆的需求始终保持较高水平。随着我国经济的高速发展，作为国民经济的“神经”和“血管”的中国电线电缆制造行业突飞猛进、飞速发展，已经形成了相当规模。目前，从产量上说，中国已成为世界第一大电线电缆生产国，中国电线电缆行业的规模及用铜量已列世界第一。

　　据统计，２００４－２００７年我国电线电缆行业总产值大幅增长，每年增速都在３０％以上，２００８年受到全球经济危机的影响，但是电线电缆行业年增长率依然达到２０％以上，２００９年伴随铜价大幅走低，致使全行业电缆价格走低，全年增长率为４％。２００４－２００９年复合增长率达到２８％，去除铜价因素后的５年复合增速１２％，高于全国同期ＧＤＰ的增速。进入２０１０年以来，铜价大幅回升，伴随经济回暖，促进了电缆的更多需求，预计今年全行业增幅仍将较为明显。

　　随着行业技术的进步，电线电缆行业已经逐步走出了传统产品的范围，正在向特种产品迈进和延伸。二十世纪中叶以来，随着科学技术以突变、创新的方式飞跃发展，人类经济活动的内容从深度到广度已发生了一个又一个台阶式的全面发展，都促使着作为配套或连接部件的特种、专用电线电缆品种不断更新发展，用量持续增加。未来我国特种电缆行业面临巨大的市场机遇。在资源紧缺、环保问题突出的大背景下，环保、节能作为调整经济结构、转变发展方式的重要着力点，已经上升到了国家战略层面的高度。

　　我国近年来大力支持新能源开发，根据国家制定的《可再生能源中长期发展规划》和《核电中长期发展规划》，未来１０年内我国风能、太阳能、核能等新能源行业将处于爆发性增长阶段，风能电缆、光伏电缆、核能电缆等特种电缆需求量巨大。随着我国新能源的快速发展，需要大量与之配套的新能源用电缆；在未来相当长的时间内，市场将会以风力发电用电缆、核电站用电缆、太阳能发电用电缆等特种电缆为导向。

　　“十二五”规划中，国家高度重视轨道交通、智能电网、船舶与海洋工程设备工业的建设。我国综合运输体系的专项规划提出，“十二五”期间将建成４万公里快速铁路网，急需大量的、高技术含量的合金接触线给电线电缆行业带来了新的机遇。国家电网公司确立了智能电网分三步走的原则，到２０２０年智能电网总投资规模预计将达到４万亿元。随着国家统一智能化电网建设的逐步推进，在今后十年内普通高压 、超高压电缆将逐步被智能电网高压、超高压电缆所取代。我国拥有１．８万千米长的海岸线，６０００多个大小岛屿，海岛建设日益加快，对于巩固国防、加快经济和旅游发展、改善海岛居民生活都有重大意义。而这些都离不开海底电缆的生产及敷设。同时，随着我国交通事业的发展，跨海大桥的兴建缩短了城市间的距离，也为海底电缆的需求带来难得的机遇。随着世界经济的好转，造船业将恢复两位数的平均增速。我国造船业按照保守估计１５％的平均增速，本土船用电缆平均装船率达到８０％计算，到２０１５年，船用电缆的年需求量将达到２０．９万ｋｍ。

　　城镇化也是促进电缆行业快速增长的重要驱动因素之一，我国在前几年经历了城市基础建设的高速发展期，电缆行业也相应发展迅速。目前我国的城市人口比例与西方发达国家相比还有很大差距，预计未来三十年内，城镇化进程还将继续进行，城镇化的不断提高将为电力电缆尤其是中低压电缆带来长久的刚性需求，保证行业的持续发展与增长。

　　（２）中药行业

　　中药是祖国传统医学、文化的宝贵财富，几千年来，为中华民族的繁衍昌盛和人民群众的健康保健作出了巨大贡献，中药产业是我国最具有国际比较优势的产业之一。

　　根据世界卫生组织的研究，人类对药品的需求侧重点正在发生变化，“安全、有效、稳定、可控”是现代人对药品更具体的要求，而现代中药正适应了这种需求。相比较于化学药的副作用大、医疗费用高，以及研发新药投资大、时间长、风险高等不足，中药拥有天然、平衡、调理、安全、有效、价格低廉且副作用小的优点，在世界上正受到越来越多的关注。

　　２００９年４月，国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《２００９－２０１１年深化医药卫生体制改革实施方案》，新医改总体方案正式推出。方案明确“到２０１１年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立，城乡基层医疗卫生服务体系进一步健全，基本公共卫生服务得到普及”和“到２０２０年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立”的改革目标。２００９年８月，《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（２００９版）同时发布，标志着我国国家基本药物制度正式实施。制度规定从２００９年起，政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物，所有零售药店均应配备和销售基本药物。随着新医改方案的推出，国务院于２００９年４月出台了《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，提出进一步扶持和促进中医药事业发展，从促进中药资源可持续发展、建设现代中药工业和商业体系等方面提升中药产业发展水平。此次新医改方案和相关配套政策的出台，将有力推动我国医药行业的长期发展，在国内医药产业整体快速发展的背景下，医药企业特别是中医药企业将面临良好的发展机遇。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　１、拓展公司经营范围，形成新的利润增长点

　　近年来，尽管公司发展迅速，行业领军地位彰显，但现有的生产能力和产品仍不能完全满足市场发展的要求，产品结构仍有进一步优化的空间，技术水平也需进一步提高。面对激烈的市场竞争，公司只有发挥自身的优势，加大技术创新和技术改造力度，扩大公司产品品种，开发、生产具有高技术含量、高技术附加值的新型产品，通过技术改造达到规模化批量生产，才能不断增强公司的市场竞争力。

　　本次电线电缆产品项目的投资建设将优化公司的主营业务，拓展产品范围，给公司带来新的利润增长点，为公司健康、稳定、快速增长奠定基础。

　　２、实现可持续发展

　　公司希望通过本次募集资金投资项目的建设，进一步扩大企业经营规模，改善产品结构与收入结构，巩固自身在新能源、智能电网、节能环保导线、建筑房地产用电线电缆、特种电缆以及高铁用电缆的领先优势，全面提升公司核心竞争力，增强盈利能力和可持续发展能力。

　　未来几年，随着铁路、风电、核电、石化、冶金、钢铁、船舶、航天、通信等需要特种电缆的市场领域快速发展，以及环保、安全、节能和可再生等可持续发展政策的深入贯彻，我国电线电缆尤其特种电缆行业将面临良好的发展机遇。公司将充分利用在行业内的竞争优势，通过非公开发行股票的募集资金投资项目的实施，不断推进特种电缆等新产品的开发，进一步完善产品结构，丰富产品品种，积极拓展新的市场领域，全面提升公司的综合竞争力，促进公司未来可持续发展。

　　３、改善资本结构、提高公司的财务稳健性

　　电线电缆行业属于资本密集型的行业，对资金的需求较高。公司作为电线电缆行业内的领军企业，资产和业务规模都较大。通过本次非公开发行，公司的资产负债率将会进一步降低、资本结构会有所改善，财务抗风险能力进一步增强。

　　三、本次非公开发行的具体方案

　　（一）发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后 ６个月内将选择适当时机向特定对象发行Ａ股股票。

　　（二）发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象包括符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过１０名。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　　（四）定价原则与发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日；发行价格不低于本次定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于２１．６９元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价应相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过７２００万股（含７２００万股）。最终发行数量由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将相应调整。

　　（六）限售期

　　本次向特定对象发行股票的限售期为 １２ 个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过１５６，１６８．００万元人民币，扣除发行费用之后，募集资金净额不超过１５２，５８５．４７万元人民币，用于投资以下项目：

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　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决；如实际募集资金超过项目需要量，多出部分用于补充流动资金。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行不构成关联交易。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前远东控股集团有限公司持有本公司３４０，９８０，４１８股股份，占公司总股本的７９．７７％。本次发行股票数量的上限为７２００万股，即使按该上限数量发行，发行完毕后远东控股持有本公司股份的比例仍高达６８．２７％，仍为本公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案已经第六届董事会第六次会议审议通过；尚需提交公司股东大会审议。

　　本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过１５６，１６８．００万元人民币，扣除发行费用之后，募集资金净额不超过１５２，５８５．４７万元人民币，用于投资以下项目：

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　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决；如实际募集资金超过项目需要量，多出部分用于补充流动资金。

　　二、募集资金投资项目基本情况与发展前景

　　（一）风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目

　　１、项目基本情况

　　本项目生产的产品为风电、核电及太阳能新能源用等特种电缆，建设规模为年产风力发电用电缆４０００ｋｍ，核电站用电缆２０００ｋｍ，太阳能光伏发电用电缆１５００ｋｍ。相应地要建立核级电缆厂房、橡套电缆车间、交联电缆车间、拉丝车间、辐照车间以及锅炉房、仓库等配套设施；新增主要生产设备和试验、检测仪器１５０台（套）。

　　２、项目建设的背景

　　随着我国经济的高速发展，作为国民经济的“神经”和“血管”的中国电线电缆制造行业突飞猛进、飞速发展，已经形成了相当规模。目前，从产量上说，中国已成为世界第一大电线电缆生产国，中国电缆业的规模及用铜量已列世界第一。然而，目前的特种电缆市场却还存在着较大的空缺，市场需求还远未得到满足，大力发展特种电缆的生产，势在必行；其中，风力发电用电缆、核电站用电缆以及太阳能发电用等新能源用电缆，越来越受到关注。

　　当前，人类社会发展正处于“人口、资源、环境”相互制约的三难境地。能源和环境已成为人类生存和发展的重要基础和条件，关系到经济社会可持续发展、国家安全和民族根本利益的重大战略问题。面对新世纪能源提出的挑战，大力开发利用可再生能源，减少石化能源消耗，保护生态环境，减缓全球气候变暖，共同推进人类经济社会可持续发展，已成为世界各国的共识。

　　我国政府十分重视新能源的开发和应用。２００７年９月７日，《中国可再生能源中长期发展规划》颁布，正式提出了国家可再生能源发展目标，加快推进风力发电、太阳能发电、生物质能发电和受控核聚变能发电以及海洋潮汐发电的产业化发展，逐步提高优质、清洁、可再生能源在能源结构中的比例，力争到２０１０年使可再生能源消费量达到能源消费总量的１０％左右，到２０２０年达到１５％左右。

　　伴随着新能源革命，应运而生的各行各业必将充满生机，前景广阔。本项目开发的风力发电、太阳能发电及核电站用等新能源用特种电缆也将成为其中的亮点。

　　３、项目市场前景

　　（１）风力发电用电缆

　　风能发电成为可再生能源发展的重要方向。世界能源消耗量的持续增加，使全球范围内的能源危机形势愈发明显，缓解能源危机、开发可再生能源、实现能源的可持续发展成为世界各国能源发展战略的重大举措。风能作为可再生能源的重要类别，在地球上是最古老、最重要的能源之一，全球范围内的巨大蕴藏量、可再生、分布广、无污染的特性，使风能发电成为世界可再生能源发展的重要方向。２００９年全球风力发电量达３４０太瓦时，占全球电力供应总量的２％，风能产业创造产值５０亿欧元。

　　美国、德国、法国、丹麦等发达国家对发展风能高度关注，积极出台并实施各项促进风电发展的相关政策、措施，极大地推动了世界风电产业的发展。国际组织世界风能协会（ＷＷＥＡ）公布的统计数据，揭示了世界风电装机容量的增长趋势。

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　　我国幅员辽阔，海岸线长，风能资源丰富。近年来，特别是《可再生能源法》实施以来，中国的风电产业和风电市场发展十分迅速。

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　　尽管经历高速发展，但相对国外风电行业的发展情况，我国风电行业发展依旧比较落后。２００９年风电装机容量占电力总装机容量比例只有１．８％，远不及发达国家的水平。

　　不论是从世界还是我国的发展趋势看，风电发展的前景十分广阔，我国风电市场将会长期快速发展，除了满足中国风电市场的需求之外，还有可能成为世界主要的风电装备制造基地，开始向美国、欧洲等地区出口，成为新的国内产业出口力量。２０１０年后我国每年新增装机容量增速虽趋于平稳，但仍将在１１００～１４００万ｋＷ左右。因此，业内人士普遍认为，２０２０年中国风电装机的最保守估计是１００００万ｋＷ，一般估计可达１５０００万ｋＷ。

　　伴随着风力发电的发展，风力发电用电缆的使用量将是极其可观的，前景也是不可限量的。

　　（２）核电站用电缆

　　据国际原子能机构预测，到２０３０年全球核电装机容量将达到４７３ ～７４８百万千瓦，届时全球核电发电量将达到３．５２２～５．５５１万亿度，占全球总发电量的１２～１４％左右。据该机构统计，全球５０余国考虑引进核能发电。核电将在未来的能源格局中占据重要地位已成为全球各国的共识。

　　目前，我国已有秦山一期、二期和三期核电站的５台机组，江苏田湾核电站的２台机组，广东大亚湾核电站的２台机组，岭澳核电站２台机组投入运行，共计１１台机组，总装机容量为９０６．８万ｋＷ；但是，核电装机容量仅占全国整个装机容量的１．１５％，与世界发达国家相比相差甚远。

　　我国政府高度重视核电工作，今年以来已先后核准并开工建设了福建宁德、福建福清、广东阳江和方家山４个核电站。新开工和已经核准的核电站规模是已建成的核电站的２．５倍，已达２５４０万ｋＷ。目前，我国已建和在建的核电站已达２４个，广西防城港、安徽芜湖、海南昌江、湖北咸宁、湖南桃花江、江西彭泽等核电站都在规划之中。

　　我国经济发达、电力负荷集中的沿海地区，核电站将成为电力结构的重要支柱。目前，我国核电价格已初具市场竞争力，装备的国产化是降低核电造价、提高核电经济性的关键。从我国电线电缆行业分析，在目前电缆制造技术水平上，再进一步改进设备和产品开发，电线电缆的国产化率可达到９５％以上，市场潜力巨大。

　　（３）太阳能光伏发电用电缆

　　随着经济的发展、社会的进步，人们对能源提出越来越高的要求，寻找新能源成为当前人类面临的迫切课题，开发和利用新能源成为必然的趋势。其中，太阳能是最引人注目，开展研究工作最多，应用最广的新能源之一。

　　目前，世界上太阳能发电技术日趋成熟，太阳能发电的规模也不断扩大。作为重要的可再生能源之一，光伏发电以其安全可靠、无噪声、低污染、无需消耗燃料、架设输电线路即可就地发电、建设周期短以及较少受到地域的限制等优点，近年来发展势头十分迅猛。在欧洲，光伏产业已成为技术成熟的产业，在政府的大力推动和引导下，已得到广泛应用，２００９年全球光伏发电装机容量已达６４３万ｋＷ。

　　我国太阳能资源丰富，总面积２／３以上属于一、二、三类地区，年平均日辐射量在４０００ＭＪ／ｍ２以上，年日照时数超过２０００小时。如此丰富的太阳能资源，为发展我国的太阳能发电产业，提供了可靠的保障。

　　近几年，在世界市场的拉动下，我国的光伏产业发展极为迅速，已成为世界光伏产业发展最快的国家之一，产业规模的扩大和成本的下降为今后快速发展奠定了良好基础。随着太阳能光伏发电系统设施建设的增加，太阳能光伏发电用电线电缆的使用量在不断增加。

　　４、项目投资

　　项目总投资２５，６３９．３７万元，其中，建设投资１８，６３９．３７万元，铺底流动资金７，０００．００万元。

　　５、项目预计经济效益

　　项目达产后，预计可实现年均销售收入７８，１９５．００万元，年均净利润６，３２６．１３万元。

　　６、项目进展情况

　　本项目拟在远东电缆有限公司、新远东电缆有限公司厂区内进行建设，相关环评及立项备案等报批事项正在办理过程中。

　　（二）智能电网超高压电缆项目

　　１、项目基本情况

　　本项目拟年生产５００ｋＶ超高压交联电缆５０ｋｍ，以及年生产２２０ｋＶ、１１０ｋＶ高压交联电缆１８５０ｋｍ；拟新增主要工艺设备及测试仪器设备７８台（套），拟新建一个多跨大厂房。

　　２、项目建设的背景

　　智能电网顾名思义为聪明、灵巧的电网，即以物理电网为基础，将现代先进的传感器测量技术、通讯技术、信息技术、计算机技术和控制技术与物理电网高度集成而形成的新型电网。它以充分满足用户对电力的需求和优化资源配置、确保电力供应的安全性、可靠性和经济性、满足环保约束，保证电能质量，适应电力市场化发展为目的，实现用户可靠、经济、清洁、互动的电力供应和增值服务。

　　有人又将“智能电网”称之为“智能互动电网”或“互动电网”。是指在开放和互联的信息模式基础上，通过加载系统数字设备和升级电网网络管理系统，实现发电、输电、供电、用电、客户售电、电网分级调度、综合服务等电力产生全流程的智能化、信息化、分级化互动管理，是集合了产业革命、技术革命和管理革命的综合性的效率变革。智能电网是当今世界电力系统发展变革的最新方向，被认为是２１世纪电力系统的重大科技创新和发展趋势。

　　３、项目市场前景

　　由于交联聚乙烯绝缘电力电缆的特殊优点及大中型城市城网改造的需要，高压、超高压交联绝缘电力电缆已获得广大供电部门的青睐。高压、超高压交联电缆的需要量与新增发电设备装机容量有关。２００９年我国人均装机容量为０．６５ｋＷ，如果我国今后发电设备的人均装机容量达到１．２ｋＷ的话，则与之配套的电力电缆用量将增加１倍左右。

　　除了为电力配套以外，近年来大规模的城网改造也为高压交联电缆带来了较大的需求。２００６年～２０１０年，５００ｋＶ变电容量较２００５年翻一番以上，输电线路增７１％；２２０ｋＶ变电容量规模接近翻一番，输电线路增４３％；１１０ｋＶ变电容量增长８１％，输电线路增长４２％。除重点城市外，国家电网公司下属各省网公司正在组织其它２００多个地级城市电网规划，粗略估算总的投资规模将与３１个重点城市电网投资规模相近。其中大城市的双环供电、市中心区地下电缆化率的提高将大大增加高压、超高压交联电缆的使用量。目前全国平均城市地下电缆化率仅为１０％左右，而各城市规划目标往往确定在５０～８０％左右，而国外城市地下电缆化率已达８０～９０％左右，有的甚至已达１００％。

　　近年来我国高压、超高压交联电缆的用量及需求量

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　　资料来源：２００９年中国电线电缆产业大会报告集《我国高压及超高压电缆产业现状及发展》

　　随着国家统一智能化电网建设的逐步推进，在今后十年内普通高压 、超高压电缆将逐步被智能电网高压、超高压电缆所取代。因此，在高压、超高压电缆需求总量（２０１５年估计为２７０００ｋｍ）不变的基础上，普通高压、超高压电缆与智能电网高压、超高压的需求量之间为此消彼长的关系，智能电网高压、超高压电缆正处于快速成长期，预计到２０２０年普通高压、超高压电缆将会全部或大部分被智能电网高压、超高压电缆所取代。

　　４、项目投资

　　项目总投资４７，３８９．５０万元，其中，项目建设投资３４，３８９．５０万元，铺底流动资金１３，０００．００万元。

　　５、项目预计经济效益

　　项目达产后，预计可实现年均销售收入１６０，４１６．６７万元，年均净利润１０，７５３．９５万元。

　　６、项目进展情况

　　本项目拟在江苏新远东电缆有限公司厂区内进行建设，相关环评及立项备案等报批事项正在办理过程中。

　　（三）高强度节能环保型特种导线项目

　　１、项目基本情况

　　本项目新建一个连铸连轧车间，一个铝合金导线车间、一个铝包钢导线车间、一个碳纤维棒生产车间；生产和研制市场所需的铝合金杆与铝杆，从源头掌握市场的主动权，控制电线电缆产品质量，生产高强度铝合金导线５０００吨，耐热铝合金导线５０００吨，耐热铝合金扩径导线５０００吨，各种新型特种铝包钢单线１００００吨、铝包钢芯铝绞线１５０００吨，以及通过自制碳纤维棒实现碳纤维导线这一新型产品的国产化。本项目新增主要工艺设备８８台（套）、测试设备３套、辅助设备２０台。

　　２、项目建设的背景

　　我国作为一个一次能源和电力负荷分布不均衡的国家，如何将电力从西部的能源基地输送到东部和南部的负荷中心，是事关我国可持续发展的大事，高强度节能环保型特种导线将对我国能源优化配置起到了重要作用。高强度节能环保型特种导线具有强度高、重量轻，导电性能好等优点，能够有效降低施工成本，减少土地占用面积，减少电能输送过程中的损耗，实现资源的有效节约，是未来架空线市场的发展趋势。目前国内高压架空输电线路大量采用钢芯铝绞线，随着高强度节能环保型特种导线技术的不断成熟，高强度节能环保型特种导线在实际应用中的优势逐渐体现。

　　建设高压、超高压输电智能电网，是目前国家发展建设的战略目标，“十二五”期间，对此仍会不断加大投入，为提高电网性能将采用各种新型导线，对高强度节能环保型特种导线需求仍将十分明显。

　　目前我国输电线路的技术水平和技术含量在不断提高，电压等级已由高压、超高压向着特高压发展，导线品种也由普通的钢芯铝绞线，向着特殊品种如：扩径导线、耐腐蚀导线、防冰雪导线、防舞动导线以及高强度铝合金导线、耐热铝合金导线、铝包钢线和碳纤维导线等扩展。

　　３、项目市场前景

　　“十五”期间，全国３５ｋＶ 以上输电线路已达６０万千米，其中１１０ｋＶ 和２２０ｋＶ线路２７万千米，３３０ｋＶ 和５００ｋＶ 线路２，１００ｋｍ。目前，加强各大区联网的建设项目很多，５００ｋＶ 长距离线路及西北３３０ｋＶ 主干线路已接近１万千米。“十一五”期间，全国电网建设总投资将超过１ 万亿元，新增３３０ｋＶ 及以上输电线路６万千米、变电容量３亿ｋＶＡ。

　　“十二五”期间，电网建设投资占电力投资的比重将会加大，电网建设投资与电源建设投资有望达到５５：４５。“十二五”期间国家电网公司建设的目标，主要围绕特高压１０００ｋＶ、±８００ｋＶ、７５０ｋＶ、±６６０ｋＶ、±５００ｋＶ电网规划、以智能电网建设、两型三新（资源节约型、环境友好型和新材料、新技术、新工艺）产品的应用为发展思路，加强和完善区域电网。到２０２０年要建成以特高压骨干网架为核心的坚强国家电网；在西北电网将更多使用扩径导线，在一些特殊要求的地方将更多采用铝合金芯铝绞线和中强度合金导线。

　　“十二五”期间，国家的输电网络将需要愈来愈多的既节能又环保，同时要能够满足各种复杂环境需要的高性能、高强度的特种导线。

　　４、项目投资

　　本项目总投资４１，１９７．０７万元，其中，建设投资２９，６９７．０７万元，铺底流动资金１１，５００．００万元。

　　５、经济评价

　　项目达产后，预计可实现年均销售收入１１８，２１８．７５万元，年均净利润８，０３９．８２万元

　　６、项目进展情况

　　本项目拟在远东复合技术有限公司厂区内进行建设，相关环评及立项备案等报批事项正在办理过程中。

　　（四）海洋工程及船舶用特种电缆项目

　　１、项目基本情况

　　本项目建成后，将年产７３０ｋｍ海洋工程用电缆和２３４００ｋｍ船用电缆。本项目新增主要工艺设备及测试仪器设备１５４台（套），拟建设橡缆车间、交联电缆车间以及原材料仓库、锅炉房等辅助设施。

　　２、项目背景

　　据国际造船业权威咨询机构克拉克松统计，得益于世界经济持续好转，造船市场逐渐复苏，２０１０年上半年全球新船订单量达１２１８万修正总吨（ＣＧＴ），同比激增２２３％，已超过去年全年订单总量（１１９４万ＣＧＴ）。其中，中国承接订单５０２万ＣＧＴ，韩国４６３万ＣＧＴ，分别占全球新船订单总量的４１．２％和３８％。此外，日本新接订单５０万ＣＧＴ，占４．１％。全球造船业最坏的时光已经过去，造船业之后会朝着更好的方向发展，船舶工业也将成为我国机电行业中为数不多的具有较强国际竞争力的产业。

　　虽然我国逐渐成为造船大国，但是我国国产船舶配套业装船率还较低，也就是６０％左右，这和韩国、日本８０％～９５％的装船率相比还有很大距离。２００７年发布的《船舶工业中长期发展规划》制定目标，２０１０年本土生产的船用设备平均装船率达到６０％以上，２０１５年达到８０％以上。２００９年发布的《船舶工业调整振兴规划》把这个目标又大幅提高，确定到２０１１年三大主流船型本土生产的船用配套设备的平均装船率达到６５％以上。未来船舶配套业的发展速度会快于船舶工业的整体水平。

　　我国是能源消费大国，能源供应已成为近年来制约我国经济建设最为突出的问题之一，特别是从２００７年开始我国石油对外依存度超过５０％。与此同时，受各种因素影响，在拥有较大潜力的海洋油气开发领域，我国却还处在开发的早中期阶段，海洋石油的平均探明率仅为１２．３％，海洋天然气的平均探明率仅为１０．９％，远远低于世界平均水平。为加快海洋油气开发进程，２００８年１２月国资委批准了中海油总额高达２０００亿元的投资计划，预期用１０～２０年时间在我国南海建成年产５０００万吨油气当量的产能。而中石油、中石化两家陆上主要石油公司，也获得了海上油气开发区块，正在为大规模海上石油开采做积极准备。

　　国内海洋油气开发面临加速发展，国际海洋工程装备市场相对稳定，为船舶工业发展海洋工程装备提供了市场机遇，也为海洋工程用特种电缆的生产和销售提供了广阔的市场前景。

　　３、项目市场前景

　　（１）船舶用特种电缆

　　船舶用特种电缆用于各类船舶的供电和控制、通信及仪器设备等方面，由于船舶空间狭小，电缆敷设空间有限，电缆弯曲敷设频繁，为确保电气性能传输安全稳定，要求电缆具有良好的柔软性、较小的弯曲半径、良好的阻燃性能和高强度机械性能，这对船用电缆的工艺要求提出很高技术要求。因此，对船用电缆的制造技术要求较高。

　　２００９年末全球三大主要船型手持订单量约需船用电缆１０４．１万ｋｍ，三大主要船型手持订单量占全部订单量约９０％，则目前全球手持订单量约需船用电缆１１５．７万ｋｍ；按照我国现有手持订单量占全球船企手持订单量的３８．５％，本土船用电缆平均装船率达到６５％计算，２０１０年～２０１２年我国需各类船用电缆２９万ｋｍ，每年约需各种船用电缆９．７万ｋｍ。

　　２０１０年～２０１２年是船舶行业的复苏期，随着世界经济彻底好转，造船业将恢复两位数的平均增速。我国造船业按照保守估计１５％的平均增速，本土船用电缆平均装船率达到８０％计算，到２０１５年，船用电缆的年需求量将达到２０．９万ｋｍ。

　　实际上，分析预测船用电缆的需求状况时，民用船和军用舰船很难分开，所以加上军工舰船的需求量（占民用需求量的２０％），到２０１５年，我国船用电缆的年需求量约为２５万ｋｍ。

　　（２）海洋工程用特种电缆

　　海上石油平台电缆的种类很多，主要是连接平台与岸边的海底电力电缆以及采油钻井平台和生活模块上各个部位用的电力、通信、仪表等电缆。电缆的特性要求阻燃、防火、低烟无毒、耐腐蚀等，矿物绝缘电缆也有大量应用。石油平台的国产化，为我国平台电缆自主供应、替代进口提供了良好的市场条件。

　　海洋石油钻井平台未来１０年内年均更新和新增量在５０座左右（按前三年订单的平均占比，其中自升式钻井平台２５座、半潜式钻井平台１３座和钻井船１２座）。按照我国自升式钻井平台占全球市场３０％的份额，每座平台需用电缆３１５ｋｍ计算；半潜式钻井平台占全球市场１０％的份额，每座平台需用电缆６００ｋｍ计算；钻井船占全球市场１０％的份额，每座钻井船需用电缆３５０ｋｍ计算，海洋石油钻井平台用电缆的年需求量约为３５６０ｋｍ。

　　浮式生产设施未来１０年的需求量在１５０～２００艘，按照我国浮式生产设施占全球市场１０％的份额，每艘需用电缆５００ｋｍ计算，我国浮式生产设施用电缆的年需求量约为７５０～１０００ｋｍ。

　　各类海洋工程辅助船未来１０年的需求大致为４００～６００艘，按照我国海洋工程辅助船占全球市场２４％的份额，每艘辅助船需用电缆５５ｋｍ计算，我国海洋工程辅助船用电缆的年需求量约为５３０～７９０ｋｍ。再加上市场需求与之相当的海洋平台施工船舶，未来十年海洋平台辅助及施工船用电缆的需求量为１０６０～１５８０ｋｍ。

　　综上所述，未来十年，我国新建海洋工程所需电缆的年需求量约为５３７０～６１４０ｋｍ。加上每年维修所需的各类电缆，我国海洋工程用电缆的年需求量约为７０００～８０００ｋｍ。

　　亚洲市场海洋工程用电缆年需求量就超过１６７００ｋｍ。我国的电缆生产企业具有成本和地域的优势，可以占有其市场的１２％左右，也就是约为２０００ｋｍ。加上我国的市场需求，海洋工程用电缆的市场约为９０００～１００００ｋｍ。

　　４、项目投资

　　本项目总投资２７，４１７．８８万元，其中，项目建设投资１９，９１７．８８万元，铺底流动资金７，５００．００万元。

　　５、项目预计经济效益

　　项目达产后，预计可实现年均销售收入７６，８１８．５０万元，年均净利润５，６０５．９５万元。

　　６、项目进展情况

　　本项目拟在江苏新远东电缆有限公司厂区内进行建设，相关环评及立项备案等报批事项正在办理过程中。

　　（五）快速铁路用铜合金接触线项目

　　１、项目基本情况

　　本项目为新建项目，新增主要工艺设备及测试仪器设备４１台（套），拟建设上引、挤压、冷轧车间、拉制及绞线车间等生产车间，以及负责原材料与成品的储存和厂内运输等的辅助设施。项目建成后，年生产各类铜合金接触线及与接触线配套使用的合金绞线（承力索）６８００吨。

　　２、项目建设的背景

　　在“十一五”期间，随着国民经济的高速发展，中国交通运输领域也得到空前的增长，即使是在国际金融经济危机的情况下也保持上升的态势，特别是中国的高速铁路运输业更是取得了长足的进步。“十二五”期间快速铁路网的建设给电线电缆行业带来了极好的机遇。特别是“十二五”期间快速铁路网的建设中，急需的大量的、高技术含量的合金接触线更是为电线电缆行业的发展注入了新的活力。

　　随着科学技术和社会经济的发展，电气化列车向快速、重载方向发展，对接触线的性能提出了更高的要求，推动了我国电气化铁道用接触线的发展。随着各种材质接触线的使用和研发，电气化铁道用接触线材料向铜合金化方向发展已成为世界接触线发展的总趋势。我国铁路电气化，尤其准快速和快速铁路的发展为接触线及相关配件的产业部门带来极大的机遇和挑战。

　　３、项目市场前景

　　新型有色金属材料是现代工业的重要基础材料之一。由于铜及铜合金具有良好的导电性、导热性及加工塑性，铜及铜合金线材已广泛地应用于电子、电气、交通及通讯等工业，电气化铁路架空导线是电气化铁路和城市轨道交通不可或缺的导体产品。

　　电力牵引用的接触线（电车线）在电气化铁路、城市轨道交通（地铁、轻轨、无轨电车）、工矿电气运输和起重系统等领域有着广泛的应用。我国铁路电气化，尤其准快速和快速铁路的发展为接触线及相关配件的产业部门带来极大市场需求。

　　根据现有的已获得铁道部和国家发改委批准的开工项目和建设规划，快速铁路网将在２０１５年达３４０００ｋｍ（包括１４０００ｋｍ现有铁路网升级和２万ｋｍ新建铁路线）。在“十二五”期间，我国要新增快速铁路网约３４０００ｋｍ，平均每年约６６００ｋｍ，按一半单线一半复线计算，每公里约４．８ｋｍ接触线，约需各类接触线和承力索６１１７４吨；再加上现有线路维修和升级，至少每年还有５０００吨的需求量，因此，未来每年共需各类接触线和承力索６６１７４吨。

　　在“十二五”期间数十座中国城市将很快结束没有地铁的历史，目前仅京沪广深等特大城市在“十二五”期间规划的地铁和轻轨里程就达１０００ｋｍ，考虑到很多省会城市和二线城市都在积极规划，“十二五”期间城市轨道交通的总建设里程可能远超２５００ｋｍ。在“十二五”期间全国每年将修建轨道５００ｋｍ左右，约需各类接触线和承力索５８０８吨。

　　此外，无轨电车、工矿电气运输和起重系统等领域对电力牵引用接触线也有较大需求。

　　４、项目投资

　　本项目总投资１０，９４１．６５万元，其中，项目建设投资７，９４１．６５万元，铺底流动资金３，０００．００万元。

　　５、项目预计经济效益

　　项目达产后，预计可实现年均销售收入４７，９５６．３３万元，可实现年均净利润２，２３０．６２万元。

　　６、项目进展情况

　　本项目拟在远东复合技术有限公司厂区内进行建设，相关环评及立项备案等报批事项正在办理过程中。

　　三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行所募集资金全部用于公司主营业务，募集资金投资项目建成后，将会进一步扩大公司业务规模，实现产品结构的进一步优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高。募集资金投资项目实施后，将会持续强化公司的竞争优势，更加提高公司的市场占有率和市场领导地位，从而有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司净资产明显增加，负债水平有所降低，资产负债结构趋于稳健，整体财务结构更趋合理。同时，项目投产后，营业收入与利润水平均将得以提升，整体盈利能力将进一步增强，公司财务和经营状况进一步优化。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变动情况

　　（一）本次发行后公司业务结构变化情况

　　本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化；公司的业务收入规模将会明显增加，由于本次非公开发行募集资金将投入附加值较高的特种电缆产品，因此，公司的盈利能力水平将得到提升。

　　（二）本次发行后《公司章程》变化情况

　　本次发行后，公司股本将会增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关注册资本的条款进行修订。除此之外，截至本次非公开发行董事会决议公告日，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

　　（三）本次发行后公司股东结构变化情况

　　本次发行结束后，将新增不超过７２００万股有限售条件流通股，远东控股持有本公司股份的比例将由７９．７７％下降为６８．２７％，作为公司发行前的控股股东，仍将保持控股地位。

　　（四）本次发行后公司高级管理人员变化情况

　　截至本次非公开发行董事会决议公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司资产将有所增加，公司股本增加、资产负债率得到降低，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次发行募集资金投资项目前景良好；募集资金投资项目建成后，公司整体的毛利率水平将会得到提高，净利润将有所增加，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。随着募集资金投资项目的建成达产，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流量状况将得到进一步优化。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务、管理关系维持不变，不会产生同业竞争情况。

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人不会产生新的关联交易，在业务和管理关系方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联方将可能继续存在现有的关联交易；相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易原则，不会出现损害公司及股东利益的行为。公司与关联方之间的关联交易金额较小，不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至２０１０年９月３０日，公司的资产负债率为８３．０１％（合并财务报表口径）。近年来，由于电线电缆行业资金密集型的行业特点和公司电线电缆业务的快速发展，公司的资产负债率水平维持在相对较高水平。本次发行能明显改善公司目前的财务结构，提高公司偿债能力，降低财务风险。

　　本次发行完成后，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第四节 本次发行相关的风险说明

　　一、经济周期波动的风险

　　电线电缆产品广泛应用于国民经济发展的各个领域，该行业的发展与国民经济的发展密切相关，受国际、国内宏观经济状况及国家经济政策等因素的影响较大，电线电缆行业的发展具有周期性的特点。尽管现阶段我国电线电缆市场需求旺盛，但宏观经济周期的变化使公司面临电线电缆市场需求出现周期性波动的风险，从而可能对本公司生产与销售产生一定程度的影响。

　　二、市场竞争风险

　　目前我国电线电缆行业虽然总体规模大，但产业集中度较低，企业规模经济不够，产品结构性矛盾突出。本公司虽然是我国电线电缆行业的领军企业，在品牌与文化、管理与人才、产品与质量、技术与研发、营销与服务以及市场与规模等方面较国内同行业企业均具有领先的优势，但仍面临着国内外同行业企业的有力竞争。目前全国的电线电缆生产企业有数千家，以中小型企业为主，行业集中度较低。这些企业绝大多数没有自己的品牌及技术研发部门，企业间互相模仿，产品趋向同质化，市场的竞争日趋激烈。

　　本公司在电线电缆行业内的市场占有率处于领军地位，但绝对份额仍然较低；因此，激烈的市场竞争环境，可能导致产品价格下降、产品销售毛利率降低，使公司的盈利能力下降。

　　三、主要原材料价格波动的风险

　　铜、铝、橡胶和塑料等是电线电缆产品的主要原材料，特别是铜占最主要的比例。工业产能和输出能力的变化、经济状况和价格的周期变化、替代产品的可行性和消费者需求的变化，均对地区和全球市场铜的价格产生极其深远的影响。在诸多因素影响下，铜在国际市场上的价格波动幅度较大。

　　虽然近年来公司采取各种措施有效控制了此类风险，但仍将继续面对原材料价格剧烈波动所带来的公司成本管理的难度。

　　四、募集资金投向风险

　　本次发行募集资金投资项目都是紧紧围绕公司发展战略，通过扩大产能，发展政策导向的新领域以提升公司整体的竞争实力。虽然募集资金投资项目具有广阔的市场前景，但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素，使得募集资金投资项目不能顺利实施；或项目实施后实际生产能力无法达到当初设计生产能力的正常状态；或项目完成后，由于项目产品市场情况发生变化或市场开拓不力而导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定的差距，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。

　　五、经营管理风险

　　本次非公开发行股票的募集资金投资项目实施后，公司的资产和业务规模将在现有的基础上大幅增长，同时由于募投项目的实施，公司产品的产销量也将大大提升，因此对公司现有的经营管理团队提出了更高的要求；因此，公司在一定程度上存在因快速发展所带来的经营管理风险。

　　六、本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会表决通过的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

　　七、股票价格波动风险

　　本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。

　　股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，投资风险和股市风险相互关联，因此，提请投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　三普药业股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年１２月２９日

　　证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１０－０３０

　　三普药业股份有限公司

　　重大诉讼进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、近日，本公司收到中华人民共和国最高人民法院《民事判决书》［（２０１０）民二终字第９９号］，就本公司与青海省创业（集团）有限公司（本公司原第一大股东）欠款纠纷一案，判决如下：

　　撤销青海省高级人民法院（２００９）青民二初字第９号民事判决；

　　青海省创业（集团）有限公司于本判决生效后十日内给付三普药业股份有限公司欠款人民币２０００万元。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（按照中国人民银行同期贷款利息计算）。

　　一、二审案件受理费各１５１５３５元，由青海省创业（集团）有限公司承担。

　　本判决为终审判决。

　　二、上述诉讼案具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》２００９年７月１５日、２０１０年６月２６日本公司重大诉讼公告（临２００９－０２９、临２０１０－０１６）以及本公司２００９年年度报告。

　　三、截止本公告日，本公司及控股子公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　四、目前该事项对本公司不会产生重大影响。公司将敦促对方履行法院判决，对诉讼进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

　　五、备查文件

　　中华人民共和国最高人民法院《民事判决书》［（２０１０）民二终字第９９号］。

　　特此公告。

　　三普药业股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年十二月三十日

　　证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１０－０３１

　　三普药业股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三普药业股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于２０１０年１２月２０日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于２０１０年１２月２９日在江苏省宜兴市花园豪生大酒店三楼会议室召开。会议应参加董事９人，实际参加董事８人（王宝清、张希兰、蒋华君、蒋国健、罗时龙、卞华舵、蔺春林、顾江），独立董事刘金龙先生授权委托独立董事蔺春林先生代为参加并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　　同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　（一）发行股票类型；

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股 （Ａ股）。

　　同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　（二）发行股票面值；

　　本次非公开发行的股票面值为人民币 １．００元／股。

　　同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　（三）发行方式及发行时间；

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的 ６ 个月内选择适当时机向特定对象发行。

　　同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　（四）发行价格及定价原则；

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议公告日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于２１．６９元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）。

　　具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

　　同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　（五）发行数量；

　　本次非公开发行的股票数量为不超过７，２００万股（含７，２００ 万股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　（六）发行对象；

　　本次非公开发行股票的发行对象包括符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过１０名。证券投资基金管理公司以其管理的 ２ 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后， 根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。 所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　（七）发行股份的锁定期；

　　本次向特定对象发行股票的限售期为 １２ 个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

　　同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　（八）上市地点；

　　限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　（九）募集资金用途及金额；

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过１５６，１６８．００万元人民币，扣除发行费用之后，募集资金净额不超过１５２，５８５．４７万元人民币，用于投资以下项目：

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　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决；如实际募集资金超过项目需要量，多出部分用于补充流动资金。

　　同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　（十）本次发行决议有效期；

　　本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起１２个月。

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　　（十一）本次发行前滚存未分配利润安排。

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

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　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

　　２、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

　　３、授权董事会具体组织实施本次募集资金投资项目；

　　４、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　５、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

　　６、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　７、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　　８、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

　　９、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与本次非公开发行股票事宜有关的其他事项；

　　１０、本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

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　　四、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］３０３ 号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ２５ 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

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　　五、审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》

　　报告具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

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　　六、审议通过《前次募集资金使用情况说明的议案》

　　江苏公证天业会计师事务所对公司《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

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　　七、审议通过《关于制定公司募集资金管理制度的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

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　　八、审议通过《关于制定公司对外担保管理制度的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

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　　九、审议通过《关于制定公司对外投资管理制度的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

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　　十、审议通过《关于制定公司内部审计管理制度的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

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　　十一、审议通过《关于改选公司董事的议案》

　　会议同意罗时龙先生辞去公司董事职务，拟聘蒋锡培先生为第六届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至２０１３年４月３０日止。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　上述议案中第一、二、三、四、五、六、八、十一项需提交股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　三普药业股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年十二月二十九日

　　附：候选人简历

　　蒋锡培，男，汉族。１９６３年４月出生，中共党员，博士。最近五年内担任远东控股集团有限公司董事局主席、首席执行官。现任的主要社会职务有：江苏省十一届人大代表、江苏省第十一次党代会代表、世界杰出华商协会副理事长、世界华商联合会副理事长、亚洲制造业协会副会长、全球中小企业联盟副主席、中国企业家联合会中国企业家协会副会长、中国公益事业促进会副会长、江苏民营企业促进会会长、江苏省青年商会名誉副会长、江苏省“三会”（江苏省工业经济联合会、江苏省企业联合会、江苏省企业家协会）副会长、无锡市工商联副会长、北京大学民营经济研究院院长顾问、中科院研究生院兼职教授、ＭＢＡ企业导师、企业导师客座教授、东南大学ＭＢＡ兼职教授等职务；曾任中共十六大代表等职务。