证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2010-042

　　深圳日海通讯技术股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2010年12月30日，深圳日海通讯技术股份有限公司第二届董事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第六次会议。通知及会议资料已于2010年12月20日以专人送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长王文生先生召集并主持。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》。

　　本议案7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露报刊《证券时报》，《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此议案已发表独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳日海通讯技术股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年十二月三十日

　　证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2010-043

　　深圳日海通讯技术股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的

　　自查报告和整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称"日海通讯"或"公司"）为贯彻执行深圳证监局深证局公司字[2009]65号文《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》、深证局公司字[2008]62号文《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》和深证局公司字[2007]14号文《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求，成立了以董事长为组长、董事会秘书和审计部经理为副组长、各副总经理/各部门负责人/控股子公司负责人为组员的治理专项活动工作小组，制定了工作方案。

　　按照工作方案的安排，公司本着实事求是原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，并逐条对照深证局公司字[2007]14号文《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》附件的要求，对公司治理情况进行了认真自查，现将自查情况和整改计划汇报如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司的内部控制制度存在着需要改进的地方，需要不断的加以完善；

　　2、董事会专业委员会及独立董事的作用有待于进一步发挥，为董事会决策提供更好的服务；

　　3、公司信息披露工作水平有待于进一步提高。

　　二、公司治理概况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。目前，公司整体运作比较规范，独立性强，信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。

　　1、关于股东与股东大会

　　公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。

　　2、关于控股股东与上市公司的关系

　　公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　3、关于董事和董事会

　　公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选聘程序选举董事。本届董事会成员7人，其中独立董事3人，董事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。全体董事严格按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件和公司《章程》、《董事会议事规则》等制度规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。独立董事能够不受影响地独立履行职责。

　　4、关于监事和监事会

　　公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产生监事。本届监事会成员3人，其中职工代表监事1人，监事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。监事会严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　5、关于绩效评价与激励约束机制

　　公司已初步建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，并不断完善，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

　　6、关于相关利益者

　　公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，诚信对待供应商和客户，尊重培养员工，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。

　　7、关于信息披露与透明度

　　公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息。未向大股东、实际控制人等报送未公开信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　经过本次自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高：

　　1、进一步完善公司内部控制制度

　　公司上市后，根据中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律法规及规则的规定，对公司相关制度进行了系统的梳理，重新制定并修订了相关的管理制度。但公司制度建设是一项长期的工程，需根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规及各监管部门的监管要求，同时结合公司的实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化。

　　2、充分发挥董事会专门委员会及独立董事的作用，为董事会决策提供更好的服务。

　　公司董事会已设立了提名、审计、薪酬与考核三个专门委员会，并制定了各个专门委员会的工作细则，但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，还没有得出很好的规则，从这方面来看，各专业委员会的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员会及独立董事的作用，为董事会决策提供服务。

　　3、进一步提高信息披露工作的水平。

　　公司非常重视信息披露工作，但由于涉及的内容众多，程序复杂，并且不断地遇到新情况新问题，对于制度的把握需要不断地学习和领会，在信息披露的及时性和准确性还需要不断提高。公司的信息披露工作距离好的上市公司和投资者的要求，还存着差距，需要在实践中不断探索，努力提高信息披露的水平。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、进一步完善公司内部控制制度

　　整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善。

　　整改时间：日常工作

　　整改责任人：董事会秘书

　　2、充分发挥董事会专门委员会及独立董事的作用，为董事会决策提供更好的服务。

　　整改措施：重视董事会专门委员会和独立董事的工作，为专门委员会的工作创造条件，提供更大的便利；在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能，加强沟通，对需要提交董事会审议的事项，可以事先征求专门委员会的意见；不断完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好的为董事会决策提供服务。

　　整改时间：日常工作

　　整改责任人：董事会秘书

　　3、进一步提高信息披露工作的水平。

　　整改措施：经常参加监管部门和上市公司协会组织的培训，及时向监管部门做好汇报沟通工作，进一步提高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，借鉴学习在信息披露方面做得较好的公司和成功经验，不断提高信息披露的水平。

　　整改时间：日常工作

　　整改责任人：董事会秘书

　　五、其他需要说明的事项

　　公司不存在在大股东附属财务机构存款有关事项，不存在向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况。

　　公司非常重视公司治理工作，作为一家上市不久的公司，很多方面做得还不够，需要进一步完善和加强。希望通过本次公司治理专项活动，根据自查结果及社会各方的意见和建议，进一步完善和提高公司治理水平。《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者评议，欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式提出宝贵的意见和建议。

　　公司接受投资者和社会公众的评议时间为：2011年1月4日至2011年1月20日。接受公众评议的联系方式如下：

　　联系人：彭健 方玲玲

　　联系电话：0755-26616666-6688，0755-86185752

　　传真号码：0755-26030222-3004，0755-26030222-3218

　　邮件地址：pengjian@sunseagroup.com，fanglingling@sunseagroup.com

　　网络平台：http://irm.p5w.net/002313/

　　特此公告。

　　深圳日海通讯技术股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十二月三十日

　　证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2010-044

　　深圳日海通讯技术股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2010年12月30日，深圳日海通讯技术股份有限公司第二届监事会在深圳市南山区科技园清华信息港会议室举行了第四次会议。通知及会议资料已于2010年12月20日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张虹先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过以下决议：

　　一、审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》。

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露报刊《证券时报》，《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳日海通讯技术股份有限公司监事会

　　二〇一〇年十二月三十日