证券时报多媒体数字报

证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：临２０１０－３０

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

第六届董事局

第十三次临时会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市鸿基（集团）股份有限公司第六届董事局第十三次临时会议于２０１０年１２月２４日以专人送达、电子邮件等形式发出通知，并于２０１０年１２月２９日在鸿基大厦２５楼会议室召开。本次会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议应到董事１２人，实到董事１２人。监事会成员、董事局秘书、财务总监、证券事务代表列席了会议。本次会议由董事局主席陈泰泉先生主持，审议通过了如下议案：

《关于受让深圳市新鸿泰投资发展有限公司持有的深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司等七家公司控股子公司股权的关联交易议案》

表决情况：１１票赞成，０票反对，０票弃权（关联董事颜金辉先生回避表决）

具体内容详见《公司关于受让深圳市新鸿泰投资发展有限公司持有的深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司等七家公司控股子公司股权的关联交易公告》

特此公告

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

董事局

二○一○年十二月三十一日

证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：临２０１０－３１

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

关于受让深圳市新鸿泰

投资发展有限公司持有的深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司等七家公司控股子公司股权的关联交易公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）关联交易简介

为实施公司集中资源发展房地产业的战略目标，进一步加强对下属子公司的控制、经营管理的完善，推进公司非房地产业务剥离工作，经公司第六届董事局第十三次临时会议审议通过，公司受让深圳市新鸿泰投资发展有限公司（以下简称“新鸿泰公司”）持有以下七家公司控股子公司的少数股权：

１、深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司（以下简称 “龙岗鸿基房地产公司”）５％的股权

２、深圳市鸿基房地产有限公司（以下简称 “鸿基房地产公司”）１０％的股权

３、深圳市鸿基物业管理有限公司（以下简称“鸿基物业公司”）２０％的股权

４、深圳市龙岗鸿基发展有限公司（以下简称“龙岗鸿基发展公司”）５％的股权

５、深圳市鸿基装饰设计工程有限公司（以下简称“鸿基装饰公司”）３０％的股权

６、深圳市鸿基华辉运输有限公司（以下简称“华辉公司”）２０％的股权

７、深圳市鸿永通国际货运代理有限公司（以下简称“鸿永通公司”）１０％的股权

（上述简称为七家目标公司）

２０１０年１２月２９日，公司与新鸿泰公司签署《受让深圳市新鸿泰投资发展有限公司持有深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司等七家公司股权意向书》（以下简称《受让股权意向书》），公司受让新鸿泰公司持有的前述七家目标公司少数股权，股权转受让价格以前述七家目标公司经审计、评估后的股东全部权益价值评估值为依据，双方协商确定转受让价格为２，２００万元（详见下表）。

单位：万元

股权转让后，公司将持有上述七家目标公司１００％的股权，新鸿泰公司不再持有上述七家目标公司股权。

因公司董事、副总裁颜金辉在新鸿泰公司担任董事长、法定代表人，公司监事会主席尤明天在新鸿泰担任董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３以及１０．１．５有关“关联交易及关联人”的相关规定，本次股权转受让事项构成关联交易。

（二）相关决策程序

本次股权转受让关联交易事项经公司总裁办公会议审议通过；经独立董事事前沟通，公司第六届董事局审计委员会、第六届董事局第十三次临时会议审议通过（董事颜金辉先生作为关联董事回避表决），独立董事发表了独立意见。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》本次关联交易事项经董事局会议审议通过，无须提交股东大会审议。

本次关联交易未达《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无须经有关部门批准。

二、关联交易对方情况

（一）关联方基本情况

深圳市新鸿泰投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：深圳市罗湖区人民北路二横街２号６层

注册号：４４０３０１１０３９８４９８０

法定代表人：颜金辉

注册资本：人民币２０００万元

设立时间：１９９４年１０月２７日

经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业；信息咨询（以上不含专营、专卖商品及限制项目）。

经营期限：自１９９４年１０月２７日起至２０４４年１０月１８日止

股东名称：叶伟明７．６０％、陈密香７．６０％、薛运山７．６０％、罗伟光８．００％、 柯汉裕７．６０％、刘勤英７．６０％、谢利君７．６０％、梁庆７．６０％、 关汉雄７．６０％、高文清８．００％、颜金辉８．００％、郑健安７．６０％、 吴耀锡７．６０％。

新鸿泰公司原股东为深鸿基公司工会（持股９０％）、深圳市迅达汽车运输企业公司（深鸿基的全资控股企业）工会（持股１０％）。２００９年８月３１日深鸿基公司工会集体资产股东代表大会选举１３名成员组成集体资产管理委员会。２００９年９月２１日，新鸿泰公司召开股东会议，其股东深鸿基公司工会（持股９０％）、深圳市迅达汽车运输企业公司（深鸿基的全资控股企业）工会（持股１０％）同意将新鸿泰公司１００％股权转让给集体资产管理委员会１３名成员（即上述股东），即由新鸿泰公司１３名自然人股东代表集体资产持有新鸿泰公司１００％股权。

（二）关联方最近一个会计年度及最近一个会计期末的相关财务数据（未经审计）：

截止２００９年１２月３１日：资产总额９，６５９万元、负债总额７，２１３万元、净资产２，４４６万元。２００９年度主营业务收入３３万元、利润总额１０５万元，投资收益１５１万元。

截止２０１０年１０月３１日：资产总额８，７９６万元、负债总额６，９６２万元、净资产１，８３４万元；２０１０年１——１０月主营业务收入３５万元、利润总额－６１２万元。

（三）具体关联关系说明

鉴于公司董事、副总裁颜金辉在新鸿泰公司担任董事长及法定代表人、公司监事会主席尤明天在新鸿泰担任董事及总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３以及１０．１．５有关“关联交易及关联人”的相关规定，新鸿泰公司与公司存在关联关系，本次股权转受让事项构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况（七家目标公司）

本次股权转受让事项完成后，公司将持有七家目标公司１００％的股权，新鸿泰公司不再持有该等公司股权，公司合并报表范围不变。

（二）公司受让七家目标公司少数股权的权利受限情况

本次受让的目标公司股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。

（三）截止目前，公司对目标公司、目标公司对新鸿泰公司担保余额为０元。

（四）公司本部、七家目标公司与交易对方资金往来情况及解决措施

截止２０１０年１１月３０日，公司本部、七家目标公司欠付新鸿泰公司的往来款合计１，９５６，７００元；其中公司本部欠付新鸿泰公司２，９５６，７００元，七家目标公司中鸿基房地产公司应收新鸿泰公司１，０００，０００元。

根据《受让股权意向书》，公司本部、七家目标公司欠付新鸿泰公司的往来款合计１，９５６，７００元，在办理股权变更工作前付清。

（五）除前述外，公司不存在委托目标公司理财情况。

（六）交易标的审计、评估情况

１、审计情况

经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对七家目标公司审计，并对七家目标公司截止２０１０年９月３０日资产负债表、２０１０年度１－９月利润表、所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注出具了标准无保留意见的审计报告。目标公司最近一年（经审计）及最近一期（经审计）的主要财务指标相关财务指标如下：

（单位：人民币万元）

２、评估情况

龙岗鸿基房地产公司、鸿基房地产公司、鸿基物业公司、龙岗鸿基发展公司、华辉公司、鸿基装饰公司、鸿永通公司等七家目标公司经具有证券从业资格的开元资产评估有限公司，采用成本法对该七家公司股东全部权益价值进行评估，于评估基准日２０１０年９月３０日的该七家公司股东全部权益价值为：２３，４７５．５０万元，与评估基准日的账面价值８，５０９．９１万元相比，评估增值１４，９６５．５９万元。

（１）龙岗鸿基房地产公司

该公司股东全部权益价值为：２，０２８．３３万元，与评估基准日的账面价值－１，９１９．５６万元相比，评估增值３，９７４．８９万元，评估增值率为２０５．６７％。新鸿泰持有龙岗鸿基房地产公司的股权比例为５％，故新鸿泰公司拥有龙岗鸿基房地产公司的股东部分权益价值为２，０２８．３３×５％＝１０１．４２万元。评估结果如下表所示：

单位：人民币万元

评估增值主要原因：

投资性房地产和固定资产－建筑物评估增值主要是由于近年来房地产市场大幅升值，按市场法评估增值。

（２）鸿基房地产公司

该公司股东全部权益价值为：１７，７２６．７４万元，与评估基准日的账面价值７，２３１．７５万元相比，评估增值１０，４９４．９９万元，评估增值率为１４５．１２％。新鸿泰持有鸿基房地产公司的股权比例为１０％，故新鸿泰公司拥有鸿基房地产公司的股东部分权益价值为１７，７２６．７４×１０％＝１，７７２．６７万元。评估结果如下表所示：

单位：人民币万元

评估增值主要原因：

投资性房地产增值是因为当时取得价值低，现涨价较快，按市场法评估增值。

（３）鸿基物业公司

该公司股东全部权益价值为：１，１６３．８４万元，与评估基准日的账面价值１，１５５．８９万元相比，评估增值７．９５万元，评估增值率为０．６９％。新鸿泰持有鸿基物业公司的股权比例为２０％，故新鸿泰公司拥有鸿基物业公司的股东部分权益价值为１，１６３．８４×２０％＝２３２．７７万元。评估结果如下表所示：

单位：人民币万元

（４）龙岗鸿基发展公司

该公司股东全部权益价值为：１，２８６．１４万元，与评估基准日的账面价值７６７．７５万元相比，评估增值５１８．３９万元，评估增值率为６７．５２％。新鸿泰持有龙岗鸿基发展公司的股权比例为５％，故新鸿泰公司拥有龙岗鸿基发展公司的股东部分权益价值为１，２８６．１４×５％＝ ６４．３１万元。评估结果如下表所示：

单位：人民币万元

评估增值主要原因：

固定资产－房屋建筑物增值主要是由于近年来房地产市场大幅升值，按市场法评估增值。

（５）华辉公司

该公司股东全部权益价值为：３２６．２３万元，与评估基准日的账面价值３３０．１４万元相比，评估增值－３．９１万元，评估增值率为－１．１８％。新鸿泰持有华辉公司的股权比例为２０％，故新鸿泰公司拥有华辉公司的股东部分权益价值为３２６．２３×２０％＝ ６５．２５万元。评估结果如下表所示：

单位：人民币万元

（６）鸿基装饰公司

该公司股东全部权益价值为：５９３．７１万元，与评估基准日的账面价值５９４．７０万元相比，评估增值－０．９９万元，评估增值率为－０．１７％。新鸿泰持有鸿基装饰公司的股权比例为３０％，故新鸿泰公司拥有鸿基装饰公司的股东部分权益价值为５９３．７１×３０％＝ １７８．１１万元。评估结果如下表所示：

单位：人民币万元

（７）鸿永通公司

该公司股东全部权益价值为：３５０．５０万元，与评估基准日的账面价值３４９．２２万元相比，评估增值１．２８万元，评估增值率为０．３７％。新鸿泰持有鸿永通公司的股权比例为１０％，故新鸿泰公司拥有鸿永通公司的股东部分权益价值为３５０．５０×１０％＝ ３５．０５万元。评估结果如下表所示：

单位：人民币万元

四、受让股权意向书的主要内容

（一）转（受）让标的

新鸿泰公司同意将其持有目标公司Ａ５％股权、目标公司Ｂ１０％股权、目标公司Ｃ２０％股权、目标公司Ｄ５％股权、目标公司Ｅ３０％股权、目标公司Ｆ２０％股权、目标公司Ｇ１０％股权转让给公司，公司同意受让新鸿泰公司该等股权。

（二）转让价款

１、双方同意本次目标公司股权转（受）让价款为人民币２，２００万元整。

２、在正式股权转让协议生效后１０天内，公司须向新鸿泰公司支付首期款人民币５００万元，在３０天内付清余款１，７００万元。

３、截止２０１０年１１月３０日，公司本部、七家目标公司欠付新鸿泰公司的往来款合计１，９５６，７００元；其中公司本部欠付新鸿泰公司２，９５６，７００元，七家目标公司中鸿基房地产公司应收新鸿泰公司１，０００，０００元。经双方确认，公司本部、七家目标公司欠付新鸿泰公司的往来款合计１，９５６，７００元，在办理股权变更工作前付清。

（三）转让股权的交割

新鸿泰公司在全额收到公司支付的转让总价款后７天内，督促目标公司协助公司办理股权转让所要求的变更登记等法律手续；股权工商变更登记过户至公司后，视为新鸿泰公司完成本次股权转让中的全部义务；公司在付清全款后即成为目标公司的１００％股东，享有目标公司的经营管理、决策、收益、处分等权利并承担相应义务。

（四）税项及其他费用承担

本次股权转让所产生的税费各自承担，股权公证费、工商变更费用等由受让方承担。

（五）本意向书经公司董事局会议审议通过后，按本意向约定原则签订正式股权转受让协议。

六、独立意见

１、本次关联交易事项的会议召集、召开符合《上市规则》及《公司章程》等相关规定，关联董事在审议上述关联交易议案时回避表决，表决程序合法有效。

２、本次股权转受让事项经具有专业资质及证券从业资格的中介机构审计、评估，评估机构对标的股权进行评估过程综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，定价依据合理，交易客观、公允、公开，不会损害非关联股东尤其是中小股东的利益。

３、本次股权转受让事项符合公司集中资源发展地产业务的战略目标，符合公司及全体股东的长远利益。

七、本次股权转让事项对公司的影响

公司通过受让新鸿泰公司持有的七家目标公司的少数股权，使上市公司的资产更加具有独立性，有利于公司对该等控股子公司的控制和经营管理的完善；有利于公司顺利推进非地产业务的剥离工作，实现集中资源发展房地产业的战略目标。本次股权受让后，公司将拥有龙岗鸿基房地产公司等七家公司控股子公司１００％股权，公司所有者权益发生相应变化，对公司合并利润影响较小。

八、２０１０年１月１日至披露日，公司与新鸿泰公司未发生关联交易。

九、备查文件

１、公司总裁办公会议决议

２、独立董事事前认可的意见

３、董事局审计委员会决议

４、《受让深圳市新鸿泰投资发展有限公司持有深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司等七家公司股权意向书》

５、深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司等七家公司审计报告

６、深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司等七家公司资产评估报告

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

董事局

二〇一〇年十二月三十一日