证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2010-043

　　罗莱家纺股份有限公司

　　2011年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　罗莱家纺股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2010年12月30日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于2011年度预计日常关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　公司根据2010年实际经营情况，预计2011年将发生如下日常关联交易：

　　（1）本公司向南通民丰彩印有限公司采购海报等，预计全年累计采购总金额不超过2500万元。

　　（2）本公司子公司──上海罗莱家用纺织品有限公司向薛嘉琛、薛晋琛、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾合法拥有的座落在上海市广东路500号16楼1603-1612单元（以下简称"该房屋"）租赁作办公使用，建筑面积1423.25平方米。合同规定年租金256.19万元。

　　（3）本公司子公司──上海茵特品牌管理有限公司向薛嘉琛、薛晋琛、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾合法拥有的座落在上海市广东路500号16楼1602单元（以下简称"该房屋"）租赁作办公使用，建筑面积65平方米。合同规定年租金11.70万元。

　　公司在第二届董事会第六次会议上审议了上述事项，关联董事薛伟成、薛伟斌、陶永瑛回避表决，独立董事发表了独立意见。按照《公司章程》及《内部关联交易决策制度》的审批权限，上述关联交易在董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会表决。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　（1）南通民丰彩印有限公司：法定代表人薛伟民，注册资本150万元人民币，住所位于江苏南通市崇川区星明路58号，生产经营印刷制品等产品。

　　截至2010年11月30日，总资产1741.84万元，净资产259.84万元，主营业务收入2121.65万元，净利润47.36万元，以上数据未经审计。

　　（2）薛嘉琛、薛晋琛、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾合法拥有座落在上海市广东路500号16楼1602、1603-1612单元（以下简称"该房屋"），建筑面积1488.25平方米，该房屋为办公用房。

　　2、与本公司的关联关系

　　（1）南通民丰彩印有限公司为薛伟民持股60%股权的公司，薛伟民先生为本公司实际控制人薛伟成先生哥哥。

　　（2）上海罗莱家用纺织品有限公司为本公司的全资子公司，主要销售本公司生产的「罗莱」品牌家用纺织品及本公司代理（授权）销售的其他品牌家用纺织品。上海茵特品牌管理有限公司为本公司的全资子公司，目前主要从事品牌管理、家用纺织品的销售等业务。薛伟斌先生，系薛伟成先生之弟，本公司总裁；陶永瑛女士，本公司董事，薛伟斌之妻；薛嘉琛：薛伟成之子；薛晋琛：薛伟成之子；薛佳琪：薛伟成之女；薛骏腾：薛伟斌之子；

　　3、履约能力分析：

　　（1）上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，我们认为目前不存导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

　　（2）关联人薛嘉琛、薛晋琛、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾合法拥有的座落在上海市广东路500号16楼1603-1612单元房屋权属清晰无异议。

　　4、与关联人进行的各类日常关联交易总额：

　　以上关联交易预计累计总金额不超过3000万元人民币。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　（1）本公司向南通民丰彩印有限公司采购海报等，其交易过程按照本公司的采购流程，采用与其它供应商相同的定价政策、定价依据、交易价格、付款条件、结算方式等服务条款。

　　（2）上海罗莱家用纺织品有限公司、上海茵特品牌管理有限公司与关联人薛嘉琛、薛晋琛、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾的办公用房租赁合同价格采用与第三方相同的市场价格。

　　公司2011年度的关联交易按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行，决策程序合法有效，交易价格公允。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　公司与南通民丰彩印有限公司签订的《彩印年度采购合同》中预计2011年合同总额不超过2300万元人民币。协议约定："此协议需经罗莱家纺股份有限公司董事会通过之日起生效"。

　　公司两个全资控股子公司上海罗莱家用纺织品有限公司和上海茵特品牌管理有限公司分别与关联人薛嘉琛、薛晋琛、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾签订的《房屋租赁合同》和《房屋租赁合同补充协议》中约定，2011年租金价格与上年度一样，合同（租金）总额为267.89万元人民币。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、自本公司成立至今，海报、折页、手册等材料的采购，该公司一直是本公司的主要供应商，该公司的产品比较适合本公司使用。预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。

　　2、为便于管理和使用，自上述关联人员取得该房屋产权后，本公司的子公司就租用该房屋，作办公使用。预计今后还会继续租用该房屋。

　　上述关联交易按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，无损害上市公司利益的行为，对本公司的独立性没有影响。

　　六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　截止披露日公司与南通民丰彩印有限公司2010年关联交易采购总额1341.96万元；房屋租金共支出了11个月的租金额即245.57万元。

　　七、独立董事的独立意见

　　本公司独立董事针对公司2011年度关联交易认为：

　　1、《关于2011年度预计日常关联交易的议案》在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此议案已获罗莱家纺股份有限公司第二届董事会第六次会议通过，关联董事回避表决。

　　2、公司2011年度预计日常关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《内部关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　八、保荐人的保荐意见

　　公司保荐人平安证券有限责任公司（以下简称"平安证券"）针对公司2011年度关联交易发表保荐意见如下：罗莱家纺2011年度预计日常关联交易事项的审议遵照公司章程中有关关联交易决策权力与程序的相关规定，即涉及关联交易董事薛伟成、薛伟斌、陶永瑛在审议关联交易时，予以回避，关联交易首先得到独立董事认可，并严格按照相关规定履行了关联交易信息披露义务，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　九、备查文件

　　1、二届董事会六次会议决议

　　2、独立董事有关关联交易的独立意见

　　3、保荐人有关关联交易的保荐意见

　　4、二届监事会四次会议决议

　　5、有关关联交易协议

　　特此公告。

　　罗莱家纺股份有限公司 董事会

　　二〇一〇年十二月三十一日

　　证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2010-044

　　罗莱家纺股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　罗莱家纺股份有限公司（以下简称"公司"），根据中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号文，以下简称"28号文"）和中国证监会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2010]205号文）等有关文件精神，积极开展公司治理专项活动。为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司成立了以董事长为组长、董事会秘书为具体负责的专项治理工作小组，开展公司治理专项活动。现已完成公司治理自查和公众评议阶段的各项工作。针对公司治理自查发现的问题和中国证监会江苏监管局提出的整改意见，公司进一步明确了整改责任和整改措施。公司将本着持续改进、不断提高的原则，进一步完善公司治理结构，依法规范运作，不断提高公司治理水平。

　　一、公司治理活动期间的主要工作

　　1、2010年5月下旬，公司接到苏证监公司字[2010]205号文后，结合"28号文"，立刻组织有关人员认真学习、领会文件精神，制定了切实可行的公司治理专项活动工作方案，成立了以董事长为组长的专项工作小组，明确了具体工作计划和时间安排。公司董事会秘书具体负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。

　　2、2010年6月下旬，《公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》提交专项工作小组审议，并报送中国证监会江苏监管局审核、备案。

　　3、2010年8月16日公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》（以下简称"公司自查报告"），于2010年8月17日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上，并接受公众评议。

　　4、2010年9月上旬中国证监会江苏监管局对公司的治理情况进行了现场检查，并于2010年11月3日收到中国证监会江苏监管局《关于对罗莱家纺股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》（苏证监函[2010]321号，以下简称"意见函"）。

　　二、公司自查发现问题的整改

　　通过自查，公司认为公司上市以来，已经依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了较为完善的内部治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范；公司的内部控制制度体系较为完善并得到有效遵守和执行；在信息披露方面公司遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则，公司治理总体来说比较规范。但为进一步加强公司规范运作，提高公司治理水平和整体竞争力，公司还需重视和加强以下几个方面的工作。

　　1、为进一步完善公司法人治理结构，切实保障中小股东权益，规范公司选举董事（包括独立董事和非独立董事）或监事的行为，根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，制订《累积投票制度实施细则》。

　　该项工作由董事长及董事会秘书负责，于2010年8月30日前完成。

　　2、公司将进一步规范 "三会"运作，加强培训学习，提高规范运作水平。规范因故不能参加股东大会的"董、监、高"人员的请假手续。

　　该项工作由董事长及董事会秘书负责，于2010年8月30日前完成。

　　3、一些研发、生产、经营等环节的管理制度有待进一步完善。

　　该项工作由董事长及董事会秘书负责，由内部审计部总监组织实施，于2010年8月30日前完成。

　　三、公众评议问题的整改

　　自 2010 年 8 月 17日 《罗莱家纺股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告》在 《证 券 时 报》及 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn 予以公布以来，公司、江苏证监局监管责任人和深圳证券交易所监管部门未收到社会公众关于本公司治理的相关评议信息。

　　四、对中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所提出的公司治理状况综合评价和整改意见的改进措施

　　目前，公司已收到中国证监会江苏监管局的整改意见函（苏证监函[2010]321号），但未收到深圳证券交易所的有关整改建议。

　　根据整改意见函，公司在以下方面需要进行整改：

　　（一）公司治理和三会运作方面

　　1、对照董事会专门委员会工作细则有关规定，专门委员会的运作尚未正常化，其作用未能充分发挥。检查中未发现战略委员会和薪酬与考核委员会的运作记录，违反了公司战略工作委员会工作条例第十七条和薪酬与考核委员会工作条例第十四条的相关规定。

　　整改措施：公司将于近期再次组织学习董事会各专门委员会工作条例，严格按工作条例的相关规定执行。年内将分别召开战略委员会和薪酬考核委员会会议，审议公司未来三年规划及明年目标考核等事宜。

　　整改责任人：董事长薛伟成及董事会秘书吴献忠

　　2、公司股东大会存在应出席、列席人员未全部参加的情形，违反公司章程第六十六条"股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议"的规定。

　　整改措施：从2010年8月份起，公司已严格执行《公司章程》的相关规定，董事、监事和高级管理人员因故不能参加股东大会的必须出具书面请假条，并由董事长批准；董事长因故不能出席的由副董事长行使董事长职责。

　　整改责任人：董事长薛伟成及董事会秘书吴献忠

　　3、公司的三会记录质量有待提高，部分会议记录未详尽记录和充分反映发言情况、部分会议记录存在出席人员未全部签字的情形，违反公司三会议事规则关于会议记录的相关规定；此外，公司三会记录未按开会的时间顺序进行书面记录。

　　整改措施：公司于2010年10月21日起更换"三会"记录本，严格执行"三会议事规则"的相关规定，采用手写订本方式记录三会召开情况，确保三会记录保存的规范、真实和完整。

　　整改责任人：董事长薛伟成及董事会秘书吴献忠

　　4、公司部分股东大会授权委托书未对提案表决事项有明确表决意向的意见，违反公司《股东大会议事规则》第二十六条"股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示"的相关规定；公司部分股东大会的监票人是相关股东的代理人，违反公司章程第4.57条"审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票"的相关规定。

　　整改措施：公司于2010年8月份对上述存在问题进行了更正。公司将严格按《股东大会议事规则》的相关规定组织召开股东大会。

　　整改责任人：董事长薛伟成及董事会秘书吴献忠

　　（二）内部控制

　　1、公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也未建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。公司应当修改章程，公司董事会应当建立对大股东所持股份"占用即冻结"机制等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的切实可行的长效机制。

　　整改措施：公司将在最近一次召开的股东大会上，修改公司章程，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，并制订《防范大股东及其他关联方资金占用制度》，以建立对大股东所持股份"占用即冻结"机制等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的切实可行的长效机制。

　　整改责任人：董事长薛伟成及董事会秘书吴献忠

　　2、公司的收发文管理须加强，目前公司对收发文均无登记；公司尚未建立印章分类管理制度，存在用章记录表登记不完整的情形。

　　整改措施：公司于2010年11月10日制定了《收发文管理办法》和《印章管理制度》，并将严格执行这两个制度。

　　整改责任人：董事长薛伟成及董事会秘书吴献忠

　　3、公司研发、生产、经营等环节的管理制度须进一步完善。如公司尚未建立防止设计师抄袭作品的管理制度；公司直营市场相关管理制度不够完善；年度合同评审方面尚未作制度要求；低值易耗品管理办法不完善；公司尚未明确签单的内部控制环节。

　　整改措施：公司于2010年8月30日前分别制定和完善了《直营市场管理》、《年度合同评审制度》和《低值易耗品管理办法》等制度，《设计师作品管理制度》将于2010年11月15日前修订完毕。公司将不断完善内部控制方面的各项制度。

　　整改责任人：董事长薛伟成及内部审计部负责人田霖

　　（三）独立性

　　1、公司应独立自主招聘工作人员。目前公司的招聘信息未能和公司控股股东的信息完全分开。

　　整改措施：已整改。

　　整改责任人：董事长薛伟成及董事会秘书吴献忠

　　2、公司内部关联交易决策需进一步加强。公司一届九次董事会会议在审议关联交易时，存在关联董事未回避表决且其表决情况计入表决结果统计表的情形，违反公司《内部关联交易决策制度》第十一条的相关规定。

　　整改措施：公司于2010年8月30日进行了更正。公司将认真贯彻执行《内部关联交易决策制度》。

　　整改责任人：董事长薛伟成及董事会秘书吴献忠

　　3、公司独立董事尚需进一步勤勉尽职。在公司一届九次董事会会议中，存在独立董事发表的独立意见与董事会表决实情不符的情形。

　　整改措施：公司将提醒独立董事认真履行职责，更好地发挥独立董事的作用。

　　整改责任人：董事长薛伟成及董事会秘书吴献忠

　　（四）其他

　　1、公司部分房产尚未取得相关权证，公司应对所持资产保持充分完整的权利。

　　整改措施：公司将在"南通家纺生产基地扩建项目"竣工交付使用后，对未取得相关权证的资产进行合理处置，以对所持资产保持充分完整的权利。

　　整改责任人：董事长薛伟成及董事会秘书吴献忠

　　2、公司投资者关系的管理有待进一步加强。

　　整改措施：公司将努力执行《投资者关系管理制度》，认真接待投资者来访、回答来电咨询，以加强投资者关系管理工作。

　　整改责任人：董事长薛伟成及董事会秘书吴献忠

　　通过本次公司治理专项活动的开展和中国证监会江苏监管局的现场检查，公司深刻认识到在公司治理等方面存在的问题，随着各项整改措施的落实，公司规范运作程度得到了进一步提高。公司将以本次活动为契机，严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，加强对董事、监事和高级管理人员的培训，加强投资者关系管理和信息披露工作，建立公司规范治理的长效机制，强化规范化运作的意识和风险控制意识，切实提高公司质量，保持公司持续、健康发展，维护公司和全体股东的权益。

　　特此公告

　　罗莱家纺股份有限公司

　　2010年12月30日

　　证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2010-045

　　罗莱家纺股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　罗莱家纺股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第二届董事会第六次会议通知于2010年12月20日以电子邮件方式发出。会议以现场和通讯相结合的方式召开，以通讯方式参加会议的董事均于2010年12月30日前完成审议和书面表决；现场会议于2010年12月30日上午9点在公司会议室召开，会议由公司董事长薛伟成先生主持。会议应参加董事12名，实际参加董事12名，其中10名董事以现场方式参加，2名董事以通讯方式参加。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。公司监事及高级管理人员也参加了本次会议。全体董事审议并以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。赞成票：12票；反对票：0票；弃权票：0票。议案主要内容：

　　《公司治理专项活动整改报告》全文登载于2010年12月31日巨潮咨询网，公告编号2010-044。

　　二、审议通过了《关于公司2011年度预计日常关联交易的议案》。赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事薛伟成、薛伟斌、陶永瑛回避表决。议案主要内容：

　　该项议案的详细内容见《2011年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2010-043），该公告登载于2010年12月31日巨潮资讯网。

　　特此公告

　　罗莱家纺股份有限公司董事会

　　二○一〇年十二月三十一日

　　证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2010-046

　　罗莱家纺股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　罗莱家纺股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第四次会议通知于2010年12月20日以电子邮件方式发出。会议于2010年12月30日在公司会议室召开。应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席邢耀宇主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。全体监事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司治理专项活动整改报告》

　　监事会认为，公司按照《关于公司治理的自查报告和整改计划》，对自查中发现的公司治理存在的不足之处逐一进行整改，并严格按照中国证券监督委员会江苏监管局《关于对罗莱家纺股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》（苏证监函[2010]321号。以下简称"整改意见"）的文件要求开展相关工作。

　　公司对整改意见所列举的需要整改的事项逐条进行整改，并出具《罗莱家纺股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》（公告编号2010-044，详见2010年12月31日巨潮咨询网），报告真实地反映了公司的整改情况，符合相关的法律法规。本次治理专项活动对强化相关法律、法规、规范性文件的学习和贯彻、持续改善和提高公司的内部控制机制、规范运作意识和治理水平、强化董事、监事和高管的勤勉尽责意识以及督促公司认真做好信息披露、投资者关系管理等工作起到了积极的推动作用，对确保公司持续、健康、稳定地发展打下了坚实的基础。

　　二、审议通过了《关于2011年度预计日常关联交易的议案》。

　　赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　议案主要内容：

　　预计2011年度公司日常关联交易如下：

　　1、向南通民丰彩印有限公司采购海报等,预计交易金额不超过2500万元；

　　2、公司两家全资控股子公司上海罗莱家用纺织品有限公司和上海茵特品牌管理有限公司向薛嘉琛、薛晋琛、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾合法拥有的座落在上海市广东路500号16楼房屋租赁作办公使用，租金总额为267.89万元。

　　以上两项关联交易总额不超过3000万元。

　　此议案获得本公司独立董事事前认可和出具同意意见，会议同意此议案。详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　罗莱家纺股份有限公司监事会

　　二○一〇年十二月三十一日