证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2010-044

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二次会议于2010年12月29日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2010年12月24日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事张文东先生召集并主持。

　　经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》；

　　《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。

　　对于此议案，独立董事发表了独立意见认为：我们基于独立判断，认为《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》客观、公正地反映了现阶段公司治理的现状，整改计划符合相关法律法规要求及公司的实际情况。目前，公司整改工作已按照整改要求基本落实，我们将持续了解并督促公司的整改情况。

　　招商证券股份有限公司核查意见认为：漫步者及时、全面地完成了本次治理专项自查，出具的关于公司治理的自查报告的内容真实、完整，关于公司治理的相关整改计划切实、可行。

　　《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》公告及全文详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《独立董事对<关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划>的独立意见》和《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一O年十二月三十日

　　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2010-045

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第二次会议于2010年12月24日以直接送达、电子邮件及传真的形式发出会议通知，会议于2010年12月29日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事王九魁先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经各位监事审议，通过了如下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》；

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。

　　以上议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二O一O年十二月三十日

　　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2010-046

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的

　　自查报告和整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监字[2007]28 号）的精神及深圳证监局《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字[2009]65号文）、《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62号文）和《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14 号）等文件的要求，深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"）为切实做好公司治理专项活动的自查和整改工作，特成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，董事长为第一负责人，统筹指导、组织公司专项治理活动，董事会秘书负责具体组织实施，提高专项工作的执行力。

　　按照工作计划的安排，公司本着实事求是原则，严格对照《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了认真自查。《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，具体内容见附件。《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》全文登载于巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn）供投资者评议。

　　欢迎广大投资者和社会公众对本公司治理情况进行评议并提出整改建议。公司接受公众评议的时间为2010年12月31日-2011年1月15日，联系方式如下：

　　联系人：李晓东、贺春雨

　　电话：0755-86029885

　　传真：0755-26970904

　　邮件地址：main@edifier.com

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一○年十二月三十日

　　附件：

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

　　一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（1）公司董事会专门委员会未来需严格依照工作细则的规定行使职责，进一步提高公司治理水平，充分发挥各专门委员会职能；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关的法律法规、规则制度的学习和培训还有待加强，提高公司规范运作水平，强化董事、监事、高管规范运作意识；

　　（3）公司的内部控制制度需要随着经营环境的变化进一步完善；

　　二、公司治理概况

　　公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司基本运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司的治理水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。

　　1、股东与股东大会

　　公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大

　　会议事规则》等法律法则的要求，规范股东大会的召集、召开、提案、表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，并通过聘请律师见证保证股东大会召集、召开、提案和表决程序的合法性。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会表决程序由2名股东计票、1名监事监票、律师见证过程的合法及有效性。

　　2、公司与控股股东

　　公司控股股东能够严格按照相关法律法规的规定规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。公司不存在大股东占用资金及与实际控制人同业竞争的情况。

　　3、董事与董事会

　　公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的规定召开会议，依法履行职责，积极参加监管部门组织的专业培训，熟悉法律法规。董事会会议记录完善，明确董事发言要点。独立董事能够不受影响的独立履行职责。为进一步完善公司治理结构，公司董事会成立了战略，提名、薪酬与考核，审计三个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。审计委员会下设审计部，其负责人为专职人员。

　　4、监事和监事会

　　公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，出席股东大会、列席现场董事会；按规定的程序召开监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，维护了公司及股东的合法权益。

　　5、绩效评价与激励约束机制

　　公司已初步建立了绩效评价体系，员工的收入与业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明、合法合规。公司将在合适的时机推出股权激励，使公司的高级管理人员、核心员工及骨干员工成为公司的股东，分享公司的剩余收益和发展成果，极大的调动了这部分员工的积极性，对保持核心团队的稳定及未来更大的发展打下了良好的基础。

　　6、关于制度建设方面

　　公司已依据相关法律法规进行了内部管理制度的建立与健全，在公司治理方面，公司建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名、薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《募集资金管理办法》等一系列规章制度。

　　在生产经营方面，公司通过了ISO9001 质量管理体系认证和正在准备ISO14001国际环境管理体系认证，推行全面、全员、全过程的质量管理。公司不断进行技术创新、管理创新，促进工作及生产效率全面提升，最大限度地降低了经营风险。

　　在财务管理方面，公司根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法规，建立了独立的财务核算管理体系和财务管理制度。为规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息的质量，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。

　　在信息披露方面，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的规定，目前已建立了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，以规范公司的信息披露工作，保护公司、投资者的合法权益。

　　公司制订的内部管理制度符合国家法律法规的要求，并得到了有效的贯彻执行，对公司生产经营决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用。

　　7、关于相关利益者

　　公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，坚持与相关利益者互利共赢的原则，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。

　　8、关于信息披露与透明度

　　公司重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照有关法律、法规及公司《信息披露管理办法》的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者的咨询。来访及调研人员均确认相关身份及签署承诺书，相关书面记录均保存完整并上传深交所备查。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司已按照相关法律法规建立、健全了较为完善、合理的公司治理结构及内控制度，但在成为已上市的公众公司后，一方面按照更高、更严格的标准要求来看，原有的治理体系还存在着不完善的地方，需要对公司的治理结构、内控体系进一步完善和修订；另一方面，随着资本市场及政策环境不断变化，客观上也要求公司与时俱进，根据新的政策特点进行内控体系的修订与完善。经过本次自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高：

　　1、董事会专门委员会的作用有待于进一步发挥，为董事会决策提供更好的服务；

　　公司董事会已按规定设立了相关的三个专门委员会，并制定了三个专门委员会的工作细则。但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，还没有得出很好的规则，从这方面来看，各专门委员会的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员会的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关的法律法规、规则制度的学习和培训还有待加强；

　　由于公司上市时间尚短，公司董事、监事及高级管理人员对证券市场相关法律法规的了解和熟悉程度还不够，且随着中国证券市场的发展和完善，证监会及证券交易所不断完善和更新现有法规，对董事、监事及高级管理人员学习各项法律法规的提出了更高的要求。

　　3、公司的内部控制制度需要随着经营环境的变化进一步完善；

　　公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定一些新的制度与此相配套。公司应根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规，根据各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，领导小组成员由张文东（董事长、总经理）、肖敏（董事、副总经理）、李晓东（董事、董秘、副总经理）、李兰强、李全兴组成，由张文东董事长任组长，作为专项活动第一责任人，领导小组全权负责专项活动的各项工作。董事会秘书李晓东先生负责具体组织实施，统一指挥，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作，真正把专项活动落到实处，促进公司的健康发展。

　　1、创造条件，充分发挥董事会专门委员会的作用，为董事会决策提供更好的服务。

　　整改措施：在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中，要充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议，积极探索专门委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制。

　　整改时间：日常工作

　　整改责任人：董事长

　　2、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对上市公司法律法规、规则制度的学习和培训。

　　整改措施：公司已将规范治理涉及的相关法律法规、公司内控制度汇编成册发放给董事、监事、高级管理人员，并提请他们认真学习；公司不定期请保荐机构、律师组织对公司董事、监事、高级管理人员的培训，增强规范运作意识；公司及时组织董事、监事、高级管理人员参加深圳证监局、深交所举办的各类培训，以增强董事、监事、高级管理人员人员的自律意识及专业水平，为规范运作奠定良好基础。

　　整改时间：持续加强

　　整改责任人：董事会秘书

　　3、进一步完善公司内部控制制度并严格执行

　　整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善，同时在实际工作中严格按照内部控制制度执行。

　　整改时间：持续改进

　　整改责任人：董事会秘书

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、重视投资者关系管理

　　公司制定了《投资者关系管理办法》，非常注重与广大投资者的沟通与交流。公司设有投资者热线，认真及时的回答投资者问题；公司不定期的接待来访的投资者，热情对待来访的机构和个人投资者，带领到公司及生产基地进行参观和考察。通过以上方式建立的良好的沟通渠道，使投资者及时获取和准确理解公司信息，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。

　　2、企业文化建设

　　公司高度重视企业文化的建设，将企业文化作为公司核心竞争力之一，通过新员工入职培训、企业内刊、举办员工活动等各种渠道，将企业文化融入到日常经营管理中，大大增强了员工的凝聚力和团队意识。

　　3、其他

　　除了加强对公司董事、监事、高管关于买卖股票方面的法律、法规和制度的学习外，为确保董事、监事和和高管人员避免违规买卖公司股票，公司还专门制定了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，并定期发送最新资料给各位董事、监事、高级管理人员学习。同时在即将进入窗口期前，通过发送邮件等形式温馨提醒窗口期注意事项，有效地杜绝了违规买卖股票的情况。

　　公司非常重视全面治理工作，而公司治理的完善和提高是一个持续的过程，是一项系统且复杂的工作。作为一家上市不久的公司，在很多方面都需要进一步完善和加强。希望通过本次公司治理专项活动，根据自查结果及社会各方的意见和建议，进一步完善和提高公司治理水平，欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一Ｏ年十二月二十九日