证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：海通证券股份有限公司

　　二〇一〇年十二月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本预案中涉及的相关数据经过了初步预审及预评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次向特定对象发行股份拟购买的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。

　　本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述的发行股份购买资产暨关联交易事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　１、本公司拟向控股股东华夏西部之控股子公司西南商业大厦股份有限公司非公开发行股份购买其持有的新西南１００％股权，以履行华夏西部于２００６年８月２５日作出的承诺。本次定向发行完成后，本公司将持有新西南１００％的股权。

　　２、２０１０年１２月２１日，本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产方案预案，即本公司拟发行同等市场价值的人民币普通股（发行价为１０．４７元，按本次标的资产预估值３．２亿元计算，预计不超过３，２００万股普通股），购买西南商业大厦股份有限公司持有的新西南１００％股权。西南商业大厦股份有限公司所认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。本次交易尚需本公司股东大会审议通过，中国证监会核准后方可实施。

　　３、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次交易触发了华夏西部及其一致行动人西南商厦对昆百大Ａ的要约收购义务，须经公司股东大会同意华夏西部及其一致行动人西南商厦免于发出要约，并待取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。

　　４、本次非公开发行股份购买的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。

　　本公司将在本次董事会决议通过后完成上述工作，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，一并提交公司股东大会审议。

　　因此，本次发行股份购买资产的发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，非公开发行的股份总数不超过３，２００万股（含３，２００万股），在该上限范围内，本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定发行数量，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　５、本次非公开发行股份购买的标的资产（新西南１００％股权）预估值约为３．２亿元，最终的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据。

　　６、本次交易的标的资产昆明新西南商贸有限公司２００７年度至今净利润波动较大，主要原因除投资性房地产以公允价值计价变动引起外，还由于新西南广场各楼层是分阶段进入新西南，其中２００７年度和２００８年度新西南只享有新西南广场广场负一层和四层的收益权，从２００９年７月１日起增加享有负二层、二层、三层、五层、七层的收益权，从２０１０年１月１日起增加享有一层和六层的收益权，至此新西南享有了新西南广场全部收益权；２００８年，新西南进行了经营布局调整，增加了成本投入，导致当年成本较高，从而影响了利润。虽然新西南从２００９年起实现持续盈利，其经营趋于平稳，但是未来可能的公允价值变动损益造成的利润波动仍会给投资者带来一定的风险。

　　７、２００９年１２月，本次交易标的资产新西南与东亚银行签订《人民币抵押贷款合同》（ＲＭＢＣＭＩＬ２００９－０１５），向东亚银行贷款３２０，０００，０００元，贷款期限为１０年，以“新西南广场”的房产及土地使用权作为抵押担保。贷款资金全部应用于新西南自身经营活动。除上述抵押情形外，新西南资产不存在其他抵押、质押、冻结等权属瑕疵或权利受限情况。

　　８、２００９年１月１日起，新西南对投资性房地产的计量模式由之前的成本模式变更为公允价值计价模式。假设西南商业大厦在２００９年底未采用公允价值计量，调账估算２０１０年９月３０日账面净资产为６，２７４．３１万元，本次摸拟评估值约为３．２亿元，增值率约为４１０．０２％。

　　９、本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　释 义

　　在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：

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　　本预案除特别说明外所有数值保留二位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章 上市公司基本情况

　　一、公司基本信息

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　　二、公司股本变化情况

　　１、设立及上市情况

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司的发起人昆明百货大楼创建于１９５９年，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。１９９２年经昆明市体改委昆体改（１９９２）３３号文批准，以昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式设立本公司，注册资本９，０００万元。公司于１９９２年１１月３０日在云南省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为５３０１００１００８３７４（现变更为５３０１０００００００７０２５）。

　　１９９３年１０月，公司由中国证券监督管理委员会证监发审字（１９９３）８３号文复审通过，向社会公开发行股票３，０００万股，并于１９９４年２月２日在深圳证券交易所挂牌交易，成为云南省首批上市公司。目前，公司股票简称为“昆百大Ａ”，股票代码为“０００５６０”。

　　２、昆百大Ａ历次股权变动情况

　　１９９５年１０月经中国证监会证监发审字（１９９５）第５７号文复审同意，公司向社会公众股配股１，４４０．００万股，配股完成后公司总股本为１３，４４０．００万元。

　　截至本预案出具日，除上述变更外，昆百大Ａ股本没有发生其他变化。

　　三、上市公司股本结构及前十大股东情况

　　截至２０１０年９月３０日，公司股本结构如下表：

　　(下转D43版)