证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：海通证券股份有限公司

　　二〇一〇年十二月

　　声 明

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司于２０１０年１２月２１日召开第六届董事第三十一次会议，审议并通过了《发行股份购买资产框架协议》及《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，海通证券股份有限公司接受昆百大Ａ董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第２号－上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。

　　本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　本次昆百大Ａ非公开发行股份拟购买资产相关审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》引用的与交易标的及交易对方相关的财务、估值以及盈利能力等数据，均为上市公司及其董事会提供的预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

　　独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

　　作为本次交易的独立财务顾问，我们并未参与本次交易的磋商与谈判，对此提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。

　　对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

　　独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

　　本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由昆百大Ａ董事会负责的对本次重大资产重组在商业上的可行性评论。本独立财务顾问核查意见旨在通过对重组预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否合法、合规以及对昆百大Ａ全体股东是否公平、合理发表独立意见。本意见书不构成对昆百大Ａ的任何投资建议，对投资者依据本意见书所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。

　　本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。

　　特别风险提示

　　独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险：

　　１、本次重组相关事项已经昆百大Ａ第六届董事会第三十一次会议审议通过，还需获得的审核、批准如下：昆百大Ａ股东大会对本次交易的批准、中国证券监督管理委员会对本次交易的核准、昆百大Ａ股东大会同意华夏西部及其一致行动人西南商厦免于以要约方式收购昆百大Ａ的股份以及中国证监会豁免华夏西部及其一致行动人西南商厦履行因本次交易而触发的对昆百大Ａ的要约收购义务。

　　本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　２、本次非公开发行股份拟购买的资产尚未经具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计和评估，上市公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。

　　本次重大资产重组的审计工作和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

　　３、２００７年－２００９年，本次交易的标的资产昆明新西南商贸有限公司净利润波动较大，且净利润主要来自公允价值变动损益，其主要原因除投资性房地产以公允价值计价变动引起外，还由于新西南广场各楼层是分阶段进入新西南，其中２００７年度和２００８年度新西南只享有该广场负一层和四层的收益权，从２００９年７月１日起增加享有负二层、二层、三层、五层、七层的收益权，从２０１０年１月１日起增加享有一层和六层的收益权，至此，新西南享有了新西南广场全部收益权。２００８年新西南进行了经营布局调整，增加了成本投入，导致当年成本较高，从而影响了利润。新西南从２００９年起实现持续盈利，其经营趋于平稳。２０１０年１－９月，新西南扣除非经常性损益及公允价值变动后的净利润为６９５．１４万元（未经审计）。

　　释 义

　　在本意见书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　一、绪言

　　为增强上市公司主营业务能力，昆百大Ａ拟向特定对象西南商厦非公开发行股份购买其持有的新西南１００％的股权。

　　海通证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本意见书系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《规定》、《财务顾问业务管理办法》、《准则第２６号》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规章的要求制作。

　　二、独立财务顾问承诺

　　１、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

　　２、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　　３、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　４、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　　５、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　三、重大资产重组预案的内容与格式的合规性情况

　　昆百大Ａ董事会编制的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》已按照《重组办法》、《规定》及《准则第２６号》的要求编制，并经昆百大Ａ第六届董事会第三十一次会议审议通过。本次交易预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况、审批风险以及保护投资者合法权益的相关安排等。

　　通过对昆百大Ａ董事会编制的重组预案进行充分核查，独立财务顾问认为：该重组预案的内容与格式均符合中国证监会颁布实施的《重组办法》、《规定》、《准则第２６号》的要求。

　　四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况

　　本次交易的交易对方西南商厦已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案“第十章 其他重大事项”中。

　　独立财务顾问认为：本次交易的交易对方西南商厦已出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明符合中国证监会《规定》第一条第三款的要求。

　　五、《发行股份购买资产框架协议》的合规性情况

　　就本次重大资产重组，２０１０年１２月２１日，上市公司与西南商厦签署了《发行股份购买资产框架协议》。

　　框架协议第十一条载明：由于本次交易涉及上市公司重大资产重组、关联交易和上市公司收购等事项，本次交易最终实施尚需取得以下授权及批准：１、上市公司股东大会批准本次交易方案等相关事宜；２、上市公司股东大会同意华夏西部及其一致行动人西南商厦免于以要约方式收购上市公司股票；３、中国证监会审核通过本次交易；４、中国证监会批准华夏西部及其一致行动人西南商厦关于免于以要约方式收购上市公司股票的申请。

　　《发行股份购买资产框架协议》载明了以下主要条款：拟认购股份的数量、认购价格、锁定期安排、定价依据、资产过户或交付的时间安排、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属、违约责任。

　　综上，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订了框架协议；框架协议的生效条件符合《规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，符合《重组办法》、《规定》、《准则第２６号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；框架协议并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

　　六、董事会决议记录的完备性情况

　　昆百大Ａ第六届董事会第三十一次会议审议并通过本次交易的相关议案，董事会对本次交易是否符合中国证监会公告［２００８］１４号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，并记载于董事会决议记录中：

　　（一）本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况

　　通过对董事会决议记录的核查，独立财务顾问认为：本次交易行为涉及有关报批事项的，上市公司董事会已对上述事项作出了明确判断，并在董事会决议中记载了本次交易涉及的有关报批事项，在重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（二）交易标的之合法性和完整性

　　本次交易的标的资产为西南商厦合法拥有新西南１００％股权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　　通过对董事会决议记录的核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解交易标的资产的合法性和存在的风险的基础上作出了明确判断，并记载于董事会决议中。

　　（三）本次交易对上市公司的影响

　　１、对上市公司业务的影响

　　本次交易完成后，昆百大Ａ将持有新西南１００％的股权，华夏西部控制的商业资产将全部注入到上市公司，这对上市公司扩大经营规模、突出主业、完善产业布局、整合上市公司商业资源、提升核心竞争力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。

　　２、消除上市公司及控股股东间的同业竞争，减少关联交易

　　本次交易完成后，华夏西部控制的商业资产将全部注入昆百大Ａ，将有效解决华夏西部和昆百大Ａ在商业领域的同业竞争问题。

　　本次交易前，昆百大Ａ与新西南之间存在提供劳务、托管、租赁等关联交易。本次交易完成后，新西南成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司大幅减少关联交易，增强独立性。

　　３、对上市公司盈利能力的影响

　　根据现有的财务资料和初步估计，标的资产注入上市公司后，能够提升上市公司的盈利能力，增厚每股收益，符合公司及全体股东的利益。

　　新西南的收入模式为租金＋分成形式，由于同商户大都签订较长期有增幅的稳定的租约合同，因此日常经营性收入有比较稳定增长的保障。

　　按目前预估算，２０１０年１～９月新西南净利润６，９５１，３９０．１１元，以３２００万股计算，ＥＰＳ为０．２１７元，对应同期昆百大Ａ３季报公开数据为０．１０９元。根据均衡动态模式计算２０１０年全年新西南和昆百大Ａ的ＥＰＳ分别为０．２９０元、０．１４６元。

　　但由于本次交易拟购买资产的相关盈利预测工作尚未正式完成，公司目前无法准确提供具体的盈利数据，公司将在本预案出具后尽快完成盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并对拟购买资产的盈利能力及对公司的影响作出分析。

　　４、增强上市公司主业和核心竞争力

　　昆百大Ａ长期以来一直位居于云南商业零售业龙头地位，近年来，随着王府井百货、金鹰百货、国美电器、苏宁电器等竞争对手大举进入昆明，其中，引进王府井百货的顺城商业中心营业面积达１４万平方米、金鹰百货营业面积超过１０万平方米，而昆百大Ａ现有商业营业面积约７．５万平方米，其在云南省的商业地位受到巨大挑战和威胁。昆百大Ａ如注入新西南广场７．２万平方米再加上建设中的昆明呈贡新城商业中心１０万平方米，昆百大Ａ的商业面积将达到２５万平方米左右，上市公司将构建成非常合理的商业布局，市场竞争力将得到大大增强。若新西南广场无法注入昆百大Ａ，为消除同业竞争，华夏西部需将其出售给第三方，这势必增强竞争对手实力，削弱昆百大Ａ的核心竞争力和市场地位。

　　因此，昆百大Ａ和华夏西部均期望通过本次交易，提高上市公司的资产质量，增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力。

　　５、本次交易对公司股权结构的影响

　　假设本次非公开发行股份为３，２００万股，本次发行完成后，上市公司股本结构变化如下表所列：

　　七、本次重大资产重组方案的合规性情况

　　基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：

　　（一）本次重大资产重组符合《重组办法》第十条的要求

　　１、本次重大资产重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　经本独立财务顾问核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　２、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况

　　根据《中华人民共和国证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币４亿元的，社会公众持股的比例低于１０％。社会公众不包括：（１）持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；（２）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

　　本次交易完成后，昆百大Ａ的股本总额不超过１６，６４０．００万股，社会公众股股数为９，２５６．４８万股，占总股本的比例不低于２５％，上市公司仍具备股票上市条件。

　　３、交易标的资产定价公允性的情况

　　本次非公开发行股票的发行价格按昆百大Ａ第六届董事会第三十一次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价确定。本次发行股份购买资产交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，本次交易涉及资产价值最终以评估机构出具的评估值为依据确定。

　　目前拟购买资产的审计和评估工作正在进行中，昆百大Ａ将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会和股东大会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

　　４、交易标的资产权属情况及资产过户合法性的情况

　　交易对方已合法拥有上市公司拟购买资产的完整权利。本次拟购买资产主要为股权性质的资产，所涉及的股权转让比例为１００％。本次交易还需获得的审核、批准还包括：昆百大Ａ股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易构成上市公司重大资产重组事项的核准、昆百大Ａ股东大会同意华夏西部及其一致行动人西南商厦免于以要约方式收购昆百大Ａ的股份以及中国证监会豁免华夏西部及其一致行动人西南商厦履行因本次交易而触发的对昆百大Ａ的要约收购义务。能否取得上述批准，以及最终取得同意和批准的时间，均存在不确定性。

　　５、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易完成后，上市公司现有业务将进一步加强，上市公司主营业务清晰、突出，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

　　６、本次交易有利于上市公司资产质量和独立经营能力的提高

　　本次合并完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，亦有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次交易符合《重组办法》第四十一条的要求

　　１、本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　本次交易完成后，华夏西部控制的优质商业资产将全部注入到上市公司，这对上市公司扩大经营规模、突出主业、完善产业布局、整合商业资源、提升核心竞争力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义；将有效解决华夏西部和昆百大Ａ在商业领域的同业竞争问题，降低关联交易，增强上市公司的独立性。

　　根据上市公司的资料，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组预案中对本次交易对上市公司的影响进行了充分论证，相关明确意见须待审计工作完成后发表。

　　２、上市公司２００９年财务报告经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。

　　３、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　详见本意见书“七、（一）４、交易标的资产权属情况及资产过户合法性的情况”。

　　（三）本次交易符合《规定》第四条的要求

　　详见本意见书“六、董事会决议记录的完备性情况”。

　　八、关于交易标的权属情况及过户是否存在的重大法律障碍情况

　　本独立财务顾问认为：截至本意见书签署之日，西南商厦对交易标的资产拥有合法完整权利，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　　本次交易还需获得的审核、批准还包括：昆百大Ａ股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、昆百大Ａ股东大会同意华夏西部及其一致行动人西南商厦免于以要约方式收购昆百大Ａ以及中国证监会豁免华夏西部及其一致行动人西南商厦履行因本次交易而触发的对昆百大Ａ的要约收购义务。能否取得有关部门的批准，以及最终取得同意和批准的时间，均存在不确定性。

　　九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项的披露情况

　　上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，包括：

　　１、审批风险

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；公司股东大会非关联股东对本次发行股份购买资产行为的批准；中国证监会对本次发行股份购买资产行为的核准和中国证监会豁免华夏西部及其一致行动人西南商厦要约收购义务。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性。

　　２、竞争风险

　　随着我国经济发展的逐步回升以及国家为扩大内需实施一系列保障和改善民生政策的显效，将促使消费市场逐步回暖，零售业面临发展的有利时机，但随着新商圈、新网点、新业态的逐渐兴起，将导致零售市场竞争加剧。尽管本次交易完成后公司的竞争能力将得到有效增强，但仍然面临一定的行业竞争风险，公司商业下属百货、家电、家有宝贝、购物中心等各业务板块将分别面临各自领域不同的竞争环境和挑战。

　　３、同类业务后续整合可能导致经营波动的风险

　　本次交易完成后，公司在百货品牌招商、物流配送等多方面的规模效应和协同效应可以加强，公司议价能力和市场竞争力可得到提高。但是，两家公司的定位、商圈位置均存在较大差异，交易完成后需要进一步整合。如果后续整合操作不够完善，存在整合不利导致经营波动的风险。

　　自２００５年１月以来，新西南广场一直由昆百大Ａ经营管理，在定位、规划、招商、市场等方面均已纳入昆百大Ａ的统一规划与管理。针对后续整合可能导致经营波动的风险，公司将根据未来战略发展方向制定细致周密的整合计划，避免整合对业务经营可能产生的不利影响。

　　４、公允价值变动损益导致利润波动的风险

　　本次交易的标的资产昆明新西南商贸有限公司２００７年度至今净利润波动较大，主要原因除投资性房地产以公允价值计价变动引起外，还由于新西南广场各楼层是分阶段进入新西南，其中２００７年度和２００８年度新西南只享有新西南广场广场负一层和四层的收益权，从２００９年７月１日起增加享有负二层、二层、三层、五层、七层的收益权，从２０１０年１月１日起增加享有一层和六层的收益权，至此新西南享有了新西南广场全部收益权；２００８年，新西南进行了经营布局调整，增加了成本投入，导致当年成本较高，从而影响了利润。虽然新西南从２００９年起实现持续盈利，其经营趋于平稳，但是未来可能的公允价值变动损益造成的利润波动仍会给投资者带来一定的风险。

　　５、新西南资产权利受限风险

　　２００９年１２月，新西南与东亚银行（中国）有限公司珠海分行签订《人民币抵押贷款合同》（ＲＭＢＣＭＩＬ２００９－０１５），向东亚银行贷款３２０，０００，０００元，贷款期限为１０年，以“新西南广场”的房产及土地使用权作为抵押担保。如果未来新西南无法按期偿还银行贷款，将存在着新西南广场的房产及土地使用权被拍卖、变卖的风险。

　　６、资产交割日不确定性的风险

　　本次交易行为尚需经过第二次董事会审议通过本次交易的相关议案，股东大会非关联股东对本次发行股份购买资产行为的批准，中国证监会对本次发行股份购买资产行为的核准和中国证监会豁免华夏西部及其一致行动人西南商厦要约收购义务等必要的程序，方能履行资产交割等程序，因此资产交割日具有不确定性。

　　７、实际控制人控制风险

　　本次发行股份购买资产交易前，公司控股股东华夏西部持有公司股份比例为３１．１３％，华夏西部与本次交易对方西南商厦的实际控制人均为何道峰先生，构成一致行动人。

　　本次交易完成后，公司实际控制人控制的股份比例将进一步上升，实际控制人有可能通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，从而可能出现实际控制人利益与少数股东利益不一致的情形。

　　目前，公司已经形成完善的法人治理结构，并建立了有效的三会制度及独立董事制度，同时，何道峰先生、华夏西部和西南商厦已作出避免同业竞争和规范关联交易的承诺。通过上述措施，公司力求在制度安排上防范实际控制人不当操控公司现象的发生。

　　８、股市风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。昆百大Ａ本次非公开发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

　　十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

　　本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十一、关于重组预案披露前股价波动核查情况

　　《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条规定：

　　“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内累计涨跌幅超过２０％的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

　　经核查，本独立财务顾问认为，昆百大Ａ《发行股份购买资产暨关联交易预案》披露前股票价格波动未达到上述相关标准。

　　十二、关于本次重组内幕交易情况之核查意见

　　在本次重大资产重组期间，昆百大Ａ、公司控股股东华夏西部、实际控制人何道峰先生、本次交易对方西南商厦、独立财务顾问海通证券、北京市万商天勤律师事务所、中审亚太会计师事务所有限公司、中和资产评估有限公司均对其相应内幕人员（包括法人和自然人）在本次重组停牌前六个月内买卖昆百大Ａ股票的情况进行了核查，未发现违规买卖昆百大Ａ股票获取利益的情形，并各自出具了书面的《自查报告》。

　　本独立财务顾问认为，本次重组相关核查对象没有利用内幕信息买卖昆百大Ａ股票获取利益的行为。

　　十三、对上市公司本次交易后发展前景的评价

　　本次交易拟购买资产具有良好的盈利性，相关资产进入上市公司后，将增强上市公司的盈利能力，有利于提高上市公司的资产质量，优化资产结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司的每股赢利水平，为股东提供良好的回报。

　　由于本次交易标的的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，待审计、评估机构出具审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告后，本独立财务顾问将对此做进一步核查并发表核查意见。

　　十四、海通证券内部审核程序及内核意见

　　（一）海通证券内部审核程序简介

　　项目小组将本次重组预案材料报送海通证券风险控制总部，由风险控制总部对所有材料进行审核并提出反馈意见，项目小组根据反馈意见对材料做出相应的修改与完善。

　　（二）内核意见

　　本次交易独立财务顾问海通证券通过尽职调查和对昆百大Ａ重大资产重组预案和信息披露文件的审慎核查，并与其他中介机构经过充分沟通后，认为：昆明百货大楼（集团）股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产暨重大资产重组的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，本次交易有利于上市公司的长远发展。

　　项目协办人签名： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　沈亮亮

　　项目主办人签名： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　程从云 桑继春

　　部门负责人签名： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　张 宪

　　内核负责人签名： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　张卫东

　　法定代表人（或授权代表人）签名： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　任 澎

　　海通证券股份有限公司

　　２０１０ 年１２月２１日