证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司于２０１０年１２月１０日，以专人送达、邮件和传真方式向全体董事发出召开第六届董事会第三十一次会议的通知。会议于２０１０年１２月２１日上午９时３０分在北京（华夏西部经济开发有限公司会议室）以现场会议和电视电话会议相结合的方式召开。本次会议应到董事７名，实际到会董事７名。会议由董事长何道峰先生主持。公司全部监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经过与会董事充分讨论和审议，会议做出如下决议：

　　一、审议通过《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案》

　　本公司拟向西南商业大厦股份有限公司（以下简称“西南商厦”）发行股份购买其所持有的昆明新西南商贸有限公司（以下简称“新西南”）１００％的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。鉴于西南商厦的控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”），同时持有本公司３１．１３％的股份，亦为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成重大关联交易，董事会在表决本次交易相关议案时，关联董事何道峰、赵国权、张国祥回避表决。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权、张国祥回避表决。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、逐项审议通过《公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》

　　本次发行股份购买资产总体方案为：公司拟向西南商厦发行股份用于购买其所持有的新西南１００％的股权。本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权、张国祥回避表决。

　　交易方案如下：

　　１．发行股票的种类和面值：

　　本次交易公司发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　　２．发行方式及发行对象

　　公司本次发行采取向特定对象非公开发行的方式；本次发行对象为西南商厦；西南商厦以其持有的新西南１００％的股权作为认购公司本次非公开发行股票的对价。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　　３．定价基准日和发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（２０１０年１２月３１日）。发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即１０．４７元／股。其计算方式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　　４．发行数量

　　发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，非公开发行的股份总数不超过３，２００万股（含３，２００万股），在该上限范围内，本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定发行数量，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　　５．标的资产及交易价格

　　公司本次交易的标的资产为西南商厦持有的新西南１００％的股权。经初步估计，标的资产预估值约为３．２亿元，具体交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础，由交易双方协商确定。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　　６．标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　新西南自评估基准日至交割日期间损益的处置方案：评估基准日至交割日期间新西南产生的盈利归公司享有；新西南若产生亏损，该部分亏损由西南商厦承担。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　　７．锁定期安排及上市地点

　　西南商厦本次交易所认购的公司股份自发行结束之日起３６个月不得上市交易或转让；在锁定期届满后，本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　　８．本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案

　　本次交易发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　　９．交易方案的有效期

　　本次发行股份购买资产方案的有效期自本方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　　上述方案系公司与交易对方就本次交易达成的初步交易安排。本次董事会后，交易双方将进一步协商达成本次交易的正式方案；正式方案需另行提交公司董事会、股东大会审议并进行逐项表决；公司股东大会表决时须取得参加表决的有表决权股东所持表决权的２／３以上（特别决议）方可通过。

　　四、审议通过《关于公司与西南商业大厦股份有限公司签署＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》

　　公司董事会同意公司与西南商厦签署《发行股份购买资产框架协议》。待标的资产相关审计、评估数据等交易具体细节确定完成，并经公司董事会、股东大会批准后，公司与西南商厦另行签署正式协议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权、张国祥回避表决。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　　五、审议通过《本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

　　对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的规定，董事会对本次交易进行审慎判断后认为：

　　１．本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易相关数据最终确定后，尚需取得公司董事会、股东大会的批准并需取得中国证监会核准。本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　２．公司本次交易的标的为西南商厦拥有的新西南１００％的股权。本次董事会决议公告前，西南商厦合法、完整的拥有新西南１００％的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。新西南现时不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，新西南成为本公司的全资子公司。

　　３．本次交易有利于提高公司资产的完整性，本次交易完成后，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　４．本次交易应当有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权、张国祥回避表决。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　董事会认为公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权、张国祥回避表决。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　　七、审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》

　　董事会同意《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权、张国祥回避表决。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　　八、审议通过《关于提请股东大会审议华夏西部经济开发有限公司、西南商业大厦股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　由于公司控股股东华夏西部同时也是本次交易对方西南商厦的控股股东，本次交易中华夏西部和西南商厦为一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》之规定，本次发行股份购买资产，华夏西部和西南商厦触发要约收购公司股份的义务。根据本次交易方案和交易双方签署的框架协议的约定，并依据《上市公司收购管理办法》之规定，华夏西部和西南商厦拟向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。因此，公司董事会提请股东大会审议并批准华夏西部和西南商厦免于以要约收购方式增持公司股份。

　　本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权、张国祥回避表决。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，３票回避。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权董事会处理本次发行股份购买资产有关事宜，包括但不限于：

　　１．董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的具体方案；

　　２．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买标的资产有关的协议和文件；

　　３．办理本次发行股份购买资产有关的申报事宜；

　　４．本次发行股份购买标的资产事项完成后，办理公司章程相关条款修改、股份登记、上市事宜及相关工商变更登记手续；

　　５．若国家、证券监管部门有关政策有新的规定，授权公司董事会对本次发行股份购买资产方案作相应调整；

　　６．授权公司董事会在本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　７．授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产有关的其他事项；

　　８．本次授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于董事会另行召集公司股东大会的议案》

　　鉴于本次公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易在本次董事会前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，本次董事会后暂不召集股东大会。待相关资产的财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的具体时间。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　特此公告

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

　　２０１０年１２月３１日