证券时报多媒体数字报

　　(上接D42版)

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　　注：“境内自然人持股”一项为公司原高级管理人员持有的公司股份，按相关规定目前仍处锁定期。

　　截至２０１０年９月３０日，上市公司前十大股东持股情况如下：

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　　四、公司主营业务发展情况及主要财务指标

　　（一）最近三年的主营业务情况

　　公司的主营业务是商业、房地产业和旅游服务业。近三年，公司主营业务收入呈持续稳定增长趋势，其中，商业收入和旅游服务业收入所占比重逐年提高，而房地产业收入所占比重逐年下降。２０１０年１－９月，商业收入占主营业务收入的比重为７４．７４％，房地产业收入的比重为１５．８３％，旅游服务业收入的比重为９．４３％，商业收入为公司主营业务收入的主要来源。

　　在商业零售业务方面，其中百货业务通过对商场进行改扩建，增加经营面积，扩大了经营规模，并对商品布局和品牌结构做了进一步的调整，重点优质品牌的引进速度加快，竞争力有所增强；家电零售业务在做强高端精品特色，确保单店全省龙头地位的基础上，开始实施连锁化开店，并通过完善批发渠道建设，扩大批发业务网络实现了对全省的销售覆盖；儿童主题卖场准确切入高速增长的儿童用品市场，通过品牌化和连锁化的运作，已经形成区域性的知名品牌；百大新天地于２００８年正式开业，成为昆明首个年轻时尚休闲购物定位的购物中心，建立了一定的差异化竞争优势。这一系列的措施保证了商业零售收入的持续成长和利润率的稳定。

　　在房地产业务方面，其营业收入受近年来国内宏观经济及市场的影响较大，针对这一情况，本公司积极应对市场变化，根据市场情况，结合自身实际，适时调整开发产品。

　　在旅游服务业务方面，本公司持续拓展酒店业务板块，加深经营力度，以客户满意为标准，不断提高服务质量。新纪元大酒店继续以打造体现昆明历史文化内涵的现代商务型酒店为宗旨，延续餐房同步发展的经营思路。公司在２００７年成立了“云上四季酒店管理有限公司”，积极开展经济型酒店的相关业务。

　　公司近三年及一期的主营业务收入分业务构成如下：

　　单位：万元

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　　（二）主要财务指标

　　公司近三年及一期主要财务数据：

　　单位：元

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　　注：２００８年６月１日起，公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，以上２００７年度的数据为追溯调整后的金额。除２０１０年９月３０日数据外，上述其他财务数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计。

　　五、公司最近三年控股权变动情况

　　截至本预案出具日，公司最近三年控股权未发生变动。

　　六、控股股东和实际控制人情况

　　（一）公司产权控制关系

　　截至２０１０年９月３０日，华夏西部持有公司４１，８３５，２００股股份，占总股本的３１．１３％，为公司控股股东。公司的实际控制人为何道峰先生，何道峰先生对公司的具体控制关系如下：

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　　（二）控股股东与实际控制人介绍

　　公司控股股东华夏西部经济开发有限公司，成立于１９９５年６月１９日；公司住所：北京市朝阳区北四环中路８号二层；法定代表人：何道峰；注册资本：７，８００万元；一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。

　　公司实际控制人何道峰先生，１９５６年出生，云南大学经济学学士，复旦大学经济学硕士。历任中央农村政策研究室市场流通部副主任、副研究员；国务院发展研究中心副研究员；北海中汇置业房地产有限公司董事长；中国西部人力资源开发中心主任。１９９５年起任华夏西部董事长；２００１年１２月起任昆百大Ａ董事长。现任华夏西部董事长，昆百大Ａ董事长。

　　第二章 交易对方基本情况

　　一、交易对方简介

　　本次非公开发行股份购买资产的交易对方为西南商厦，其基本情况如下：

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　　二、西南商厦的股权结构

　　西南商厦现有股东２名，均为法人股东，分别为华夏西部经济开发有限公司和北京恒源宏宇咨询服务有限公司。西南商厦的具体股权控制关系如下图所示：

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　　备注：上述７个自然人股东及其持股比例分别为：施惟敏（２５．８３％）、王瑜林（２５．８３％）、普汉鼎（１６％）、张吉珍（１３．３３％）、但昭木（１２．３３％）、韩辉（３．３３％）、汪丽萍（３．３３％）。

　　三、西南商厦主营业务情况

　　西南商厦是经昆明市经济体制改革委员会批准成立的股份有限公司。西南商厦成立后从事的主营业务为商业零售业，成立时拥有的主要资产为“西南商业大厦”。西南商业大厦的简要情况如下：

　　西南商业大厦建筑总面积约７．２万平方米，分为地下两层和地上七层，位于昆明城市中心区域，所处的青年路商圈紧邻三市街核心商圈，为昆明次主力商圈，交通便利，人流畅旺，具有辐射全市的市场影响力。但由于经营管理不善，西南商厦在２００２年以前连年亏损，截至２００２年底累计亏损约２．４亿，负债近５亿，严重资不抵债。

　　２００２年底至２００３年初，鉴于华夏西部与昆百大Ａ战略重组的成功，昆明市政府提出“实现两百合作、打造昆明商业旗舰、振兴民族商业”的战略构想，并就此与华夏西部和昆百大Ａ进行磋商。昆百大Ａ根据自身对商业为主体的“一体两翼”的战略定位，对收购西南商厦进行了调研分析。由于西南商厦亏损严重，且其资产分层质押给７家银行，如直接由昆百大Ａ收购，将对其业绩造成较大不利影响，故华夏西部和昆百大Ａ最终与昆明市政府商定由华夏西部先行收购，待其扭亏为盈，财务状况良性化，具备持续盈利能力后再择机置入上市公司。

　　２００３年９月，华夏西部收购西南商厦，成为其控股股东。根据华夏西部阶段性收购西南商厦的设想和目标，充分发挥昆百大Ａ优势，借助其商业团队的管理和运营能力，尽快扭转西南商厦的经营状况，优化运营模式，提升盈利能力，为将来西南商业大厦顺利置入昆百大Ａ奠定良好基础，同时为避免同业竞争，自２００５年１月起，西南商厦委托本公司之子公司昆百大商业公司对西南商业大厦进行经营管理。

　　昆百大商业公司接手西南商业大厦的管理之后，根据其资产条件和所处商圈的区位优势，将该项目重新定位于“以都市白领家庭为核心的集购物、休闲、餐饮、娱乐、健身等家庭化消费于一体”的城市型购物中心，并且按照项目定位和购物中心业态的要求进行全面的业态组合规划、招商和装修，将西南商业大厦由一家传统的百货公司，改造成为昆明首家现代购物中心，并将“西南商业大厦”更名为“新西南广场”，于２００５年重新开业经营。由于项目定位准确，在昆百大Ａ商业经营管理团队的专业运作下，经营状况呈现出稳定的良性成长趋势。

　　随着西南商厦经营情况逐步好转，为履行华夏西部２００６年所作承诺，彻底解决昆百大与西南商厦的同业竞争、关联交易问题，近年来，华夏西部对西南商厦积极进行债务重组，并动用资金３亿多元解决其７家银行约３．４亿元的债务和分层质押问题。到目前为止，西南商厦已全部解除了用作贷款抵押的新西南广场各楼层房屋所有权和土地使用权的抵押并分步骤将各楼层房屋以出资或转让的方式过户至其全资子公司新西南，保全了西南商业大厦资产的完整性，得以使西南商业大厦资产完整注入昆百大Ａ具备了条件。

　　此外，在华夏西部收购后，西南商厦投资了“昆明走廊”项目。截至本预案出具日，西南商厦已出售昆明走廊的全部资产（包括商铺及地下停车场）。

　　截至本预案出具日，西南商厦除持有新西南１００％股权外，未持有其他商业资产。

　　四、主要财务数据

　　西南商厦的主要财务数据如下表所列：

　　单位：元

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　　注：１、２００７年至２００９年，西南商厦仅拥有西南商业大厦部分楼层，到２０１０年８月西南商厦取得新西南１００％股权，对外出具合并报表，对西南商业大厦进行公允价值计量。在此期间，由于资产内容、会计政策、合并范围等因素变动，所以西南商厦资产总额、净利润均存在波动。

　　２、２０１０年１－９月财务数据未经审计。

　　五、西南商厦主要控股、参股企业情况

　　截至本预案出具日，除新西南外，西南商厦还持有昆明西南商业大厦连锁有限责任公司（以下简称“西南连锁”）７０％的股权。西南连锁成立于１９９８年６月５日，注册资本６８０万元。截至本预案出具日，西南连锁已长期未开展经营活动，因此西南商厦持有西南连锁７０％股权的事宜，与昆百大Ａ业务不构成同业竞争的。未来西南商厦将择机采取转让股权或清算注销该公司的方式，解决持有西南连锁股权的情况。西南商厦承诺：在转让股权或清算注销西南连锁前，保证西南连锁不开展任何经营活动。

　　华夏西部、西南商厦承诺：本次交易完成后，本公司控股的百货零售资产已全部注入昆百大Ａ，有效解决了本公司及本公司控制的企业与昆百大Ａ在百货零售领域的同业竞争问题。本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接经营任何与昆百大Ａ及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资或新设立任何与昆百大Ａ及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

　　第三章 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）新西南与公司存在同业竞争问题

　　截至２０１０年９月３０日，华夏西部持有公司３１．１３％的股份，为公司的控股股东，同时控股西南商厦，而西南商厦之全资子公司新西南与公司均为设在昆明市的商业企业，存在同业竞争问题。

　　（二）华夏西部承诺解决同业竞争问题

　　为避免同业竞争，增强两公司的盈利能力，２００４年１２月，昆百大Ａ与西南商厦签署了《委托管理合同》，实现错位经营及互补经营，同时，华夏西部于２００６年８月２５日公开出具《华夏西部经济开发有限公司关于重大事项的承诺》，承诺将其拥有的商业资产择机注入昆百大Ａ。

　　（三）华夏西部启动商业资产注入暨解决同业竞争工作的条件基本成熟

　　根据昆明市政府提出的“实现两百合作、打造昆明商业旗舰、振兴民族商业”的战略构想以及昆百大Ａ以商业为主体的战略定位，２００３年９月，华夏西部先行收购西南商厦，成为其控股股东，待条件成熟时将其商业资产择机置入昆百大Ａ。

　　在昆百大Ａ商业经营管理团队的专业运作下，拟注入资产的资产状况不断优化，盈利能力持续增强，华夏西部启动商业资产注入暨解决同业竞争工作的条件基本成熟。２０１０年９月，各项准备工作基本就绪，华夏西部、西南商厦与昆百大Ａ商定了本次重组停牌，以昆百大Ａ向特定对象发行股份购买资产的方式，正式启动了本次重组的工作。

　　二、本次交易的目的

　　昆百大Ａ长期以来一直位居于云南商业零售业龙头地位，近年来，随着王府井百货、金鹰百货、国美电器、苏宁电器等竞争对手大举进入昆明，昆百大Ａ受到巨大挑战和威胁。昆百大Ａ现有商业营业面积约７．５万平方米，如注入新西南广场７．２万平方米再加上建设中的昆明呈贡新城商业中心１０万平方米，昆百大Ａ的商业面积将达到２５万平方米左右，上市公司将构建成非常合理的商业布局，市场竞争力将得到大大增强。因此，昆百大Ａ和华夏西部均期望通过本次交易，提高上市公司的资产质量，增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力，同时，有效解决多年来存在的双方在商业领域的同业竞争问题，并降低关联交易，强化上市公司的独立性，进一步优化公司治理结构，有效做强做大上市公司。

　　第四章 本次交易的具体方案

　　一、本次交易的方案

　　本次交易的方案：昆百大Ａ向西南商厦发行股份购买其持有的新西南１００％的股权。

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　２、发行方式及发行对象

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的对象为西南商厦。西南商厦以其持有的新西南１００％的股权作为认购本次非公开发行股票的对价。

　　３、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为审议本预案的董事会会议（第六届第三十一次会议）决议公告日（２０１０年１２月３１日）。发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价１０．４７元／股。其计算方式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　４、发行数量

　　发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，非公开发行的股份总数不超过３，２００万股（含３，２００万股），在该上限范围内，本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定发行数量，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　５、拟购买的标的资产及交易价格

　　本次非公开发行股份购买的标的资产为西南商厦持有的新西南１００％的股权。经公司初步估计，标的资产预估值约为３．２亿元，具体交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构确认的评估值为依据，由交易双方协商确定。

　　６、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　新西南自评估基准日至交割日期间所产生的收益由昆百大Ａ享有；若发生亏损，则拟购买资产的亏损由西南商厦承担。

　　７、锁定期安排

　　本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行结束之日起３６个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　　８、上市地点

　　在锁定期届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　９、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　１０、决议的有效期

　　本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　二、本次交易构成关联交易

　　本次定向增发对象西南商厦为本公司控股股东华夏西部之控股子公司，同时西南商厦与本公司的实际控制人、董事长均为何道峰先生，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重组构成关联交易。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　新西南的预估值约为３．２亿元，本公司２００９年末经审计的归属于母公司所有者权益为５．７４亿（合并数）。本次交易的成交金额占公司２００９年末归属于母公司所有者权益的比例达到５０％以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第１１条和１２条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　四、本次交易是否导致公司控制权变化

　　截至本预案出具日，何道峰先生通过华夏西部持有公司股份４，１８３．５２万股，占总股本的３１．１３％，为公司的实际控制人。

　　本次交易完成后，若按本次发行３，２００万股计算，何道峰先生通过华夏西部和西南商厦合计持有公司股份７，３８３．５２万股，占公司本次发行后总股本１６，６４０万股的比例为４４．３７％，公司的实际控制人没有变更。

　　五、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　１、本次发行获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免华夏西部及其一致行动人西南商厦因本次发行触发的要约收购义务。

　　２、本次发行获中国证监会核准，且豁免华夏西部及其一致行动人西南商厦因本次发行触发的要约收购义务。

　　第五章 本次交易标的基本情况

　　本次交易的标的资产为西南商厦持有的新西南１００％的股权。本次交易完成后，公司将拥有新西南１００％的股权。

　　一、新西南的基本信息

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　　二、新西南的历史沿革情况

　　昆明新西南商贸有限公司于２００６年８月２４日经云南省昆明市工商行政管理局批准注册登记并取得法人营业执照，成立时公司名称为“昆明守恒商贸有限责任公司”，注册资本１００万元，股东为西南商厦和云南大华，持股比例分别为６０％、４０％；２００６年１０月，守恒公司增资至４，２００万元，西南商厦和云南大华持股比例分别为９０％、１０％；２００６年１１月，西南商厦将其在守恒公司的全部股权转让给华夏西部；２００９年１月，云南大华将其在守恒公司的全部股权转让给北京嘉和创智科技咨询有限公司；２００９年７月，嘉和创智将其持有的守恒公司的全部股权转让给华夏西部，同时，华夏西部以货币出资，将守恒公司增资至６，７００万元；２０１０年８月，华夏西部将其持有的守恒公司的全部股权转让给西南商厦，同时，守恒公司更名为“昆明新西南商贸有限公司”。

　　新西南历次股权变更详细情况如下表所示：

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　　新西南历史上的历次股权转让、增资均属于同一控制主体下的关联方进行的非市场交易，采用非市场价格，而本次方案预估值采用的是公允市场价值，故二者之间存在较大差异。

　　近年来，针对西南商厦的债务问题，华夏西部及其关联方对其进行了债务重组，通过提供融资支持，彻底解决了其对７家银行约３．４亿元的债务和分层质押问题，保全了西南商业大厦资产的完整性，使西南商业大厦资产完整注入昆百大Ａ具备了条件。２００６年，守恒公司设立，华夏西部及其关联方将西南商业大厦的资产陆续注入守恒公司。２０１０年，守恒公司更名为新西南。西南商厦银行债务的解决情况如下：

　　西南商厦银行债务明细如下表：

　　单位：万元

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　　截至２０１０年１月，西南商厦与上述银行的债务已经全部清偿完毕，不存在潜在法律风险。上述债务与本次交易标的新西南不存在任何关系。华夏西部及西南商厦承诺：如上述债务存在潜在风险，导致上市公司蒙受任何损失，将全额以现金方式予以补偿。

　　本次交易标的资产的房屋所有权和土地使用权均已登记于新西南名下，新西南持有经房屋、土地主管部门核发的全部标的资产的房屋所有权证及土地使用权证，标的资产合法、完整，西南商厦保证其不存在瑕疵，通过本次交易转让给昆百大Ａ不存在法律障碍，西南商厦并在其同昆百大Ａ签署的《发行股份购买资产框架协议》中约定了切实有效的违约责任。

　　截至本预案出具日，新西南股权结构如下：

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　　三、新西南参股和控股公司概况

　　截至本预案出具日，新西南未拥有任何参股和控股公司。

　　四、新西南主营业务情况

　　新西南的主营业务为商业零售业，主要资产为“新西南广场”以及货币资金约１亿元，位于昆明市城市中心青年路商圈，定位于城市家庭休闲娱乐购物中心，是云南省首家现代购物中心，物业总体量达７．２万平方米。新西南广场区位及各楼层面积详见下图及附表。■

　　附表：新西南广场楼层面积、房产证和土地证情况

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　　注１：２０１０年８月新西南由“昆明守恒商贸有限责任公司”变更为“昆明新西南商贸有限公司”，根据《土地登记办法》、《房屋登记办法》，其所拥有的房屋所有权和土地使用权需要到当地土地和房屋管理部门进行权利人名称变更。上述变更仅为名称变更，不涉及法律主体变更，因此不存在法律障碍。

　　注２：２００９年１２月，新西南与东亚银行（中国）有限公司珠海分行（以下简称“东亚银行”）签订《人民币抵押贷款合同》（ＲＭＢＣＭＩＬ２００９－０１５），向东亚银行贷款３２０，０００，０００元，贷款期限为１０年，以“新西南广场”的房产及土地使用权（详见上表）作为抵押担保。贷款资金全部应用于新西南自身经营活动。除上述抵押情形外，新西南资产不存在其他抵押、质押、冻结等权属瑕疵或权利受限情况。

　　根据新西南广场所处昆明城市中心的区位优势和物业总体量达７．２万平方米的物业条件，公司将该大型商场定位于“以都市白领为核心的集购物、休闲、餐饮、娱乐、健身等家庭化消费于一体”的城市型购物中心，按照项目定位和购物中心业态的要求进行全面的业态组合规划和物业规划。排除了原有的以单一百货公司业态经营的低产出低效率模式，形成以百货公司为主力店，囊括超市、专业店、专卖店、餐饮、娱乐、休闲等业态于一身的，商圈范围基本覆盖昆明主城区的城市型购物中心。

　　新西南广场商品业态布局

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　　由于新西南同商户大都签订较长期有增幅的稳定的租约合同，因此日常经营性收入有相对稳定并增长的保障，一般情况对经营收益贡献大的大商户租期更长，因此，新西南经营波动及风险较小。

　　五、新西南主要财务指标

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：元

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　　注：账面净资产３．０６亿元与预估值３．２０亿元的差异为账面西南商业大厦公允价值按照２００９年末的评估值入账，公允价值变动账面调整预计在２０１０年末进行，本次交易对西南商业大厦的价值进行预评估，估算公司净资产增加０．１４亿元。

　　（二）利润表主要数据

　　单位：元

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　　注：２００９年新增楼层为下半年取得。公允价值变动损益来源于当期末投资性房地产公允价值与上期公允价值的差额，公允价值通过市场评估法确定。

　　新西南２００７年度至今净利润波动较大，其主要原因除投资性房地产以公允价值计价变动引起外，还由于新西南广场各楼层是分阶段进入新西南，新西南包含的资产范围变动造成的，其中２００７年度和２００８年度新西南只享有广场负一层和四层的收益权，从２００９年７月１日起增加享有负二层、二层、三层、五层、七层的收益权，从２０１０年１月１日起增加享有一层和六层的收益权，至此新西南享有了新西南广场全部收益权；另一方面，２００８年新西南进行了经营布局调整，增加了成本投入，导致当年成本较高，从而影响了利润。虽然新西南从２００９年起实现持续盈利，其经营趋于平稳，但是未来可能的公允价值变动损益造成的利润波动仍会给投资者带来一定的风险。

　　新西南的收入模式为租金加分成形式，由于同商户大都签订较长期有增幅的稳定的租约合同，因此日常经营性收入有比较稳定增长的保障。

　　六、交易标的与上市公司最近两年的关联交易说明

　　（一）标的资产与昆百大Ａ最近两年关联交易、关联方往来情况

　　１、委托管理

　　华夏西部收购西南商厦后，为对西南商厦和昆百大的商业零售业务进行整合，通过错位、互补经营，一方面增强两公司的盈利能力，另一方面降低同业竞争程度，两公司签订了《委托管理合同》，自２００５年１月起，西南商厦委托昆百大Ａ对其名下经营性资产的日常经营管理活动实施具体管理，昆百大Ａ按照协议约定收取托管费。根据已签订的《委托管理合同》，２００９年度昆百大Ａ收取托管费１５０万元，２０１０年委托管理费调整为３００万元／年。

　　２、物业管理

　　自２００５年起，昆百大Ａ控股子公司昆百大物业管理有限公司受华夏西部控股子公司委托对新西南广场实行统一管理、综合服务，并收取物业管理服务费。２００９年度昆百大物业管理有限公司共收取物业管理服务费２２４．７万元，截止２０１０年９月３０日已收物业管理服务费１５６．２万元。

　　３、商铺租赁

　　昆百大商业公司为强化所属新纪元店的商品品牌质量，完善商品结构，于２００４年开设了“家有宝贝”儿童主题卖场，为保持“家有宝贝”销售持续增长，巩固其市场领先地位，从２００８年６月１日开始，租用新西南广场东区六层建筑面积为３，５８３平方米的商铺，作为“家有宝贝”二店商场经营场所，总计费用１２０万元／年。２００９年、２０１０年已分别支付租金１２０万元。

　　昆百大Ａ与标的资产的上述关联交易已按照相关规定履行了决策程序，其审议及表决符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　通过本次发行股份购买资产交易，昆百大Ａ将持有新西南１００％的股权，随着新西南百货零售资产全部注入昆百大Ａ，可彻底解决控股股东和昆百大Ａ在商业领域的同业竞争及在委托管理、物业管理、商铺租赁等方面形成的关联交易问题。另一方面可使昆百大Ａ商业经营规模大幅提高，市场地位明显增强，提高公司在商品供应链方面的资源整合能力和谈判地位，从而提高公司的核心竞争力。

　　（二）除昆百大Ａ外，标的资产与华夏西部及其关联方最近两年关联交易、关联方往来情况

　　近两年，在新西南广场陆续注入新西南的过程中，新西南与华夏西部及其关联方存在着资产购买的关联交易以及资金往来。截至本预案出具日，除何道峰先生和华夏西部向东亚银行就新西南向东亚银行３．２亿元借款事宜提供不可撤销的连带共同责任担保外，新西南与华夏西部及其关联方不存在其他关联交易和关联方往来，标的资产注入上市公司后，不会增加上市公司的经常性关联交易。

　　七、交易标的预估值和未来盈利能力说明

　　（一）交易标的的预估值及拟定价

　　１、除负二层全部面积及二层１７０平方米用于自用外，新西南２００９年末将新西南广场其他房产作为投资性房地产以公允价值模式计量的依据、原因及评估情况

　　根据《企业会计准则第３号－投资性房地产》的规定：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。新西南所属的新西南广场的经营方式为通过出租加分成的形式赚取租金，符合投资性房地产的相关规定。

　　根据企业会计准则，投资性房地产采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（１）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（２）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。新西南广场所在区域有活跃的房地产交易市场，且新西南能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。综上，新西南对投资性房地产采用公允价值模式计量符合企业会计准则的规定。

　　为更加公允体现新西南的财务状况和经营成果，为与上市公司昆百大Ａ会计政策保持一致，且两公司在同一经营团队管理下，根据会计准则的相关规定，经新西南董事会决议通过，自２００９年１月１日起，新西南对投资性房地产的计量模式由之前的成本模式变更为公允价值计价模式。

　　２００９年末西南商业大厦以公允价值入账的评估基准日为２００９年１２月３１日，评估人员采用市场比较法评估对西南商业大厦商业物业进行了评估。该商业物业的账面原值为２９３，９４５，４５０．８４元，账面净值为２８８，６５４，５２４．３０元，评估原值为６０６，６２４，８３４．５０元，评估净值为６０６，６２４，８３４．５０元，净值增值额为３１７，９７０，３１０．２０元，增值率为１１０％。

　　新西南评估增值全部为商业物业的评估增值，增值的主要原因为：

　　（１）随着近些年来昆明经济、城市建设的发展，昆明整体商业环境呈良性提升趋势，使得商业物业的价值有较大增长。

　　（２）根据中国城市地价监测系统的统计数据，昆明市商业物业２００４年至２００９年的价格增长率为１０８％，昆明商业物业市场呈现价格平稳上扬的特点，商业物业投资保值增值能力明显。

　　２、本次交易标的资产预估情况

　　本次重大资产重组交易标的的预估值约为３．２亿元（预估的基准日为２０１０年９月３０日）。昆明新西南商贸有限公司总资产账面价值为７．１５亿元，评估价值为７．３４亿元；总负债账面价值为４．１０亿元，评估价值为４．１４亿元；净资产账面价值为３．０５亿元，净资产评估价值为３．１６亿元。公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构正在对标的资产进行评估，最终交易价格将以资产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确定。假设西南商业大厦在２００９年底未采用公允价值计量，调账估算２０１０年９月３０日新西南账面净资产为６，２７４．３１万元，本次摸拟评估值约为３．２亿元，增值率约为４１０．０２％。

　　本次对昆明新西南商贸有限公司的投资性房地产西南商业大厦采用了市场法评估，市场法能够客观反映西南商业大厦的市场公允价值，即西南商业大厦评估价值为６２１１６．７４万元，评估单价：８５４３元／平方米。

　　评估人员选择了三个与委估房地产繁华度类似区域的商铺作为市场法评估的比较案例，比较案例分别为财富一号、书林和园和上东城，选取的交易案例交易价格均为２０１０年１０月的首层商铺交易价格，根据该三个案例经调整后的比准单位价值，采用简单加权平均方法计算出西南商业大厦首层每平方米单位价值２４７００元（取整），其余楼层以此为基数分别修正，得到委估西南商业大厦评估值合计６２１１６．７４万元。

　　除投资性房地产外，新西南其他资产采用成本法进行评估。新西南负债采用成本法进行评估。

　　（二）拟购买资产未来盈利能力分析

　　新西南的收入模式为租金＋分成形式，由于同商户大都签订较长期有增幅的稳定的租约合同，因此日常经营性收入有比较稳定增长的保障，具有良好的盈利性。相关资产进入公司后，将增强公司的盈利能力，有利于提高公司的资产质量，优化资产结构，增强公司核心竞争力，提升公司的每股赢利水平，为股东提供良好的回报。

　　按目前预估算，２０１０年１～９月新西南净利润６，９５１，３９０．１１元，以３２００万股计算，ＥＰＳ为０．２１７元，对应同期昆百大Ａ３季报公开数据为０．１０９元。根据均衡动态模式计算２０１０年全年新西南和昆百大Ａ的ＥＰＳ分别为０．２９０元、０．１４６元。

　　由于本次交易拟购买资产的盈利预测工作尚未正式完成，公司将在本预案出具后尽快完成盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并对拟购买资产的盈利能力及对公司的影响作出分析。

　　八、交易标的其他情况说明

　　２００９年１２月，新西南与东亚银行（中国）有限公司珠海分行签订《人民币抵押贷款合同》（ＲＭＢＣＭＩＬ２００９－０１５），向东亚银行贷款３２０，０００，０００元，贷款期限为１０年，以位于昆明市人民中路１７号、青年路３９８号“新西南广场”的房产及土地使用权作为抵押担保，具体情况如下：

　　■

　　２００９年１２月，新西南实际控制人何道峰先生和华夏西部与东亚银行签署了《保证合同》，约定：何道峰先生和华夏西部向东亚银行，就新西南向东亚银行３．２亿元借款事宜，提供不可撤销的连带共同责任担保。

　　上述贷款资金全部应用于新西南自身经营活动，不存在大股东及其关联方占用资金的情况。上述贷款为长期贷款，可以减少新西南的财务负担，降低经营风险。新西南目前经营情况较好，且现金流充裕，将来注入上市公司后可为上市公司带来更加充足的现金流。

　　除上述房产所有权和土地使用权存在抵押情形外，新西南资产不存在其他抵押、质押、冻结等权属瑕疵或权利受限情况。

　　西南商厦已出具承诺函，承诺其作为新西南唯一股东，合法、完整、有效地拥有新西南１００％的股权；依法有权处置该股权；西南商厦保证该股权不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项，承诺该股权不存在被设置抵押、质押等担保权利，也不存在被查封、冻结等被限制或者禁止转让的情形；新西南不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；西南商厦承诺，该股权通过本次交易转让给昆百大Ａ后不会受到任何第三方的追索；西南商厦承诺，除前述新西南为自身经营需要贷款而抵押房产所有权和土地使用权外，新西南资产不存在其他抵押、质押、冻结等权属瑕疵或权利受限情况。

　　为保证本次交易购买资产的权属清晰，排除本次发行股份购买资产的障碍，昆百大Ａ于２０１０年１２月２１日与西南商厦签署了框架协议，对本次交易的主要条款进行了约定。

　　第六章 本次交易对公司的影响

　　一、对公司业务的影响

　　本次交易完成后，昆百大Ａ将持有新西南１００％的股权，控股股东控制的优质商业资产将全部注入到上市公司，这对公司扩大经营规模、突出主业、完善产业布局、整合公司商业资源、提升核心竞争力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。

　　二、消除上市公司及控股股东间的同业竞争，减少关联交易

　　本次交易完成后，华夏西部控制的商业资产将全部注入昆百大Ａ，将有效解决华夏西部和昆百大Ａ在商业领域的同业竞争问题。

　　本次交易前，昆百大Ａ与新西南之间存在提供劳务、托管、租赁等关联交易。本次交易完成后，新西南成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司大幅减少关联交易，增强独立性。

　　三、对公司盈利能力的影响

　　根据现有的财务资料和初步估计，标的资产注入上市公司后，能够提升上市公司的盈利能力，增厚每股收益，符合公司及全体股东的利益。

　　新西南的收入模式为租金＋分成形式，由于同商户大都签订较长期有增幅的稳定的租约合同，因此日常经营性收入有比较稳定增长的保障。

　　按目前预估算，２０１０年１～９月新西南净利润６，９５１，３９０．１１元，以３２００万股计算，ＥＰＳ为０．２１７元，对应同期昆百大Ａ３季报公开数据为０．１０９元。根据均衡动态模式计算２０１０年全年新西南和昆百大Ａ的ＥＰＳ分别为０．２９０元、０．１４６元。

　　但由于本次交易拟购买资产的相关盈利预测工作尚未正式完成，公司目前无法准确提供具体的盈利数据，公司将在本预案出具后尽快完成盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并对拟购买资产的盈利能力及对公司的影响作出分析。

　　四、增强上市公司主业和核心竞争力

　　昆百大Ａ长期以来一直位居于云南商业零售业龙头地位，近年来，随着王府井百货、金鹰百货、国美电器、苏宁电器等竞争对手大举进入昆明，其中，引进王府井百货的顺城商业中心营业面积达１４万平方米、金鹰百货营业面积超过１０万平方米，而昆百大Ａ现有商业营业面积约７．５万平方米，其在云南省的商业地位受到巨大挑战和威胁。昆百大Ａ如注入新西南广场７．２万平方米再加上建设中的昆明呈贡新城商业中心１０万平方米，昆百大Ａ的商业面积将达到２５万平方米左右，上市公司将构建成非常合理的商业布局，市场竞争力将得到大大增强。若新西南广场无法注入昆百大Ａ，为消除同业竞争，华夏西部需将其出售给第三方，这势必增强竞争对手实力，削弱昆百大Ａ的核心竞争力和市场地位。

　　因此，昆百大Ａ和华夏西部均期望通过本次交易，提高上市公司的资产质量，增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力。

　　五、本次交易对公司股权结构的影响

　　假设本次非公开发行股份为３，２００万股，本次发行完成后，公司股本结构变化如下表所列：

　　■

　　注：华夏西部通过直接及间接持股最终享有昆百大的４２．８２％权益。

　　第七章 本次交易相关风险说明

　　一、审批风险

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；本公司股东大会非关联股东对本次发行股份购买资产行为的批准；中国证监会对本次发行股份购买资产行为的核准和中国证监会豁免华夏西部及其一致行动人西南商厦要约收购义务。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性。

　　二、竞争风险

　　随着我国经济发展的逐步回升以及国家为扩大内需实施一系列保障和改善民生政策的显效，将促使消费市场逐步回暖，零售业面临发展的有利时机，但随着新商圈、新网点、新业态的逐渐兴起，将导致零售市场竞争加剧。尽管本次交易完成后公司的竞争能力将得到有效增强，但仍然面临一定的行业竞争风险，公司商业下属购物中心、百货、家电、家有宝贝等各业务板块将分别面临各自领域不同的竞争环境和挑战。

　　三、同类业务后续整合可能导致经营波动的风险

　　本次交易完成后，公司在百货品牌招商、物流配送等多方面的规模效应和协同效应可以加强，公司议价能力和市场竞争力可得到提高。但是，两家公司的定位、商圈位置均存在差异，交易完成后需要进一步整合。如果后续整合操作不够完善，存在整合不利导致经营波动的风险。

　　自２００５年１月以来，新西南广场一直由昆百大Ａ经营管理，在定位、规划、招商、市场等方面均已纳入昆百大Ａ的统一规划与管理。针对后续整合可能导致经营波动的风险，公司将根据未来战略发展方向制定细致周密的整合计划，避免整合对业务经营可能产生的不利影响。

　　四、公允价值变动损益导致利润波动的风险

　　本次交易的标的资产昆明新西南商贸有限公司２００７年度至今净利润波动较大，主要原因除投资性房地产以公允价值计价变动引起外，还由于新西南广场各楼层是分阶段进入新西南，其中２００７年度和２００８年度新西南只享有新西南广场广场负一层和四层的收益权，从２００９年７月１日起增加享有负二层、二层、三层、五层、七层的收益权，从２０１０年１月１日起增加享有一层和六层的收益权，至此新西南享有了新西南广场全部收益权；２００８年，新西南进行了经营布局调整，增加了成本投入，导致当年成本较高，从而影响了利润。虽然新西南从２００９年起实现持续盈利，其经营趋于平稳，但是未来可能的公允价值变动损益造成的利润波动仍会给投资者带来一定的风险。

　　五、新西南资产权利受限风险

　　２００９年１２月，新西南与东亚银行（中国）有限公司珠海分行签订《人民币抵押贷款合同》（ＲＭＢＣＭＩＬ２００９－０１５），向东亚银行贷款３２０，０００，０００元，贷款期限为１０年，以“新西南广场”的房产及土地使用权作为抵押担保。如果未来新西南无法按期偿还银行贷款，将存在着新西南广场的房产及土地使用权被拍卖、变卖的风险。

　　六、资产交割日不确定性的风险

　　本次交易行为尚需经过第二次董事会审议通过本次交易的相关议案，股东大会非关联股东对本次发行股份购买资产行为的批准，中国证监会对本次发行股份购买资产行为的核准和中国证监会豁免华夏西部及其一致行动人西南商厦要约收购义务等必要的程序，方能履行资产交割等程序，因此资产交割日具有不确定性。

　　七、实际控制人控制风险

　　本次发行股份购买资产交易前，公司控股股东华夏西部持有公司股份比例为３１．１３％，华夏西部与本次交易对方西南商厦的实际控制人均为何道峰先生，构成一致行动人。

　　本次交易完成后，公司实际控制人控制的股份比例将进一步上升，实际控制人有可能通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，从而可能出现实际控制人利益与少数股东利益不一致的情形。

　　目前，公司已经形成完善的法人治理结构，并建立了有效的三会制度及独立董事制度，同时，何道峰先生、华夏西部和西南商厦已作出避免同业竞争和规范关联交易的承诺。通过上述措施，公司力求在制度安排上防范实际控制人不当操控公司现象的发生。

　　八、股市风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。昆百大Ａ本次非公开发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　第八章 保护投资者合法权益的相关安排

　　本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

　　一、严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　二、严格执行关联交易批准程序

　　因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，昆百大Ａ将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

　　公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事将发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　三、股份锁定

　　西南商厦承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、其他保护投资者权益的措施

　　华夏西部及其一致行动人西南商厦承诺：在本次交易完成后，保证昆百大Ａ的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求；作为昆百大Ａ股东期间，将保证昆百大Ａ人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　　第九章 独立财务顾问核查意见及独立董事意见

　　一、独立财务顾问意见

　　本次交易独立财务顾问海通证券通过尽职调查和对昆百大Ａ重大资产重组预案和信息披露文件的审慎核查，并与其他中介机构经过充分沟通后，认为：昆明百货大楼（集团）股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，本次交易有利于上市公司的长远发展。

　　二、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，昆明百货大楼（集团）股份有限公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司控股股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事已就公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买西南商厦所持有的昆明新西南商贸有限公司１００％的股权相关资料和相关议案进行了认真审核，同意将上述议案提交董事会审议，并就本次交易的相关事项发表如下意见：

　　１、同意公司向西南商厦发行股票购买其所持有的新西南１００％股权的方案。本次交易完成后，新西南良好的资产质量和盈利能力，有利于提升公司的盈利水平，增强公司的可持续发展能力。同时，本次重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。

　　２、针对本次交易，公司将聘请具备证券从业资格的审计机构对标的公司财务会计报表进行独立审计，对公司拟收购的标的资产进行盈利预测并出具审核报告，同时对公司编制的盈利预测将出具审核报告。公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估。本次重组标的资产最终价值是以评估机构评估结果为基础，综合考量标的资产的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

　　３、本次发行股份购买资产预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易预案具备基本的可行性和可操作性，无重大法律和政策障碍。同意公司与西南商厦签署框架性协议等相关协议和法律文件。

　　４、由于公司控股股东与西南商厦控股股东同为华夏西部经济开发有限公司。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件之规定，本次发行股份购买资产已构成重大关联交易。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事对相关关联议案回避表决，其表决程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

　　５、由于公司控股股东华夏西部经济开发有限公司同时也是本次交易对方西南商厦的控股股东。华夏西部和西南商厦作为一致行动人，就本次发行股份购买资产事项触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，华夏西部、西南商厦将在公司股东大会批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　６、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过并经中国证监会核准。

　　第十章 其他重要事项

　　一、关于本次重大资产重组内幕人员买卖昆百大Ａ股票的自查情况

　　在本次重大资产重组期间，昆百大Ａ、公司控股股东华夏西部、实际控制人何道峰先生、本次交易对方西南商厦、独立财务顾问海通证券、北京市万商天勤律师事务所、中审亚太会计师事务所有限公司、中和资产评估有限公司均对其相应内幕人员（包括法人和自然人）在本次重组停牌前六个月内买卖昆百大Ａ股票的情况进行了核查，未发现违规买卖昆百大Ａ股票获取利益的情形，并各自出具了书面的《自查报告》。

　　二、交易对方的声明与承诺

　　本次交易对方西南商厦承诺：保证为昆百大Ａ本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

　　２０１０年１２月２１日