证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、交易内容：四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司“或“西部资源”）控股子公司礼县大秦黄金开发有限公司（以下简称“大秦黄金”）与甘肃省礼县财政局于２０１０年１２月２９日签署了《产权（股权）转让合同》，大秦黄金受让礼县金丰矿业有限责任公司（以下简称“金丰公司”）１００％股权和礼县金辉矿业有限责任公司（以下简称“金辉公司”）１００％股权。金丰公司拥有“甘肃省礼县柴家山金矿普查探矿权（《矿产资源勘查许可证》号：Ｔ６２１２００９０８０２０３６３２８号）；金辉公司拥有“甘肃省礼县董家坪金铁等多金属矿普查探矿权”（《矿产资源勘查许可证》号：Ｔ６２１２００９０８０２０３６３２９）。

２、交易金额：人民币２００万元

３、股权转让程序：本次股权转让经过了甘肃省礼县人民政府《关于金丰金辉公司股权转让的批复》（礼政复［２０１０］２８号）、甘肃省产权交易所公开挂牌以及签署《产权（股权）转让合同》等法律程序，最终由大秦黄金合法受让上述股权。

４、本次股权受让不构成关联交易，交易金额在公司经营层权限范围内。

５、对上市公司的影响：本次股权收购将为公司开发礼县地区丰富的黄金资源、拥有黄金资源储量、提高和完善公司主营业务盈利能力和可持续发展能力奠定良好的基础，符合公司长期发展战略。公司将投入资金对上述两矿进行后续勘探和开发工作，以培育公司新的主营业务利润增长点。因此，本次股权投资符合全体股东和投资者的利益。

特别风险提示：

１、金丰公司和金辉公司的核心资产为其拥有的探矿权，虽然该矿区内经初步勘探证实存在黄金资源，但是进一步的资源储量认定，需要投入资金、人力及物力进行普查和详查，黄金资源储量的最终结果存在较大的不确定性。

２、黄金属于国家保护性开采的特定矿种，虽然公司主营业务为有色金属的采选，但是公司尚未进入黄金开采领域，未来进行黄金资源的开发和经营面临一定的政策风险、技术风险、经营风险以及行业特殊性质带来的安全及环境污染等方面的风险。

一、交易概述

在经过甘肃省礼县人民政府《关于金丰金辉公司股权转让的批复》（礼政复［２０１０］２８号）、甘肃省产权交易所公开挂牌转让等程序之后，２０１０年１２月２９日大秦黄金与转让方授权委托的礼县财政局签署了《产权（股权）转让合同》，大秦黄金受让金丰公司１００％股权和金辉公司１００％股权。

二、交易对方当事人情况介绍

交易对方甘肃省礼县财政局系礼县人民政府国有资产管理部门，接受金丰公司和金辉公司各自国有股东委托，负责本次金丰公司和金辉公司各１００％股权转让的协议签署和组织实施。

三、交易标的基本情况：

本次收购的标的为金丰公司１００％的股权和金辉公司１００％的股权。

（一）金辉公司

礼县金辉矿业有限责任公司成立于２００９年０７月１０日，目前主要经营金属矿普查业务。

名称：礼县金辉矿业有限责任公司

住所：礼县城关镇中山路

法定代表人：梁玮

注册资本：１００万元

实收资本：１００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：金属矿普查（凭有效许可证经营），矿山工程技术咨询服务

营业期限：２００９年０７月１０日至２０１９年０７月０９日

注：礼县马沟黄金堆浸场、礼县李坝黄金堆浸场、礼县杜沟黄金堆浸场均为国有企业

（二）金丰公司

礼县金丰矿业有限责任公司成立于２００９年０７月１０日，目前主要经营金矿普查业务。

名称：礼县金丰矿业有限责任公司

住所：礼县城关镇中山路

法定代表人： 童小平

注册资本：１００万元

实收资本：１００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：金矿普查（凭有效资质经营），矿山工程技术咨询服务

营业期限：２００９年０７月１０日至２０１９年０７月０９日

注：礼县老沟堆浸试验场、礼县金山黄金堆浸场、礼县小峪河选矿场均为国有企业

四、按照上交所上市公司临时公告格式指引第十八号文披露的有关内容

（一）矿业权的取得

１、矿业权取得

金辉公司现持有由甘肃省国土资源厅于２００９年８月１３日核发的《中华人民共和国矿产资源勘查许可证》（证号Ｔ６２１２００９０８０２０３６３２９），该矿产资源勘查许可证记载的探矿权人为礼县金辉矿业有限责任公司，探矿权人地址为礼县城关镇中山路，勘查项目名称为甘肃省礼县董家坪金铁等多种金属矿普查，地理位置为甘肃省礼县崖城乡，图幅号为Ｉ４８Ｅ０１００１３，勘查面积３６．６４平方公里，有效期限为２００９年８月１３日至２０１１年８月１３日。

金丰公司现持有由甘肃省国土资源厅于２００９年８月１３日核发的《中华人民共和国矿产资源勘查许可证》（证号Ｔ６２１２００９０８０２０３６３２８），该矿产资源勘查许可证记载的探矿权人为礼县金丰矿业有限责任公司，探矿权人地址为礼县城关镇中山路，勘查项目名称为甘肃省礼县柴家山金矿普查，地理位置为甘肃省礼县湫山乡，图幅号为Ｉ４８Ｅ０１００１２、Ｉ４８Ｅ０１００１３，勘查面积３７．９２平方公里，有效期限为２００９年８月１３日至２０１１年８月１３日。

２、本次取得的探矿权各项费用缴纳情况

本次大秦黄金通过受让金丰公司１００％股权和金辉公司１００％股权间接获得了上述两个探矿权。金丰公司和金辉公司已经根据相关法律法规缴纳和结清了探矿权使用费和探矿权价款等费用。

３、拟受让的股权涉及探矿权权属转移需履行的程序

因大秦黄金受让标的为金辉公司１００％股权和金丰公司１００％股权，探矿权仍在金辉公司和金丰公司名下，探矿权人未发生变更，故不需要在国土资源管理部门履行权属转移程序。

４、经本公司聘请的律师核查，标的股权涉及的探矿权为金丰公司、金辉公司合法取得并持有，不存在权属争议。

５、矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可

目前，金丰公司和金辉公司仅进行探矿权范围内的前期勘探工作，尚未进行正式开采，因此暂未涉及矿业权资源开采的项目审批、环保审批、安全生产许可等行政审批事项。

６、因本次交易标的在转让前属于国有资产（权属情况详见本公告“三、交易标的基本情况”），本次股权交易经过了甘肃省礼县人民政府《关于金丰金辉公司股权转让的批复》（礼政复［２０１０］２８号）、甘肃省产权交易所公开挂牌以及受转让方委托的礼县财政局与大秦黄金签署《产权（股权）转让合同》等法律程序，最终由大秦黄金合法受让上述股权。

（二）矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方式和评估确认

１、矿业权价值说明

受甘肃省礼县财政局的委托，北京中企华资产评估公司对礼县人民政府拟挂牌转让的金丰公司和金辉公司股权事宜涉及的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字［２０１０］第 ２２０号）和《甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字［２０１０］第 ２２１号）。

根据该两份《资产评估报告》，经评估人员核实和现场考察，金丰公司柴家山金矿普查探矿权和金辉公司董家坪金铁等多金属矿普查探矿权虽然勘查证表明的是普查阶段，但没有收集到任何预查和普查的地址报告和相关图纸，勘查区现场也未进行过地形测量、物探、化探、坑探、钻探等地质工作，因此，评估人员鉴定上述两个探矿权为勘探空白区，无法进行评估计算，故采用金丰公司２００７年８月１５日向甘肃省国土资源厅缴纳探矿权价款２０万元（无形资产账面值）作为柴家山金矿普查探矿权价值，确定该探矿权在评估基准日的价值为人民币２０万元；采用金辉公司２００７年８月１５日向甘肃省国土资源厅缴纳探矿权价款１８．３万元（无形资产账面值）作为董家坪金铁等多金属矿普查探矿权价值，确定该探矿权在评估基准日的价值为人民币１８．３万元；

此外，金丰公司和金辉公司申报评估的长期待摊费用主要是企业发生的勘探前期费用及利息收入，账面值分别为８３８，７９３．２８元和７６３，００３．４２元，企业尚未进行摊销，经评估人员确认相关费用形成真实，金额记录准确。由于两家企业尚处于勘探工作的前期准备阶段，故本次评估以其账面值８３８，７９３．２８元和７６３，００３．４２元确认为评估值。

２、矿产生产规模、投资收益率等事项

由于两家探矿权目前尚未进入普查和详查阶段，资源储量有待勘查，因此目前矿产生产规模和投资收益率等暂无法计算和预测。

３、矿业权的作价依据、作价方法和价款支付方法

本次股权转让的总价款、即股权转让交易金额参照《甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字［２０１０］第 ２２０号）和《甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字［２０１０］第 ２２１号）及深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《礼县金辉矿业有限责任公司２００９年１２月３１日、２０１０年４月３０日财务报表审计报告》（深鹏所审字［２０１０］０３８号）和《礼县金丰矿业有限责任公司２００９年１２月３１日、２０１０年４月３０日财务报表审计报告》（深鹏所审字［２０１０］０３９号）确定，股权转让的总价款为２００万元人民币。

（１）北京中企华资产评估有限公司出具的《甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字［２０１０］第 ２２０号）确认：采用成本法评估后金辉公司在评估基准日（２０１０年４月３０日）总资产为９９．３０万元，总负债为０．００万元，净资产为９９．３０万元，净资产减值０．７０万元，减值率０．７０％；北京中企华资产评估有限公司出具的《甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字［２０１０］第 ２２１号）确认：采用成本法评估后金丰公司在评估基准日（２０１０年４月３０日）总资产为１１４．７５万元，总负债为１５．００万元，净资产为９９．７５万元，净资产减值０．２５万元，减值率０．２５％。

（２）深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《礼县金辉矿业有限责任公司２００９年１２月３１日、２０１０年４月３０日财务报表审计报告》（深鹏所审字［２０１０］０３８号）和《礼县金丰矿业有限责任公司２００９年１２月３１日、２０１０年４月３０日财务报表审计报告》（深鹏所审字［２０１０］０３９号）确认，截至 ２０１０ 年４月 ３０ 日，金辉公司账面总资产为１００．００万元，总负债为０．００万元，净资产１００．００万元；金丰公司账面总资产为１１５．００万元，总负债为１５．００万元，净资产１００．００万元。

（３）根据甘肃省礼县财政局和大秦黄金签署的《产权（股权）转让合同》约定，本次股权转让价款以现金形式一次性支付。

（四）关于本次交易是否涉及特定矿种开发资质及行业准入条件

大秦黄金本次系受让金丰矿业、金辉矿业的股权，并非直接受让其矿业权，在完成本次股权受让后，金丰矿业、金辉矿业将作为大秦黄金的全资子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及受让方大秦黄金是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

（五）法律意见书

江苏泰和律师事务所出具了《关于礼县大秦黄金开发有限公司拟受让礼县金丰矿业有限责任公司及礼县金辉矿业有限责任公司股权所涉矿业权相关事宜的法律意见书》，律师认为：

（一）本次股权交易的各方具备参与本次股权交易的合法有效的主体资格；股权转让方所持股权不存在禁止或者限制转让的情形，可以依法转让。

（二）本次股权交易所涉及的矿业权为金丰矿业、金辉矿业合法取得并持有，不存在权属争议。

（三）本次股权交易已经礼县人民政府批准在甘肃产权交易所公开挂牌转让，并且甘肃产权交易所已出具产权交易凭证，尚需办理相关工商变更登记手续。

（四）参与本次股权交易所涉评估事项的中介机构及其经办人员均具备法律法规及国家有关部门规定的从业资格和资质，相关评估报告处于有效期内，不存在法律障碍。

（五）礼县大秦黄金开发有限公司本次系股权受让，并不是直接受让矿业权，暂不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

五、收购股权涉及的探矿权存在的风险揭示

（１）金丰公司和金辉公司的核心资产为其拥有的探矿权，虽然该矿区内经初步勘探证实存在黄金资源，但是进一步的资源储量认定，需要投入资金、人力及物力进行普查和详查，黄金资源储量的最终结果存在较大的不确定性。

（２）黄金属于国家保护性开采的特定矿种，虽然公司主营业务为有色金属的采选，但是公司尚未进入黄金开采领域，未来进行黄金资源的开发和经营面临一定的政策风险、技术风险、经营风险以及行业特殊性质带来的安全及环境污染等方面的风险。

六、股权转让协议的主要内容：

１．协议签署方：出让方为甘肃省礼县财政局，受让方礼县大秦黄金开发有限公司。

２．协议签署日期：２０１０ 年 １２ 月 ２９日。

３．交易金额：合计人民币２００ 万元。

４．交易结算方式：股权转让价款以现金形式一次性支付。

５．协议生效：协议在双方委托代理人签字或盖章之日起生效。

七、收购股权的目的和对公司的影响：

本次股权收购将为公司开发礼县地区丰富的黄金资源、拥有黄金资源储量、提高和完善公司主营业务盈利能力和可持续发展能力奠定良好的基础，符合公司长期发展战略。公司将投入资金对上述两矿进行后续勘探和开发工作，以培育公司新的主营业务利润增长点。因此，本次股权投资符合全体股东和投资者的利益。

八、备查文件目录

１、甘肃省礼县财政局与礼县大秦黄金开发有限公司签署的《产权（股权）转让合同》；

２、甘肃省产权交易所关于金辉公司和金丰公司各１００％股权转让的产权交易凭证；

３、北京中企华资产评估有限公司《甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金辉矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字［２０１０］第 ２２０号）和《甘肃省礼县人民政府拟挂牌转让礼县金丰矿业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字［２０１０］第 ２２１号）；

４、深圳鹏城会计师事务所有限公司《礼县金辉矿业有限责任公司２００９年１２月３１日、２０１０年４月３０日财务报表审计报告》（深鹏所审字［２０１０］０３８号）和《礼县金丰矿业有限责任公司２００９年１２月３１日、２０１０年４月３０日财务报表审计报告》（深鹏所审字［２０１０］０３９号）；

５、江苏泰和律师事务所《关于礼县大秦黄金开发有限公司拟受让礼县金丰矿业有限责任公司及礼县金辉矿业有限责任公司股权所涉矿业权相关事宜的法律意见书》；

６、甘肃省礼县柴家山金矿普查探矿权（《矿产资源勘查许可证》号：Ｔ６２１２００９０８０２０３６３２８号）；

７、甘肃省礼县董家坪金铁等多金属矿普查探矿权”（《矿产资源勘查许可证》号：Ｔ６２１２００９０８０２０３６３２９）；

８、金丰公司关于股权转让的股东会决议；

９、金辉公司关于股权转让的股东会决议；

１０、金丰公司关于股权转让事宜的授权委托书；

１１、金辉公司关于股权转让事宜的授权委托书。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司董事会

二０一０年十二月三十一日