证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2010-041

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　第二届董事会2010年第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　雅致集成房屋股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会2010年第六次临时会议通知于 2010年12月24日以专人送达（传真）方式发出，会议于2010年12月30日上午以通讯表决方式召开。

　　会议由韩桂茂董事长召集和主持，应出席会议董事9名，共收回有效表决票9票，即实际出席会议董事9人，参会人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议经过认真审议，通过以下议案：

　　一、审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　公司《董事会议事规则》第七条授权董事长可以审批担保金额不大于公司最近一期经审计的净资产10%的对外担保合同，违反了《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）中关于对外担保应由公司股东会或董事会审议的规定。

　　公司《董事会议事规则》第九条授权董事长决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设置、决定委派或更换全资子公司以及参股子公司的股东代表、董事、监事。上述对董事长的长期授权或例行授权未在《公司章程》中明确，与《上市公司章程指引》第一百一十二条的要求不符。

　　针对该情况，董事会决定对本公司《董事会议事规则》进行修订，撤销上述两项董事长授权。修订后的《雅致集成房屋股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网。

　　该议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　二、审议并通过《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》

　　本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　具体内容详见2010年12月31日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网的《雅致集成房屋股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，公告编号为2010-042。

　　独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告！

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年十二月三十日

　　证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2010-042

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会深圳监管局深证局公司字[2007]14号《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》、深证局公司字[2008]62号文《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》及深证局公司字[2009]65号文《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》等有关文件的要求，雅致集成房屋股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》等内部规章制度，深入开展了公司治理专项活动。

　　活动共分为三个阶段进行，第一阶段为公司自查阶段；第二阶段为公众评议阶段；第三阶段为整改提高阶段。目前，三个阶段的工作已基本完成，现将各阶段工作情况报告如下：

　　一、自查阶段

　　（一）领会会议精神，制定工作方案

　　2010年5月，公司在认真学习领会相关文件精神后，为切实做好公司治理专项活动自查、整改工作，公司特成立了专项活动领导小组，由公司董事长作为第一负责人，董事会秘书具体负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动顺利开展。

　　（二）深入自查并形成自查报告和整改计划

　　公司按照中国证监会的通知规定，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》等内部规章制度，从"公司基本情况、股东状况"、"公司规范运作情况"、"公司独立性情况"、"公司透明度情况"以及"公司治理创新情况及综合评价"等五个方面共计100条事项逐条进行自查，于2010年10月对自查发现的问题进行汇总并制定了明确的整改计划，形成《雅致集成房屋股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。该自查报告和整改计划经公司第二届董事会2010年第五次临时会议审议通过，独立董事和监事会出具了评价意见，具体内容详见2010年10月27日巨潮资讯网。

　　二、公众评议阶段

　　自2010年10月27日起，公司治理专项活动进入公众评议阶段。公司公告了专用电话、传真、电子邮箱，并指定了专门联系人听取投资者和社会公众的意见和建议。

　　三、整改提高阶段

　　（一）对公司自查发现问题的整改

　　1、公司对董事、监事、高级管理人员的培训有待进一步加强，需及时组织学习中国证监会及深交所最新出台的相关规则，进一步提高董事、监事、高级管理人员工作的规范性和"自律"意识。

　　整改情况：公司在积极组织董事、监事、高级管理人员参加由监管部门和交易所举办的各种法律法规、规章制度的外部学习培训的同时还加强了内部学习的安排。日常工作中，公司证券事务部及时将收集、整理的证券市场最新法律法规及监管部门文件发送给公司董事、监事、高级管理人员学习。此外，公司还不定期地在保荐机构的协助下有针对性地举办各种内部培训活动。

　　通过上述内外部相结合的培训，公司董事、监事、高级管理人员对相关制度、规定有了更深入的了解，规范意识和自律意识有了进一步提升。

　　2、公司内部控制制度有待进一步完善。

　　整改情况：公司各业务体系和职能部门根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规及监管部门的监管要求，结合实际情况，在符合公司总体经营目标的基础上，不断修订、完善了相关制度，使公司内部控制制度得到进一步健全和完善。

　　3、公司信息披露管理工作尚需进一步完善。

　　整改情况：公司加强了对最新的法律、法规及相关规则、指引的学习，对拟披露信息的审核流程进行了进一步规范，审核工作也更加认真细致。公司今后将继续严格按照相关监管机构的要求，不断借鉴其他上市公司在信息披露方面的成功经验，不断提高公司信息披露水平。

　　4、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥。

　　整改情况：2010年至今，公司董事会审计委员会召开定期会议、临时会议共计7次，董事会提名委员会召开会议1次。今后公司将进一步重视董事会各专门委员会职能的发挥，积极为各专门委员会履行职责提供必要的条件，并由董事会秘书负责协调各专门委员会与内部相关职能部门的沟通，保证各专门委员会能在公司战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面充分发挥作用，以提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　（二）对公众评议阶段发现问题的整改

　　公司于2010年10月27日在巨潮资讯网上公告了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，截至目前，公司的专用电话、传真、电子邮箱均未接收到投资者和公众关于公司治理方面的意见和建议。

　　（三）对深圳证监局出具的关于公司治理情况的监管意见的整改

　　深圳证监局对公司的治理专项活动情况进行现场检查后，于2010年12月9日出具了《关于雅致集成房屋股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2010]74号）。根据监管意见函，公司还存在以下问题：

　　1、公司《董事会议事规则》第七条授权董事长可以审批担保金额不大于公司最近一期经审计的净资产10%的对外担保合同，违反了《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）中关于对外担保应由公司股东会或董事会审议的规定。

　　2、公司《董事会议事规则》第九条授权董事长决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设置、决定委派或更换全资子公司以及参股子公司的股东代表、董事、监事。上述对董事长的长期授权或例行授权未在《公司章程》中明确，与《上市公司章程指引》第一百一十二条的要求不符。

　　整改情况：公司现有的《董事会议事规则》为上市前所制定，部分条款与上市公司治理要求不相符，根据上市公司规范运作相关法律法规和指引性文件以及《公司章程》的规定，公司决定对本公司《董事会议事规则》进行修订，撤销上述两项董事长授权。该议案已提交第二届董事会2010年第六次临时会议审议通过。修订后的《董事会议事规则》详见2010年12月31日巨潮资讯网。

　　四、公司治理专项活动工作总结

　　在此次公司治理专项活动中，公司通过全面自查以及接受监管部门的检查，发现了公司治理中存在的一些问题，并及时进行了整改，有效地促进了公司的规范运作，提高了公司治理水平。今后，公司将继续严格按照相关法律、法规和监管部门的要求，不断完善公司内部控制机制，规范运作，强化董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责意识，进一步提高公司治理水平，确保公司持续、健康地发展。

　　特此公告。

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年十二月三十日

　　证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2010-043

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　第二届监事会2010年第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　雅致集成房屋股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会2010年第二次临时会议于2010年12月30日下午2:00在本公司第二会议室以现场方式召开，会议通知已于2010年12月24日以直接送达的方式发出。

　　本次会议由监事会主席胡永涛先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过如下议案：

　　1、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

　　与会监事一致认为：公司出具的《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》客观、真实地反映了公司各阶段的工作开展情况，符合相关的法律、法规的要求。公司治理存在的问题已按照整改要求基本整改落实。通过加强上市公司治理专项活动的开展，公司的规范运作水平得到了进一步提升。

　　雅致集成房屋股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一〇年十二月三十日