证券时报多媒体数字报

本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

合肥市“十二五”期间将集中力量打造家电、汽车及零部件、新型平板显示３个２０００亿级产业集群，而为家电和汽车做配套的注塑行业也迎来了发展的机会。注塑产品为公司传统业务，近年来发展迅速，已成为我公司除塑料薄膜主业之外的重要补充，为公司业绩保持平稳增长做出一定的贡献。为抓住注塑业务发展机遇，做大做强注塑业务，我公司拟收购芜湖荣事达塑胶有限责任公司１００％股权。具体情况如下：

一、交易概述

我公司于２０１０年１２月２８日与合肥荣事达集团有限责任公司（下称“荣事达集团”）签订《股权转让协议》，收购其持有的芜湖荣事达塑胶有限责任公司（下称“荣事达塑胶”）１００％股权。收购价格按上述股权以２０１０年９月３０日为基准日进行评估的评估价值确定为８，５８８．５９万元。

荣事达集团为合肥市国有资产控股有限公司全资子公司，我公司董事长赵文武担任合肥市国有资产控股有限公司董事、总经理，因此本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

上述事项已经我公司董事会四届二十二次会议、监事会四届九次会议审议通过，董事会审议本议案时，关联董事赵文武回避了表决。公司独立董事事前认可并发表独立意见，认为本次交易将增加汽车配套件等注塑产品的生产能力，有利于注塑产品异地扩张，实现公司发展战略。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易尚需公司股东大会的批准，尚需取得相关国有资产管理部门批准。

二、交易对方基本情况

公司名称：合肥荣事达集团有限责任公司

注册地址：安徽省合肥市长江西路６６９号

公司法定代表人：金友华

注册资本：７７，４６４．５０万元

公司经营范围：资本经营，电子、电器、机械、模具开发、制造、销售，高新技术产品及相关的进出口业务。

合肥市国有资产控股有限公司持有荣事达集团１００％股权，我公司董事长赵文武担任合肥市国有资产控股有限公司总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，荣事达集团为我公司关联方。

截止２００９年１２月３１日，荣事达集团经审计的总资产２５９，４２１．２７万元，净资产１２５，２９６．６５万元，２００９年度实现销售收入２２０，３６５．４５万元，实现净利润２０，５７４．６０万元。

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：芜湖荣事达塑胶有限责任公司

注册地址：安徽省芜湖经济开发区银湖北路

公司法定代表人：黄叙新

注册资本：４０００万元

公司经营范围：洗衣机注塑件及民用、农用、建筑、包装与工业配套的塑胶制品生产。

公司历史沿革：芜湖荣事达塑胶有限责任公司系由合肥荣事达集团有限责任公司、芜湖市工程塑料制品公司工会及职工个人共同出资，于１９９８年３月２８日组建成立。截止评估基准日，荣事达集团持有荣事达塑胶１００％股权。

子公司概况：芜湖荣事达汽车零部件有限公司系荣事达塑胶全资子公司，于２００６年１１月成立，实收资本１０００万元。由荣事达塑胶与荣事达集团共同出资成立，其中荣事达塑胶出资６００万元，持股比例６０％，荣事达集团出资４００万元，出资比例４０％。２００９年５月，根据双方协议，荣事达集团将４０％股权无偿划转给荣事达塑胶。截止评估基准日，荣事达塑胶对芜湖荣事达汽车零部件有限公司持股比例１００％，投资成本６００万元。

（二）交易标的审计情况

荣事达塑胶近年资产、财务状况及经营业绩概况见下表。

金额单位：人民币万元

以上２００７－２００８年度数据经过中磊会计师事务所有限责任公司安徽分所审计，２００９年度数据、２０１０年１－９月数据经过具有证券期货相关业务资格的国富浩华会计师事务所审计，并分别出具了中磊皖审字（２００８）第０６０号、中磊皖审字（２００９）第０５９号、浩华皖审字［２０１０］第１０７号无保留意见审计报告。

荣事达塑胶２０１０年１－９月亏损的主要原因是其计提了由于火灾导致不能及时供货的预计的罚款损失２６９．４万元以及对存货进行全面清查后计提了２３４．１万元的资产减值损失。

（三）交易标的评估情况

具备证券期货相关业务资格的安徽致远资产评估有限公司以２０１０年９月３０日为基准日，采用资产基础法和收益法，分别得出如下评估结论：

１．资产基础法评估结果

在评估基准日，荣事达塑胶经审计后的账面资产总额为１２，２６９．３４万元，负债总额为５，９４０．６５万元，净资产总额为６，３２８．６９万元。

采用资产基础法评估，得出荣事达塑胶资产评估价值为１４，５２９．２４万元，负债评估价值为５，９４０．６５万元，净资产评估价值为８，５８８．５９万元，增值为２，２５９．９０万元，增值率３５．７１％。评估结果见下表：

资产基础法评估增值２，２５９．９０万元，增值率３５．７１％，主要是因为固定资产、土地使用权和长期股权投资评估增值所致。

（１）固定资产评估增值原因主要是：①因材料、人工费等上涨导致房屋建筑物评估增值；②固定资产经济耐用年限与企业的会计折旧年限不一致，使房屋建筑物及机器设备评估增值。

（２）土地使用权评估增值是因为近年来芜湖市地价随着经济发展上升所致。

（３）长期股权投资评估增值原因：荣事达塑胶持有荣事达汽车零部件公司１００％股权，其账面投资成本未反映母公司荣事达集团无偿划转的４０％荣事达汽车零部件公司股权，导致长期股权投资评估增值。

２．收益法评估结果

采用收益法评估，得出评估基准日荣事达塑胶评估价值为８，７８８．７５万元，较其账面净资产价值６，３２８．６９万元增值２，４６０．０６万元，增值率３８．８７％。

３．评估结果的判断和选择

本次资产基础法评估结果为８，５８８．５９万元，收益法评估结果为８，７８８．７５万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。考虑到荣事达塑胶主要客户为奇瑞汽车股份有限公司，过于依赖单一客户，且其新生产线尚未验收完毕，本基准日对未来现金流量的预测存在较大的不确定性。由于与委估资产相同或类似资产一般可以通过自行购建全新资产获得，满足采用资产基础法评估的条件。

综合以上因素，本次评估结果采用资产基础法的评估值。即：荣事达塑胶于评估基准日的股东全部权益评估值为８，５８８．５９万元。

（四）交易标的资产权属情况

荣事达塑胶下属子公司芜湖荣事达汽车零部件有限公司位于芜湖经济开发区新园区的涂装联合厂房为新建厂房，房地产权证书正办理中。目前已办理完成建设工程施工许可证、竣工验收消防备案及面积测绘。

除上述新建厂房正办理房地产权书外，荣事达塑胶及下属子公司所属其他资产均为其自有资产，权属证书齐备，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，资产权属无瑕疵。

四、交易的主要内容和定价政策？

１、股权转让协议签署各方

甲方（转让方）：合肥荣事达集团有限责任公司

乙方（受让方）：安徽国风塑业股份有限公司

２、转让标的：甲方同意将其持有的荣事达塑胶公司１００％股权转让给乙方，乙方同意受让该转让的股权。

３、定价依据：双方同意以２０１０年９月３０日为审计、评估基准日对荣事达塑胶进行审计和评估。根据国富浩华会计师事务所出具的《芜湖荣事达塑胶有限责任公司审计报告》（浩华皖审字［２０１０］第１０７号），荣事达塑胶的账面资产总额１２，２６９．３４万元，负债总额５，９４０．６５万元，净资产总额为６，３２８．６９万元；根据安徽致远资产评估有限责任公司出具的《合肥荣事达集团有限责任公司拟转让其持有芜湖荣事达塑胶有限责任公司１００％股权项目评估报告》（致远评报字［２０１０］第１２５号），荣事达塑胶１００％股权对应的资产评估值为８，５８８．５９万元。因此，双方同意本次股权转让价格为８，５８８．５９万元。

４、股权转让价款支付方式：？

（１）乙方在协议签订之日起３０日内以银行转账或银行承兑方式向甲方支付３０％股权转让预付款，在协议生效之日起３０日内以银行转账或银行承兑方式向甲方支付３０％股权转让款，剩余４０％转让价款在股权变更手续办理完毕后３０日内支付。

（２）如本次股权转让事项未获得乙方股东大会或未获得有关国有资产管理部门批准，则甲方在乙方股东大会或有关国有资产管理部门否决之日起３０日内向乙方退还其支付的股权转让预付款，并按同期银行利率支付相应的利息。

５、股权交割及损益约定：

（１）甲乙双方在协议生效之日起３０内办理股权移交及变更登记手续。乙方自协议生效之日起即成为荣事达塑胶公司的合法股东，承担与荣事达塑胶公司有关的股东权利和义务；甲方则无权享有与转让股权有关的股东权利，也不承担与转让股权有关的股东义务。

（２）本协议生效后，荣事达塑胶公司１００％股权对应的２０１０年１０月１日起所形成的损益归乙方所有。

（３）如本次股权转让事项未获得乙方股东大会或未获得有关国有资产管理部门批准，则荣事达塑胶公司１００％股权对应的２０１０年１０月１日起所形成的损益仍归甲方所有。

６、股权转让协议自双方签字盖章后成立，自乙方股东大会及有关国有资产管理部门批准时生效。

五、本次交易的目的及对本公司的影响

我公司目前下设国风注塑厂（非法人机构），主要从事汽车、家电配套件、工程塑料、物流周转箱等注塑产品的生产和销售。国风注塑厂目前拥有年产１万吨生产能力，主要客户包括汽车制造及家电制造企业。２００９年实现销售收入６，８３４．５７万元，实现净利润２７４．３５万元，２０１０年１－９月份实现销售收入７，７２２．２１万元，实现净利润３９５．５０万元。

根据国风塑业“十二五”规划，注塑产品将成为公司除主业薄膜业务之外重点发展业务。面临发展迅速的注塑产品市场，国风注塑厂亟待扩大生产规模，建设汽车保险杠等喷涂生产线。

荣事达塑胶主要从事洗衣机注塑件及民用、农用、建筑、包装与工业配套的塑胶制品生产。其现有２３台注塑机（其中有１６００Ｔ～２８００Ｔ超大型注塑机５台）、一条年产１０万套的汽车保险杠涂装生产线、二台大型汽车保险杠专用热板焊接机、三条年产３０万套空调室内机外壳组装线及丝网印刷、烫金、破碎机等功能齐全的二次加工设备，产能充足。荣事达塑胶主要客户为奇瑞汽车股份有限公司，多年来一直为该公司提供优良的注塑产品，与奇瑞汽车股份有限公司有着良好的合作关系。

通过本次交易，将增加我公司汽车配套件、喷涂注塑等产品生产能力，形成合肥、芜湖两个生产基地，整合两地市场，起到协同效应，有利于注塑产品异地扩张，培育除塑料薄膜外的第二主业，实现公司发展战略，为公司业绩稳步增长做出贡献。

公司与关联方交易价格依据具有证券从业资格的评估事务所的评估报告为基准，交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次股权收购暨关联交易事前认可并发表独立意见，认为：

１、本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

２、公司收购荣事达塑胶１００％股权将增加公司注塑产品生产能力，增加汽车配套件生产能力，有利于提高注塑产品异地扩张，实现公司培育第二主业注塑产品的发展战略。

３、荣事达集团对荣事达塑胶无资金占用，荣事达塑胶无对外担保。公司收购荣事达塑胶不会形成其他关联方资金占用或对外担保责任。

４、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，我公司与该关联人未发生关联交易。

八、备查文件

１、董事会四届二十二次会议决议；

２、监事会四届九次会议决议；

３、《股权转让协议》；

４、国富浩华会计师事务所出具的《芜湖荣事达塑胶有限责任公司审计报告》（浩华皖审字［２０１０］第１０７号）；

５、安徽致远资产评估有限责任公司出具的《合肥荣事达集团有限责任公司拟转让其持有芜湖荣事达塑胶有限责任公司１００％股权项目评估报告》（致远评报字［２０１０］第１２５号）；

６、公司独立董事关于股权收购暨关联交易事前认可和独立意见。

特此公告。

安徽国风塑业股份有限公司

董事会

２０１０年１２月３０日