证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

本公司持有上海交运巴士客运（集团）有限公司（以下简称“交运巴士集团”）４１．５％的股权，为该公司第一大股东，并根据该公司章程的规定对该公司进行报表合并，故交运巴士集团为公司控股子公司。

２０１０年８月１９日公司五届二十四次董事会通过了《关于收购上海强生长途客运有限公司１００％股权的议案》。近日，公司控股子公司交运巴士集团已通过在上海联合产权交易所摘牌方式受让了上海强生长途客运有限公司１００％股权。包括交运巴士集团于２０１０年１１月１１日以人民币２４１２万元价格向上海强生集团有限公司收购了其持有的上海强生长途客运有限公司６８．７５％股权，目前该部分股权的工商变更手续已完成；于２０１０年１２月２９日以人民币１０９６．３６万元价格向上海巴士公交（集团）有限公司的全资子公司上海浦东强生公交有限公司收购其持有的上海强生长途客运有限公司３１．２５％股权，该部分股权的工商变更手续正在办理之中。上海强生集团有限公司和上海巴士公交（集团）有限公司的董事长（法定代表人）为洪任初先生。

根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的相关规定，因洪任初先生现任本公司董事，为本公司的关联自然人，故本次交运巴士集团收购上海强生长途客运有限公司１００％股权的行为构成关联交易，关联交易金额为人民币３５０８．３６万元。

二、 关联方介绍

１． 公司名称：上海交运股份有限公司

注册号：３１００００００００２３８７７

法定代表人：陈辰康

注册资本：７３１，３９５，９４８元人民币

住所：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路２３９号６幢１０１室

经营范围：汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输、二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，钢材销售。

公司２００９年度按合并报表口径实现营业收入３５８，５７２万元，归属于母公司的所有者权益和净利润分别为１８５，０１８万元和１５，３５３万元。

２． 公司名称：上海交运巴士客运（集团）有限公司

注册号：３１０１０８００００７７１５８

法定代表人：许杰

注册资本：２００００万元人民币

住所：中山北路１０１５号

经营范围：跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供应，普通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省际道路旅客运输（定线、定向客运，旅游客运，高速公路客运），省际道路客运代办服务（客运站），货运代理，机动车综合性能检测。（上述经营范围涉及许可项目的凭许可证经营）。

该公司２００９年度按合并报表口径实现营业收入３６，４８５万元，归属于母公司的所有者权益和净利润分别为３１，１６４万元和５，２５０万元。

３． 公司名称：上海强生集团有限公司

注册号：３１００００００００４２１５０

法定代表人：洪任初

注册资本：３００００万元人民币

住所：浦建路１４５号

经营范围：客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，停车库（场）经营。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

４．公司名称：上海巴士公交（集团）有限公司

注册号：３１０１０３０００１９６７１５

法定代表人：洪任初

注册资本：３００００万元人民币

住所：上海市卢湾区建国东路５２５号１８０１室

经营范围：公交客运，出租汽车客运，长途客运，汽车租赁，汽车配件销售，机动车安检，车辆维修，驾驶员业务培训，国内贸易（国家有专项规定的除外），教育产业的投资，资产管理（除股权投资和股权投资管理）。（上述经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）

５．公司名称：上海浦东强生公交有限公司

注册号：３１０１１５００００１００６７

法定代表人：袁才发

注册资本：４０００万元人民币

住所：浦东新区长清路２４５５号二楼

经营范围：客运出租，客运班车，长途客运，汽车修理，汽车配件、普通机械、建材、五金交电、百货、针棉织品的销售（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

６． 洪任初：男，现任上海久事公司副总经理，上海强生集团有限公司董事长，上海巴士公交（集团）有限公司董事长。

三、交易标的方介绍

（一）基本情况

公司名称：上海强生长途客运有限公司

注册号：３１０１１５０００４０４１２４

法定代表人：张绪敏

住所：浦东新区川沙镇妙境路１０００号

注册资本：８００万元人民币

企业类型： 其他有限责任公司

经营范围：跨省市公路旅客运输，附设分支机构。

经营期限：一九九七年三月十四日至二○二○年十二月二十七日

上海强生长途客运有限公司由上海强生集团有限公司（出资额５５０万元，出资比例为６８．７５％）和上海浦东强生公共汽车有限公司（出资额２５０万元，出资比例为３１．２５％）共同出资，注册资本为人民币８００万元。上海强生长途客运有限公司目前拥有川沙和高桥两个客运站（均为三级客运站），经营长途客运线路６９条，管理进站车辆约３００辆，线路范围涉及华东及四川、河南等地区。

（二）资产状况

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２０１０）第２４５７９号专项审计报告，２００９年１２月３１日上海强生长途客运有限公司的账面总资产为６，９２３．１１万元，账面所有者权益为１，２０８．５０万元，该公司具体资产负债情况见表１。

表１ 上海强生长途客运有限公司资产负债情况表

日期：２００９年１２月３１日 单位：元

注：上表中未分配利润１，８８６，７２９．７１元已于２０１０年７月３１日前全部分配完毕。

（三）经营情况

根据信会师报字（２０１０）第２４５７９号专项审计报告，近三年来上海强生长途客运有限公司的主要经营数据见表２。

表２ 上海强生长途客运有限公司主要经营数据汇总表

单位：万元

四、 关联交易的主要内容、定价政策

本次交易由上海强生集团有限公司聘请具有证券从业资格的立信会计师事务所有限公司和上海财瑞资产评估有限公司对上海强生长途客运有限公司作专项审计和资产评估（审计和评估基准日为２００９ 年１２月３１日），并经过上海市国有资产监督管理委员会备案确认后的评估净资产值确定挂牌转让价格，上海强生长途客运有限公司的股东已通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式实施１００％股权转让。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（２０１０）１－０３７号《上海强生集团有限公司拟股权转让行为所涉及的上海强生长途客运有限公司企业价值评估报告》（评估基准日为２００９年１２月３１日，采用资产基础法评估结论），上海强生长途客运有限公司股东全部权益价值（评估值）为人民币３５０８．３２万元。

五、关联交易的意义及对公司的影响

（一）经营整合和盈利预测

本次关联交易完成以后，交运巴士集团将根据站车分离、专业化经营的理念对收购的资产和资源（包括站、线、车、行包、广告、商业等）进行梳理整合，通过转变经营方式等措施进一步提高收购企业的经济效益。

交运巴士集团对上海强生长途客运有限公司作出的资源整合后的盈利预测见表３。

表３ 上海强生长途客运有限公司利润预测表

单位：万元

（二）对本公司影响分析

本次收购符合公司的中长期发展战略，交运巴士集团通过收购上海强生长途客运有限公司１００％股权，将有利于公司客运主业进一步做大、做强，也有利于公司客运板块持续稳定的发展。此外，通过本次收购公司可以充分发挥现有资源与被收购资源的整合优势，提升交运巴士集团客运资源的利用率和运营效率，提高客运主业的附加值，创造更好的收益，为广大股东提供更高的回报。

六、独立董事意见

本公司的三位独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：

本次关联交易符合公司的中长期发展战略，公司控股子公司上海交运巴士客运（集团）有限公司收购上海强生长途客运有限公司１００％股权，有利于公司客运主业进一步做大、做强，也有利于公司客运板块持续稳定的发展。此外，通过本次收购公司可以充分发挥现有资源与被收购资源的整合优势，提升上海交运巴士客运（集团）有限公司客运资源的利用率和运营效率，提高客运主业的附加值，创造更好的收益，为广大股东提供更高的回报。

本次收购经具有国家认定资质的中介机构作资产审计和评估，确定了公允的市场价格，并得到公司独立董事的事先确认和认可。关联董事洪任初先生在董事会上已对该事项回避表决。本次关联交易在程序上是合法的，风险上是可控的，经济上是可行的。也未发现在上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。

备查文件：１、沪财瑞评报（２０１０）１－０３７号《企业价值评估报告》

２、上海联合产权交易所产权交易凭证（Ａ类）第００００９５０号

３、上海联合产权交易所产权交易凭证（Ａ类）第０００１２７１号

特此公告

上海交运股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十二月三十日