证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2010-49

　　沈阳惠天热电股份有限公司

　　第六届董事会2010年第九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　沈阳惠天热电股份有限公司第六届董事会2010年第九次临时会议于2010年12月29日上午10点在公司总部董事长会议室召开，会议由董事长孙杰主持，会议通知于2010年12月24日以电话及传真方式发出。会议应到董事8名，实到董事8名。会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，经与会董事举手表决做出如下决议：

　　一、审议通过了《关于置换新东方股权及债权的议案》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于签署<资产置换协议>的议案》；

　　本次《资产置换协议》待公司股东大会审议通过后生效。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述内容详见公司同时发布的相关公告。

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　二○一○年十二月三十一日

　　证券代码：000692 证券简称： 惠天热电 公告编号：2010-50

　　沈阳惠天热电股份有限公司

　　资产置换暨关联交易提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为调整资产结构、改善资产状况、减少亏损因素，公司分别于2009年7月16日和8月17日，分别召开了第六届董事会2009年第一次临时会议和2009年第二次临时股东大会通过，将持有的全资子公司-沈阳新东方供热有限责任公司（以下简称"新东方公司"）100%的股权进行挂牌转让处理。新东方公司股权于2009年8月24日至9月18日在沈阳联合产权交易所挂牌，但未获意向受让方。

　　为彻底解决新东方公司所在地供暖和供汽问题，2010年1月11日，市政府召开业务会议，并形成市政府业务会议纪要2010年第3号《关于划转新东方供暖公司的会议纪要》，将隶属于公司的新东方公司划转给沈北新区，同时鉴于惠天热电为国有控股上市公司不能划转的实际情况，按照有关规定，用等量资产与惠天热电进行置换。

　　2010年3月24日，市国资委下发沈国资发[2010]39号《关于划转沈阳水务集团有限公司部分股权的意见》，同意以沈阳水务集团有限公司部分股权置换惠天热电持有的沈阳新东方供热有限责任公司股权及债权；要求相关企业按照国有资产管理有关规定，规范操作，履行资产评估等程序，待置换方案确定并报市政府同意后，下达置换批复。

　　2010年4月1日，市政府召开会议，落实2010年第3号市政府业务会议纪要精神。同日，公司召开了第六届董事会2010年第二次临时会议，审议通过了《关于对全资子公司沈阳新东方供热有限责任公司进行委托经营的议案》。为做好下一步新东方资产置换工作，公司董事会决定先期将新东方以委托经营方式，全权委托沈阳蒲河新城管委会经营管理。

　　上述内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司第2009-23、24、27、28、40，2010-05、06号公告。

　　2010年12月29日，市国资委下发沈国资发[2010]159号《关于置换新东方公司股权及债权的批复》，同意以沈阳水务集团有限公司4%股权置换本公司持有的新东方公司100%股权及本公司对新东方公司的全部债权，根据沈阳水务集团有限公司资产评估值，调整沈阳水务集团有限公司置换股比。同日，公司召开了第六届董事会2010年第九次临时会议，审议通过公司与市国资委签署《资产置换协议》（本次《资产置换协议》待公司股东大会审议通过后生效），以本公司持有的新东方公司100%股权及本公司对新东方公司的全部债权与市国资委持有的沈阳水务集团约4%股权进行等值置换, 最终置入的股权比例按照沈阳水务集团评估结果进行调整。

　　本次资产置换为本公司与实际控制人市国资委之间发生的交易，构成关联交易，不构成重大资产重组。本次资产置换已经公司第六届董事会2010年第九次临时会议审议通过，独立董事对上述交易已做事前认可并发表独立意见。本公司将按照有关规定履行相关程序，待置入资产审计、评估工作完成后，将提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方情况介绍

　　全 称： 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　成立时间：2004年7月

　　住 所： 沈阳市沈河区热闹路51号

　　主要业务范围：市国资委为沈阳市政府职能管理部门，主要负责国资监管、产权管理、国企改革、资产经营、规划发展等。

　　关联关系：市国资委为公司实际控制人

　　三、交易标的基本情况

　　1.置出资产

　　本次置出资产为本公司持有的新东方公司100%股权及债权。

　　新东方公司成立于2003年12月，注册地址：沈阳农业高新区三洼社区潘台村，法定代表人杨兆生，经营范围为供热、供热工程、电气安装、管道保温，注册资本为5,000万元，其中本公司持有51%股权，本公司的全资子公司沈阳市第二热力供暖公司持有49%股权，本公司实际持有其100%股权。

　　截止2009年12月31日,经具有执行证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司审计(利安达审字[2010]第1174-2号审计报告)，新东方公司的资产总额26,786.09万元，负债总额30,856.46万元，应收款项总额545.78万元，净资产-4,070.37万元，营业收入10,736.24万元，营业利润-3,869.09万元，净利润-3,970.58万元，经营活动产生的现金流量净额1,192.19万元。

　　截止2010年11月30日，经利安达会计师事务所有限责任公司审计（利安达审字[2010]第E0069号），新东方公司的资产总额24,317.84万元，负债总额30,874.17万元，应收款项总额856.60万元，净资产-6,556.33万元，营业收入3,355.17万元，营业利润-2,486.89万元，净利润-2,501.13万元，经营活动产生的现金流量净额-4,689.17万元。本公司持有新东方公司的债权为人民币252,675,358.56元（系公司累计为其垫付煤、水、电、人工费等款项所形成）。

　　经具有执行证券、期货相关业务资格的深圳金开中勤信资产评估有限公司评估（深金评报字[2010]第025号），新东方公司100%股权于2009年12月31日的市场价值为4,340.49万元。相关评估方法如下：

　　本次分别采用成本法和收益法对「新东方」的全部股权（股东权益）于评估基准日（2009年12月31日）的市场价值进行了评估。其评估结果如下：

　　(一)成本法评估结果

　　1.评估结果

　　根据本说明所载评估假设和限制性条件及价值前提，本公司采用成本法对各单项资产、负债进行评估。本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：

　　就「新东方」列报的并反映在经审计的资产负债表中的资产/负债而言，采用成本加和法评估的「新东方」之评估结果为：账面价值分别为26,786.09万元、30,856.46万元和-4,070.37万元，调整后账面值分别为26,794.47万元、30,864.84万元和-4,070.37万元，评估值分别为30,536.77万元、28,447.60万元和2,089.17万元，增值额分别为3,742.30万元、-2,417.24万元和6,159.54万元，增值率分别为13.97%、-7.83%和151.33%。

　　评估结果汇总表(单位：万元）

　　■

　　即采用成本法评估的「新东方」之股东权益（净资产）的评估值为人民币2,089.17万元。

　　2.评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因

　　采用成本法，各类资产的评估结果与调整后的账面值增减变动的原因可概括如下：

　　⑴流动资产评估减值主要原因为：煤炭价格下降所致。

　　⑵非流动资产评估减值主要原因为：

　　①房屋及建筑物评估增值主要原因为：建筑材料及人工费价格上涨所致。

　　②管道沟槽及机器设备主要减值原因为2007年、2008年管材及安装费用较高，2009年材料及安装费用降低，造成重置成本降低，另因企业已与沈阳薄河新城管委会及「新东方」的所有蒸汽用户签订转让供汽业务的协议，蒸汽管网将于评估基准日后逐步停止使用，因管网闲置而造成经济性贬值，故评估减值。

　　③车辆及电子设备减值原因为评估基准日购置价降低，故评估减值。

　　④无形资产评估增值主要原因为：由于近年土地价格的上涨所致。

　　⑤递延所得税资产评估减值的主要原因为：对坏账准备及固定资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，因本次评估对坏账准备及固定资产减值准备评估为零，故对该递延所得税资产评估为零；另由于递延收益评估为零，将未来的收益一次性确认为当年收益，导致未来可弥补亏损额的降低，使得递延所得税资产的计提基础减少，从而导致可弥补亏损产生的递延所得税资产评估为零。

　　(二)收益法评估结果

　　采用收益法的评估结果为：「新东方」的全部股权（股东权益）于评估基准日（2009年12月31日）的市场价值为4340.49万元。

　　(三)评估结论

　　1.成本法和收益法结果差异的原因

　　本次成本法评估评估结果为2089.17万元，收益法评估结果为4340.49万元，两种方法评估结果相差2251.32万元，主要原因如下：

　　（1）新东方亏损原因分析

　　①「新东方」的供汽业务连年亏损，且呈逐年上升趋势，2009年「新东方」与沈阳蒲河新城管委会签订了转让供汽业务的协议，协议规定新东方将供汽业务转让给沈阳蒲河新城管委会。2009年该项业务净亏损2800余万元，其中包含终止合同补偿款1000万元。

　　②从历年的供热业务的亏损原因分析，主要是由于该公司地处沈阳的沈北新区，由于新区建设刚刚开始，基础设施正处于完善阶段，故新接网的供暖面积开栓率较低，供暖热损失较大，供暖业务亏损较多。

　　（2）新东方未来预测盈利分析

　　①由于该企业停止了供汽业务，使未来每年减少亏损2800万元。

　　②随着新区的发展和新建小区居民入住率的提高，从2008年开始开栓率逐年提高，供暖业务的亏损额大幅减少。

　　③「新东方」将停止供热的热源转为供暖热源，将会带动更大面积的供暖区域，这将会进一步降低供暖成本，提高企业的供暖效益。

　　基于以上两方面和对沈阳市供暖行业的分析，评估人员认为「新东方」于评估基准日前，业务的严重亏损因素造成了成本法和收益法的差距。

　　2.评估结论

　　由于成本法主要依据「新东方」反映在其评估基准日的资产/负债发表价值意见，除我们在报告和本说明中另有特别说明外，在评估中未考虑该等资产/负债的匹配关系以及未在资产负债表中反映的而可能存在其他经济资源对评估结果有利或不利之影响，而收益法则从「新东方」未来盈利能力出发，在一定程度上反映了「新东方」于评估基准日的相应经济资源和财务结构对其价值的影响，因此，本次评估结果取收益法的评估结果。

　　基于以上分析，本公司认为，在本说明所载评估假设和限制性条件及价值含义的条件下，「新东方」的股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币4,340.49万元。

　　本次置出资产的价值为296,080,258.56元（即股权价值4,340.49万元与债权价值252,675,358.56元之和）。

　　2.置入资产

　　本次置入资产为市国资委持有的沈阳水务集团约4%股权。

　　沈阳水务集团是集供水、排水、污水、地下水资源日常管理为一体，城乡区域统一运营管理，实现水资源的统一投资、建设、管理的国有独资有限公司，成立于2008年5月29日，注册资本为40亿元人民币，注册地址：沈阳市和平区和平北大街43号。

　　截止2009年12月31日，未经审计的沈阳水务集团资产总额855,845.84万元，负债总额122,423.08万元，净资产733,422.76万元，净利润-14873.88万元。置入资产最新财务数据待评估审计结果完成后，另得补充公告。

　　四、交易价格的确定

　　本次资产置换，以审计、评估后的置出资产价值296,080,258.56元为作价依据，按照等值置换的原则，确定市国资委置入沈阳水务集团的股权比例约4%，最终置入的股权比例按照沈阳水务集团净资产的评估结果进行调整。

　　五、协议的主要内容

　　双方同意以市国资委持有的沈阳水务集团约4%股权（截止2009年12月31日，沈阳水务集团的账面净资产为7,334,227,605.86元）同惠天公司持有的新东方公司100%股权及本公司对新东方公司的全部债权进行等值置换，市国资委置入惠天公司的沈阳水务集团股权比例最终按照沈阳水务集团净资产的评估结果进行调整。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次拟置出的新东方公司，由于受煤碳等原材料涨价、供热成本增加等客观因素影响，近年来产生了亏损。本次资产置换，有利于优化公司资产结构，提高公司资产质量，有利于减少公司亏损因素，促进公司持续健康发展。本次置出的新东方公司供暖面积约160万平方米，占本公司供热面积约3.6%；置出的新东方资产总额评估值3.3亿元，占本公司资产总额11.95%。新东方公司置出后，对本公司主营业务不够成重大影响。

　　本次资产置换将导致公司的财务报表合并范围发生变化，新东方公司将不再纳入本公司合并报表范围。截止2010年11月30日,本公司累计为新东方公司垫付煤、水、电、人工费等款项所形成252,675,358.56元债权，本次交易已将该款项作价。除此之外，公司不存在为新东方公司提供担保，委托理财情况。另水务集团也不存在为公司股东及关联方提供担保及资金占用情况。

　　新东方公司近年来连续出现亏损，净资产出现负值，政府部门为提升上市公司资产质量、减少亏损因素，给予了本公司大力支持，拟用水务集团部分股权与新东方公司股权进行置换。水务集团虽2009年12月31日出现亏损，但其资产总体质量大大优于新东方资产，若本次置换成功将有利于本公司当年减少亏损因素，提升利润。除上所述本次置换不产生其他收益。

　　七、独立董事意见

　　本次资产置换有利于提高公司的资产质量，减少公司亏损因素，有利于公司长远发展和全体股东利益；本次资产置换审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，遵循了"公开、公平、公正"的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1.沈阳惠天热电股份有限公司第六届董事会2010年第九次会议决议；

　　2.资产置换协议；

　　3.关于置换新东方公司股权及债权的批复（沈国资发[2010]159号）；

　　4、关于对沈阳惠天热电股份有限公司拟对持有的沈阳新东方供热有限责任公司股权置换资产评估项目予以核准的批复（沈国资评核[2010]23号）；

　　5.沈阳新东方供热有限责任公司的2009年度审计报告(利安达审字[2010]第1174-2号审计报告)；

　　6.沈阳新东方供热有限责任公司的2010年11月审计报告（利安达审字[2010]第E0069号）；

　　7.沈阳新东方供热有限责任公司的评估报告（深金评报字[2010]第025号）；

　　8.独立董事意见。

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年十二月三十一日