证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１０－０３２

棕榈园林股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司第一届董事会第二十二次会议通知于２０１０年１２月１９日以书面形式发出，并由专人送达。会议于２０１０年１２月３０日上午１０：００在公司会议室召开，应到董事９人，实到董事９人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由吴桂昌董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《关于制定<棕榈园林股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《棕榈园林股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

二、审议通过《关于制定<棕榈园林股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《棕榈园林股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

三、审议通过《关于修订＜棕榈园林股份有限公司重大信息内部报告制度＞的议案》

表决情况：赞成９票、反对０票、弃权０票。

修订内容说明详见附件一，修订后的《棕榈园林股份有限公司重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过《关于修订＜棕榈园林股份有限公司内部审计制度＞的议案》

表决情况：赞成９票、反对０票、弃权０票。

修订内容说明详见附件二，修订后的《棕榈园林股份有限公司内部审计制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过《关于调整公司组织结构的议案》

表决情况：赞成９票、反对０票、弃权０票。

为了适应公司中长期发展的要求，加强公司的整体发展能力，进一步提升公司科学、合理、规范的管理水平，同意公司对现有的组织结构进行调整，具体调整方案如下：

（一）调整原“工程事业部”的管理架构。

１、取消原工程事业部下各区域层级（即原华南区域、华东区域、西南华中区域、华北区域），不再设区域层级管理人员及相应业务流程。

２、以省为单位划分经营区域，设立大北京（包括北京、天津及河北北部）、大山东（山东及河北南部）、安徽、江苏、上海、浙江、广东、广西、福建、成渝、两湖（湖南与湖北两省）及海南十二个营运中心。

（二）调整原“苗木事业部”的管理架构。

１、取消原苗木事业部以单个苗圃场为单位的管理架构。

２、以区域为单位划分经营区域，设立华南苗木中心、华北苗木中心、成渝苗木中心、两湖苗木中心、西北苗木中心，并增设苗木生产技术中心及全国苗木信息中心。

（三）设立“技术中心”，取消原“总工室”。

为了进一步推动公司规范化标准化建设，深入执行公司质量标准一体化管理，为工程提供系统性的技术服务和质量监督服务，同意公司设立“技术中心”，取消原“总工室”。

技术中心主要负责建立及推行公司企业质量标准体系及安全生产体系；评定项目的工程质量及安全生产情况；为工程项目进行方案修改和图纸深化；作为技术支持，辅助工程业务的开拓；为在建工程提供相关技术支持。

（四）设立“客户管理中心”。

为进一步加强客户关系管理工作，提高客户的满意度，为企业与客户之间搭建沟通与交流的平台。同意公司设立“客户管理中心”。

客户管理中心主要负责维护客户关系，定期对客户进行回访；制定客户评估体系；负责客户的投诉及意见的处理等。

（五）关于财务部的部门调整

根据公司的发展规划，为适应公司业务规模不断扩大的要求，将原“财务部”下属的三个二级管理中心（财务管理中心、成本控制管理中心、信息中心），调整为三个独立的一级管理部门，分别是财务管理部、成本管理部、信息部。

六、审议通过《关于在海南海口、广西南宁、福建福州设立办事处，在四川成都设立分公司的议案》

表决情况：赞成９票、反对０票、弃权０票。

为配合公司各区域业务发展的需要，加强公司总部与海南、广西、福建地区客户的沟通联系，同意公司在海南海口、广西南宁、福建福州设立办事处。

成都办事处成立于２００５年，由于当地政府规定目前不再对外地内资企业驻蓉办事机构进行备案登记，应当地政府的要求，结合公司业务发展的需要，拟同意公司在四川成都设立分公司，注销原有成都办事处。

七、审议通过《关于使用超募资金增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司的议案》

表决情况：赞成９票、反对０票、弃权０票。

为了加快市政业务的发展，实现公司地产园林业务和市政园林业务的有机结合，增强公司在山东区域甚至在华北区域的领先地位，董事会同意公司使用超募资金３，８８０万元增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司，本次项目的实施与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于使用超募资金增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司的公告》。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司

董事会

２０１０年１２月３０日

附件一：

《重大信息内部报告制度》修订内容说明

附件二： 《内部审计制度》修订内容说明

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１０－０３３

棕榈园林股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司第一届监事会第十次会议于２０１０年１２月１９日以书面、通讯等形式发出通知，会议于２０１０年１２月３０日下午１：３０在公司会议室召开。会议应到监事３名，实到３名，会议由监事会召集人林满扬先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《棕榈园林股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经全体监事表决，通过如下决议：

审议通过《关于使用超募资金增资扩股潍坊市胜伟园林绿化有限公司的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

监事会认为：上述对外投资事项符合公司发展战略，不影响公司的资产完整性和业务独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律法规的规定。超募资金使用计划没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用超募资金３，８８０万元增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司，增资完成后，公司将持有胜伟园林５１％的股权。

《关于使用超募资金增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司监事会

２０１０年１２月３０日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１０－０３４

棕榈园林股份有限公司

关于使用超募资金增资控股

潍坊市胜伟园林绿化有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、超募资金的使用情况

棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”或“公司”），经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６５０号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０００ 万股，发行价格为 ４５．００元／股，募集资金总额 １，３５０，０００，０００元，扣除各项发行费用后募集资金净额为１，２７１，３４４，７７３元，超出原募集计划金额 １，１０２，５２４，７７３元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年６月３日对资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字［２０１０］２０７号”《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

经公司２０１０年８月２６日第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议以及２０１０年９月１３日公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募集资金２，０００万元偿还银行贷款；使用超额募集资金２亿元补充园林工程施工业务营运资金；使用超募资金１９，９４１．１万元用于新建苗木基地。

上述超募资金的使用均经过独立董事及保荐机构发表明确的同意意见，截止目前，公司超募资金余额６８３，１１３，７７３元，上述募集资金全部存放在募集资金专户管理。

二、本次对外投资概述

１、为实现规模经济效益、加快市政园林业务的拓展力度、促进业务布局的合理均衡，２０１０年 １２ 月３０日，棕榈园林与潍坊市胜伟园林绿化有限公司（以下简称“乙方”或“胜伟园林”）、 王胜（以下简称“丙方”）签署了《增资扩股协议》。本公司拟以现金出资形式对胜伟园林增加投入人民币３，８８０万元，其中，人民币１，０５０万元计入胜伟园林实收资本，增加胜伟园林注册资本金，剩余人民币２，８３０万元计入胜伟园林资本公积金。胜伟园林原注册资本１，０００万元，增资完成后注册资本变更为２，０５０万元。本次增资扩股完成后，本公司成为胜伟园林之控股股东，胜伟园林的股东及注册资本比例如下：本公司占胜伟园林增资完成后注册资本的５１％；胜伟园林原唯一股东王胜占胜伟园林增资完成后注册资本的４９％。

２、董事会审议情况

２０１０年１２月３０日本公司第一届董事会第二十二次会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于使用超募资金增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司的议案》。

３、本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

三、投资标的基本情况

公司名称：潍坊市胜伟园林绿化有限公司

注册地址：潍坊滨海经济开发区海港路东侧央子街道蔡家央子二村

法定代表人：王胜

营业执照注册号：３７０７２６２２８０１９９７１

税务登记证号码：３７０７８３７５４４５９９１８

注册资本：人民币１，０００万元

成立日期：２００３年９月

资质等级：城市园林绿化二级

主营业务：园林绿化设计及施工；公路配套设施安装；土建、路桥、市政公用工程；生产销售安装路灯；销售雕塑、五金交电。

增资前股东情况：自然人王胜先生出资人民币１，０００万元，占增资前注册资本的１００％。

胜伟园林主要财务数据：

根据信永中和会计师事务所济南分所出具的《审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＪＮＡ１０１９号），胜伟园林２０１０年１－９月、２００９年度主要财务数据如下：

（单位：元）

四、增资扩股协议的主要内容和定价原则

１、增资扩股方案

（１）对原胜伟园林进行增资扩股，将注册资本增加至人民币２，０５０万元，新增注册资本人民币１，０５０万元。本公司全额认购新增注册资本人民币１，０５０万元，出资占新胜伟园林注册资本的５１％。

（２）丙方以原有出资占新胜伟园林注册资本的４９％。

（３）增资扩股完成后，新胜伟园林股东由甲方、丙方两方共同组成。修改原胜伟园林章程，重组新胜伟园林董事会。

２、交易定价原则

根据青岛天和资产评估有限责任公司资产评估报告书（青天评报字［２０１０］第６９号），截止评估基准日２０１０年９月３０日，潍坊市胜伟园林绿化有限公司的股东全部权益评估值，按成本法评估价值为３，０４９万元，按收益法评估价值为８，０７５万元。双方同意以上述两个评估价为基础，协商确定上述资产作价为３，７２８万元，本公司以３，８８０万元现金投入，增资控股该公司５１％的股权，该购买价格构成的权益转让是公平而公正的对价。

３、付款方式与时间

在签订《增资扩股协议》后，自丙方签署《股东决定书》之日起１０个工作日内，本公司以人民币现金之方式，将《增资扩股协议》约定的增资款项一次性付至胜伟园林的银行账户。

４、业务合作

协议各方协商一致，基于本次增资扩股的合作，依托本公司的行业地位和资金、管理、园林技术和设计实力，结合丙方的盐碱地绿化技术经验和管理、沟通能力，全力推动胜伟园林发展壮大，力图使胜伟园林尽快成为山东地区乃至华北区域的知名园林公司。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、加快公司市政园林业务的拓展．。

本次对外投资有利于公司迅速切入山东市场，加快市政业务的发展，实现公司地产园林业务和市政园林业务的有机结合。２００９年胜伟园林实现营业收入４，２６７万元，胜伟园林公司在滨海经济开发区盐碱地绿化工程中所占比例达１／３，五年来公司在滨海经济开发区盐碱地绿化上积累了丰富的经验，在甲方及供应商中有着极好的口碑，成为滨海经济开发区盐碱地绿化中的一面旗帜。棕榈园林增资并控股胜伟园林，在胜伟园林原有的市场、业务、经验、技术、人脉的基础上，叠加了棕榈园林的品牌、资金、管理、资源优势，有助于新胜伟园林快速拓展市政园林业务，迅速成长壮大，成为棕榈园林拓展山东市政园林市场的快捷通道。

２、增强公司在华北区域的竞争地位，促进全国业务布局均衡。

项目实施后，棕榈园林在山东区域营业规模将大幅度增加，将从竞争对手中脱颖而出，有利于增强棕榈园林在山东区域甚至在华北区域的领先地位。同时，通过做大胜伟园林，进一步拓展山东乃至华北区域业务，将促进全国业务的布局均衡，逐步改善营业收入主要依靠长三角区域和珠三角区域的状况。

３、通过横向并购实现公司外延式成长

本次增资扩股完成之后，本公司持有胜伟园林股权比例为５１％，成为胜伟园林的控股股东，胜伟园林将纳入本公司的合并报表范围，对本公司的经营业绩将产生积极影响，但本次并购对公司本年度经营业绩不构成影响。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：本次运用超募资金增资扩股潍坊市胜伟园林绿化有限公司，有利于巩固和扩大公司在华北区域特别是山东省的竞争地位，优化公司的区域布局，提高公司的利润水平，有利于公司的长远发展，符合公司培育新的利润增长点的需要，提升了公司在行业内的综合竞争实力，符合公司整体发展利益，符合公司全体股东利益，是切实可行的。

本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第２９ 号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规的规定。超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此同意公司使用超募资金增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司。

七、监事会意见

公司第一届监事会第十次会议审议通过《关于使用超募资金增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司议案》，同意公司使用超募资金３，８８０万元增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司，增资完成后，公司持有胜伟园林５１％的股权。上述对外投资事项符合公司发展战略，不影响公司的资产完整性和业务独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律法规的规定。超募资金使用计划没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构国金证券发表以下意见：

１、本次部分超募资金使用计划已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司履行了必要的法律程序，对超募资金实行专户管理。

２、本次使用部分超募资金，运用于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

３、本次使用部分超募资金增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司有利于加快公司市政园林业务的拓展，增强公司在华北区域的竞争地位，促进全国业务布局均衡，并通过横向并购实现公司外延式成长。

４、国金证券将持续关注棕榈园林其余超募资金的使用情况，督促棕榈园林在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障棕榈园林全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国金证券认为棕榈园林本次使用部分超募资金用于增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司是合理、合规和必要的，国金证券对此无异议。

九、备查文件

１、第一届董事会第二十二次会议决议

２、第一届监事会第十次会议决议

３、胜伟园林２０１０年１－９月审计报告

４、胜伟园林资产评估报告书

５、增资扩股协议

６、独立董事关于超募资金使用的独立意见

７、国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司部分超募资金使用计划的的保荐意见

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１０年１２月３０日