证券时报多媒体数字报

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ飞亚达Ｂ 公告编号：２０１０－０４７

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会第十九次会议在２０１０年１２月２４日以电子邮件形式发出会议通知及相关议案后于２０１０年１２月２９日在深圳以通讯方式召开，会议应参加表决董事９人，实际表决董事９人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议决议如下：

一、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票 ０票，通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；

截至２０１０年１２月１０日止，本公司以自有资金已预先投入募集资金项目的资金计人民币 １６４，７０３，１８６．６５元，现申请置换金额计人民币 １６４，７０３，１８６．６５元。详细情况见深圳市飞亚达（集团）股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告。

二、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票 ０票，通过了《关于签订三份募集资金三方监管协议的议案》；

详细情况见深圳市飞亚达（集团）股份有限公司关于签订三份募集资金三方监管协议的公告。

三、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票 ０票，通过了《关于修订公司章程的议案》；

根据公司经营发展的需要与公司非公开发行完成后的实际状况，并依据中华人民共和国公司法、证券法相关规定拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：

１，原《公司章程》：？第四条？公司注册名称：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＦＩＹＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＴＤ．

现修订为：？第四条？公司注册名称：飞亚达（集团）股份有限公司

ＦＩＹＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＴＤ．

２，原《公司章程》：？第六条？公司注册资本为人民币２４９，３１７，９９９元．？

现修订为：？第六条？公司注册资本为人民币２８０，５４８，４７９元．？

３，原《公司章程》：？第十八条？公司股份总数为２４９，３１７，９９９，公司的股本结构为：普通股２４９，３１７，９９９股，其中发起人持有１１１，４１５，５０１股，其他内资股股东持有７９，５８２，４９８股，境内上市外资股股东持有５８，３２０，０００股。

现修订为：？第十八条？公司股份总数为２８０，５４８，４７９，公司的股本结构为：普通股２８０，５４８，４７９股，其中发起人持有１１６，４１２，３７７股，其他内资股股东持有１０５，８１６，１０２股，境内上市外资股股东持有５８，３２０，０００股。

该预案尚需经公司股东大会审议。

四、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票 ０票，通过了《关于提请召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》。

特此公告

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月三十一日

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ 飞亚达Ｂ 公告编号：２０１０－０４８

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

关于签订三份募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） ２００９年年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１７０３号）的核准，公司非公开发行了３１，２３０，４８０股人民币普通股（Ａ股），募集资金总额为人民币４９９，９９９，９８４．８０元，扣除与发行费用１７，２３４，８５２．５７元后，实际募集资金净额为４８２，７６５，１３２．２３ 元。中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字［２０１０］第３１８号《验资报告》。

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金专项存储及管理制度》等相关制度的规定，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，公司设立了募集资金专用账户（见２０１０年１１月３０日《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《公司第六届董事会第十六次会议决议公告》。现将签署三方监管协议的情况公告如下：

一、２０１０年１２月２９日，公司并深圳市亨吉利世界名表中心有限公司（以下合简称“甲方”）与中国银行深圳北方大厦支行（以下简称“乙方”）、保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定主要内容如下：

１、飞亚达已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为８１３８０００５８６０８０９７００１，截止２０１０年１２月１０日，账户余额为人民币３９２，７６５，１３２．２３元。

２、该专户仅用于甲方２０１０年非公开发行Ａ股股票亨吉利名表连锁网络拓展及改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

３、甲方与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

４、甲方所包括的全部法人主体，应当严格遵守深圳市飞亚达（集团）股份有限公司关于募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等相关的制度规定。

５、丙方作为飞亚达的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对飞亚达募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《募集资金管理办法》以及飞亚达制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

６、飞亚达授权丙方指定的保荐代表人丁一、徐浙鸿（签订本协议时留存相应身份证明的复印件于乙方处）可以随时到乙方查询、复印飞亚达专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向乙方查询飞亚达专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询飞亚达专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

７、飞亚达应当每月＿１０＿日前向乙方获取银行对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

８、飞亚达一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过人民币５，０００万元或募集资金专户总额的２０％（以较低者为准）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时按第七条约定提供专户的支出清单。

９、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

１０、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，飞亚达有权或者丙方有权要求飞亚达单方面终止本协议并注销募集资金专户。

１１、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日即２０１１年１２月３１日解除。

１２、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第一种方式解决：（一）将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地人民法院诉讼解决。

二、２０１０年１２月２９日，公司（以下简称“甲方”）与深圳发展银行江苏大厦支行（以下简称“乙方”）、保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定主要内容如下：

１、飞亚达已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为１１００４７７９８８８２０３，截止２０１０年１２月１０日，账户余额为人民币４０００万元。

２、该专户仅用于甲方２０１０年非公开发行Ａ股股票飞亚达品牌营销推广项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

３、甲方与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

４、甲方所包括的全部法人主体，应当严格遵守深圳市飞亚达（集团）股份有限公司关于募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等相关的制度规定。

５、丙方作为飞亚达的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对飞亚达募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《募集资金管理办法》以及飞亚达制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

６、飞亚达授权丙方指定的保荐代表人丁一、徐浙鸿（签订本协议时留存相应身份证明的复印件于乙方处）可以随时到乙方查询、复印飞亚达专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向乙方查询飞亚达专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询飞亚达专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

７、飞亚达应当每月＿１０＿日前向乙方获取银行对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

８、飞亚达一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过人民币５，０００万元或募集资金专户总额的２０％（以较低者为准）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时按第七条约定提供专户的支出清单。

９、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

１０、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，飞亚达有权或者丙方有权要求飞亚达单方面终止本协议并注销募集资金专户。

１１、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日即２０１１年１２月３１日解除。

１２、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第一种方式解决：（一）将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地人民法院诉讼解决。

三、２０１０年１２月２９日，公司（以下简称“甲方”）与中国建设银行深圳分行营业部（以下简称“乙方”）、保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定主要内容如下：

１、飞亚达已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为４４２０１５０１１０００５９６１１１６６，截止２０１０年１２月１０日，账户余额为人民币５０００万元。

２、该专户仅用于甲方２０１０年非公开发行Ａ股股票飞亚达表新品上市项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

３、甲方与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

４、甲方所包括的全部法人主体，应当严格遵守深圳市飞亚达（集团）股份有限公司关于募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等相关的制度规定。

５、丙方作为飞亚达的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对飞亚达募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《募集资金管理办法》以及飞亚达制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

６、飞亚达授权丙方指定的保荐代表人丁一、徐浙鸿（签订本协议时留存相应身份证明的复印件于乙方处）可以随时到乙方查询、复印飞亚达专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向乙方查询飞亚达专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询飞亚达专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

７、飞亚达应当每月＿１０＿日前向乙方获取银行对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

８、飞亚达一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过人民币５，０００万元或募集资金专户总额的２０％（以较低者为准）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时按第七条约定提供专户的支出清单。

９、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

１０、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，飞亚达有权或者丙方有权要求飞亚达单方面终止本协议并注销募集资金专户。

１１、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日即２０１１年１２月３１日解除。

１２、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第一种方式解决：（一）将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地人民法院诉讼解决。

特此公告

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月三十一日

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ 飞亚达Ｂ 公告编号：２０１０－０４９

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金投入项目基本情况

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第八次会议和２００９年度股东会决议通过本公司非公开发行普通股（Ａ股）的发行数量不超过５０００万股。经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１０］１７０３号文《关于核准深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》及国务院国有资产监督管理委员会以［２０１０］４３０号文《关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》批准，核准本公司非公开发行不超过５０００万股的普通股（Ａ股）。

根据《深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行Ａ股股票之预案》，本次非公开发行以竞价方式确定发行对象，定价基准日为本公司第六届董事会第八次会议公告日（２０１０年４月１３日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日本公司股票均价的９０％，即１２．４５元／股。发行对象全部以现金认购。本公司股票在董事会决议公告日至发行期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将主要用于下列项目投资：

如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，本公司将通过自筹资金弥补不足部分。在不改变拟投资项目的前提下，本公司董事会可按照相关规定对上述项目的具体投资实施计划、拟投入募集资金顺序和金额进行调整。本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金的到位情况

２０１０年１２月９日，本公司实际收到并存入专户的募集资金计人民币４８４，４９９，９８４．８０元，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司于２０１０年１２月１０日以中瑞岳华验字［２０１０］第３１８号验资报告验证在案。截至２０１０年１２月１０日止，募集资金的专户储存情况如下：

三、自有资金预先投入募集资金项目的支出情况

本公司根据市场竞争、经营需要等因素，自２０１０年４月１３日始，以自有资金先行对募集资金投入项目中涉及的项目进行了投入。本公司对先行投入的资金严格按照《深圳市飞亚达（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对每一笔先行投入的募集资金项目的支出，均由使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务经办人审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；超过董事会授权范围的支出，除履行上述程序外还需经公司董事会审批。

截至２０１０年１２月１０日止，本公司以自有资金已预先投入募集资金项目的资金计人民币 １６４，７０３，１８６．６５元，具体投入明细情况如下：

四、具体置换方案

截至２０１０年１２月１０日止，本公司以自有资金已预先投入募集资金项目的资金计人民币 １６４，７０３，１８６．６５元，现申请置换金额计人民币 １６４，７０３，１８６．６５元。

五、公司董事会关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审议情况

本公司于２０１０年１２月２９日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金１６４，７０３，１８６．６５元置换预先已投入募投项目的自筹资金１６４，７０３，１８６．６５元。

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在改变募集资金用途的情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，审议及审批程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定。

六、公司监事会关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审议情况

本公司于２０１０年１２月２９日召开的第六届监事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金１６４，７０３，１８６．６５元置换预先已投入募投项目的自筹资金１６４，７０３，１８６．６５元。

七、审计机构的专项审核情况

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司编制的《关于以自有资金预先投入募集资金项目支出情况的专项说明》进行了审核，瑞岳华会计师事务所有限公司出具了《以自有资金预先投入募集资金项目支出情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第２５５６号）。审核意见为：飞亚达公司《关于以自有资金预先投入募集资金项目支出情况的专项说明》与实际情况相符。

八、保荐人的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金人民币１６４，７０３，１８４．６５元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序；中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字［２０１０］第２５５６号《关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司以自有资金预先投入募集资金项目支出情况的专项审核报告》。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

特此公告

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月三十一日

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ 飞亚达Ｂ 公告编号：２０１０－０５０

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

关于召开２０１０年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１． 召开时间：２０１１年１月１７日（星期一）下午１３时３０分

２． 召开地点：飞亚达科技大厦２０楼会议室

３． 股权登记日：２０１０年１月１１日（星期二）

４． 召开方式：现场投票

５． 出席对象：本公司董事、监事及高级管理人员；２０１０年１月１１日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东及股东代理人。

二、会议审议事项

《关于修订公司章程的议案》；

（相关议案内容参见《深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》，公告编号：２０１０－０４７）

三、会议登记方法

（一）登记方式：

１、法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证、股票账户卡办理登记手续。

２、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持代理人及委托人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记（不接受电话登记），股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：公司董事会办公室（深圳市南山区飞亚达科技大厦２０楼），邮编：５１８０５７（信封请注明“２０１０年第二次临时股东大会”字样）。

（二）登记时间：

２０１１年１月１３日、１４日上午９：００－１２：００下午１：００－５：００

２０１１年月１７日上午９：００－１２：００

（三）登记地点及联系方式：

地址：公司董事会办公室（深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦２０楼）

联系电话：０７５５－８６０１３９９２ ０７５５－８６０１３６６９

传真：０７５５－８３３４８３６９

联系人：陈立彬 张勇

四、其他事项

会期半天，与会者食、宿与交通费自理。

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月三十一日

附件一：

股东参会登记表

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市飞亚达（集团）股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。