证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”、“本公司”、“公司”）向诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”）出让持有的启迪（江西）发展有限公司（以下简称“启迪公司”）１４．１％股权；同时公司收购诚志股份持有的江西高技术产业投资股份有限公司（以下简称“高投公司”）１６％股权。

２、本次交易（指上述两项交易，以下同）不购成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、本次交易已经公司２０１０年度第六次临时董事会会议审议通过，并通过江西省产权交易所挂牌交易。

一、交易概述

２０１０年１２月２８日，公司与诚志股份通过江西省产权交易所挂牌，达成以下交易事项：

１、公司将持有的启迪公司的１４．１％股权转让给诚志股份，转让价格为１，２１０．８０万元。此项交易完成后，公司不再持有启迪公司股份。

２、公司收购诚志股份持有的高投公司１６％股权，转让价格为２，４２２．４７万元。此项交易完成后，公司合计持有高投公司４０％股权。

本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于２０１０年１１月２２日召开的２０１０年度第六次临时董事会会议以全票同意审议通过了本次交易事项。（会议决议公告于２０１０年１１月２３日刊登《证券时报》、巨潮资讯网。）

二、交易对手方概况

三、交易标的情况

１、出售标的：启迪（江西）发展有限公司，由诚志股份、赣能股份、启迪控股股份有限公司和清华控股有限公司于２００１年共同发起设立。截至本次交易前注册资本：７，０９４万元；注册地：南昌经济技术开发区玉屏东大街２９９号清华科技园（江西）；法定代表人：杨邵愈；主营业务：高新技术开发、转让、咨询、服务、人才培训；房地产开发、经营与物业管理；国内贸易、装饰装修。本次交易前，诚志股份、启迪控股、赣能股份分别持有启迪公司的７１．８％、１４．１％、１４．１％股权；本次交易完成后，公司不再持有启迪公司股权。标的资产——赣能股份持有的启迪公司１４．１％股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权属瑕疵的情形。标的公司其他股东对本次股权转让交易无异议。

启迪公司最近一年又一期主要财务指标情况如下（单位：万元；最近一期财务报表未经审计）：

江西大信诚信资产评估有限责任公司接受本公司委托，以２００９年１２月３１日为基准日、采用资产基础法，对启迪公司进行了资产评估并出具了《启迪（江西）发展有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字［２０１０］第０４０号），评估结果为：总资产评估值１３，８７７．９２万元、负债评估值５，２９０．７３万元、净资产评估值８，５８７．１９万元，净资产增值额５，２９４．９９万元，本公司所持１４．１％股权相对应价值为１，２１０．８０万元。

２、收购标的：江西高技术产业投资股份有限公司，由江西省投资集团公司、赣能股份、诚志股份、江西省财政投资管理公司、江西省工业投资公司、江西省火炬高新技术发展总公司、南昌市高新技术产业开发区管理委员会于２００１年共同发起设立。设立时注册资本６，９００万元，２００８年实施每１０股送红股２股分红方案后再定向增发，截至目前注册资本为１５，０００万元，公司法定代表人：姚迪明，注册地：南昌市高新开发区火炬大街１９９号，营业执照注册号：３６００００１１０００４５０６；主要经营范围：对高技术产业的投资、管理、经营及咨询服务，综合技术服务。本次交易前，江西省投资集团公司、赣能股份、诚志股份、江西省财政投资管理公司、江西省火炬高新技术发展总公司、南昌高新技术产业开发区管理委员会、江西省工业投资公司分别持有其４２．８％、２４％、１６％、１０％、２．４％、２．４％、２．４％股权；本次交易完成后，本公司合计持有标的公司４０％股权，诚志股份不再持有标的公司股权。诚志股份持有的高投公司１６％股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权属瑕疵的情形。标的公司其他股东对本次股权转让交易无异议。

高投公司最近一年又一期主要财务指标情况如下（单位：万元；最近一期财务报表未经审计）：

江西大信诚信资产评估有限责任公司接受诚志股份委托，以２００９年１２月３１日为基准日、采用资产基础法，对高投公司进行了资产评估并出具了《江西高技术产业投资股份有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字［２０１０］第０３９号），评估结果为：总资产评估值１５，１４３．３７万元、负债评估值２．９４万元、净资产评估值１５，１４０．４３万元，净资产减值额１６０．７１万元，诚志股份所持１６％股权相对应价值为２，４２２．４７万元。

四、交易合同的主要内容

１、公司向诚志股份转让持有的启迪公司１４．１％股权交易合同主要内容：

（１）成交金额：１，２１０．８０万元。

（２）支付方式：经双方协商约定，在签订本交易合同的次日起三个工作日内，诚志股份须以现金一次性支付全部的转让价款。

（３）生效条件：合同由赣能股份、诚志股份双方及产权经纪机构签字盖章后成立，并经江西省产权交易所鉴证，出具产权交易凭证。

（４）定价依据：以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据；最终以江西省产权交易所上市挂牌价格为准。

（５）资金来源：公司自有资金。

（６）交易标的过户时间：经双方协商约定，同意于２０１０年１２月３０日至２０１１年１月３１日期间，完成产权转让的交割。由交易基准日（２００９年１２月３１日）起至产权转让的完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由诚志股份承担。

２、公司收购诚志股份持有的高投公司１６％股权交易合同的主要内容：

（１）成交金额：２，４２２．４７万元。

（２）支付方式：经双方协商约定，在签订本交易合同的次日起三个工作日内，赣能股份须以现金一次性支付全部的转让价款。

（３）生效条件：合同由赣能股份、诚志股份双方及产权经纪机构签字盖章后成立，并经江西省产权交易所鉴证，出具产权交易凭证。

（４）定价依据：以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据；最终以江西省产权交易所上市挂牌价格为准。

（５）资金来源：公司自有资金。

（６）交易标的过户时间：经双方协商约定，同意于２０１０年１２月２７日至２０１１年１月３１日期间，完成产权转让的交割。由交易基准日（２００９年１２月３１日）起至产权转让的完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由赣能股份承担。

五、涉及本次股权交易的其他安排

本次出售、收购股权交易，不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生其他关联交易，收购资金为公司自有资金。

六、本次股权交易对本公司的影响

１、公司进行本次股权交易的主要目的是整合对外股权投资，清理参股公司股权，简化参控股子公司股权结构，提高公司整体运营效率，以适应公司新时期“做优做强发电主业，积极投资介入新能源及高新技术产业”的发展战略需要。

２、本次股权交易完成后，公司将不再持有启迪公司股权；同时持有高投公司的股权将由原来的２４％变为４０％（江西省投资集团公司持股比例仍为４２．８％，为第一大股东）。

七、备查文件

１、公司２０１０年度第六次临时董事会会议决议。

２、《启迪（江西）发展有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字［２０１０］第０４０号）。

３、《江西高技术产业投资股份有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字［２０１０］第０３９号）。

４、江西省产权交易所产权转让交割单。

５、本次交易的股权转让合同。

江西赣能股份有限公司

董事会

２０１０年１２月３０日