证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“公司”）向江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）出让公司持有的江西高技术产业投资股份有限公司（以下简称“高投股份”）１６％股权；公司收购江西赣能股份有限公司持有的启迪（江西）发展有限公司１４．１％股权；公司收购江西高技术产业投资股份有限公司所持江西诚志生物工程有限公司５．４８％股权；

●本次交易（指上述三项交易，以下同）不购成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

●本次交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并通过江西省产权交易所挂牌交易。

一、交易概述

２０１０年１２月２８日，公司与江西赣能股份有限公司、江西高技术产业投资股份有限公司通过江西省产权交易所挂牌，达成以下交易事项：

１、公司向赣能股份转让持有的江西高技术产业投资股份有限公司１６％股权，转让价格为２，４２２．４７万元。此项交易完成后，公司不再持有江西高技术产业投资股份有限公司股份；

２、 公司收购赣能股份持有的启迪（江西）发展有限公司１４．１％股权，转让价格为１，２１０．８０万元。此项交易完成后，公司合计持有启迪（江西）发展有限公司８５．９％股权；

３、公司收购高投股份持有的江西诚志生物工程有限公司５．４８％股权，转让价格为１，１０１．４７万元，此项交易完成后，公司直接和间接合计持有江西诚志生物工程有限公司９９．６１％股权。

本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于２０１０年１１月２２日召开的第四届董事会第十七次会议以全票同意审议通过了本次交易事项。（会议决议公告于２０１０年１１月２３日刊登《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。）

二、交易对方基本情况

１、江西赣能股份有限公司基本情况

２、江西高技术产业投资股份有限公司基本情况

三、交易标的基本情况

１．江西高技术产业投资股份有限公司１６％股权

高投股份成立于２００２年３月，本次交易前江西省投资集团公司、江西赣能股份有限公司、诚志股份有限公司、江西省财政投资管理公司、江西省火炬高新技术发展总公司、南昌高新技术产业开发区管理委员会、江西省工业投资公司分别持有其４２．８％、２４％、１６％、１０％、２．４％、２．４％、２．４％股权（此次交易完成后，诚志股份不再持有其股份）。该公司注册资本１５０００万元，法定代表人：姚迪明，注册地：南昌市高新开发区火炬大街１９９号，营业执照注册号：３６００００１１０００４５０６；主要经营范围：对高技术产业的投资、管理、经营及咨询服务，综合技术服务。标的资产诚志股份持有的江西高技术产业投资股份有限公司１６％股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权属瑕疵的情形。

最近一年又一期主要财务指标情况如下（单位：万元；最近一期财务报表未经审计）：

江西大信诚信资产评估有限责任公司对标的公司出具了《江西高技术产业投资股份有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字［２０１０］第０３９号），江西大信诚信资产评估有限责任公司以２００９年１２月３１日为基准日采用资产基础法的评估结果为：总资产评估值１５，１４３．３７万元、负债评估值２．９４万元、净资产评估值１５，１４０．４３万元，净资产减值额１６０．７１万元，净资产减值率为１％。诚志股份所持高投股份１６％股权对应的价值为２，４２２．４７万元。

２．启迪（江西）发展有限公司１４．１％股权

启迪（江西）发展有限公成立于２００１年９月，本次交易前诚志股份有限公司、启迪控股股份有限公司、江西赣能股份有限公司分别持有其７１．８％、１４．１％、１４．１％股权（此次交易完成后，诚志股份有限公司合计持有８５．９％股权）。该公司注册资本７０９４万元，注册地：南昌经济技术开发区玉屏东大街２９９号清华科技园（江西）；法定代表人：杨邵愈；主营业务：高新技术开发、转让、咨询、服务、人才培训；房地产开发、经营与物业管理；国内贸易、装饰装修。标的资产赣能股份持有的启迪（江西）发展有限公司１４．１％股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权属瑕疵的情形。

最近一年又一期主要财务指标情况如下（单位：万元；最近一期财务报表未经审计）：

江西大信诚信资产评估有限责任公司对标的公司出具了《启迪（江西）发展有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字［２０１０］第０４０号），江西大信诚信资产评估有限责任公司以２００９年１２月３１日为基准日采用资产基础法的评估结果为：总资产评估值１３，８７７．９２万元、负债评估值５，２９０．７３万元、净资产评估值８，５８７．１９万元，净资产增值额５，２９４．９９万元，净资产增值率为１６１％。赣能股份所持启迪（江西）发展有限公司１４．１％股权对应的价值为１，２１０．８０万元。净资产评估值与账面价值相比增值，主要是因为固定资产评估增值和土地增值的原因。

３．江西诚志生物工程有限公司５．４８％股权

江西诚志生物工程有限公司成立于２０００年１０月，本次交易前诚志股份有限公司、诚志生命科技有限公司、江西高技术产业投资股份有限公司、江西省工业投资公司分别持有其６１．８４％、３２．２９％、５．４８％、０．３９％股权（本次交易完成后，诚志股份有限公司直接和间接合计持有其９９．６１％股权）。该公司注册资本１５，３６１．１万元；注册地：江西省鹰潭市工业园区；法定代表人：高建涛；主营业务：Ｄ－核糖、ａ－熊果苷、茶氨酸、精氨酸。标的资产高投股份持有的江西诚志生物工程有限公司５．４８％股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权属瑕疵的情形。

最近一年又一期主要财务指标情况如下（单位：万元；最近一期财务报表未经审计）：

江西大信诚信资产评估有限责任公司对标的公司出具了《江西诚志生物工程有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字［２０１０］第０４１号），江西大信诚信资产评估有限责任公司以２００９年１２月３１日为基准日采用资产基础法的其评估结果为：总资产评估值２２，７７４．３９万元、负债评估值２，６７４．７３万元、净资产评估值２０，０９９．６６万元，净资产增值额５５９．２３万元，净资产增值率为３％。高投股份所持江西诚志生物工程有限公司５．４８％股权对应的价值为１，１０１．４７万元。

四、交易合同的主要内容

１、公司向赣能股份转让持有江西高技术产业投资股份有限公司１６％股权交易合同的主要内容：

（１）成交金额：２，４２２．４７万元；

（２）支付方式：经双方协商约定，在签订本交易合同的次日起三个工作日内，赣能股份须以现金一次性支付全部的转让价款。

（３）生效条件：合同由诚志股份、赣能股份双方及产权经纪机构签字盖章后成立，并经江西省产权交易所鉴证，出具产权交易凭证。

（４）定价依据：以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据；最终以江西省产权交易所上市挂牌价格为准；

（５）资金来源：公司自有资金；

（６）交易标的过户时间：经双方协商约定，同意于２０１０年１２月２７日至２０１１年０１月３１日期间，完成产权转让的交割。由交易基准日（２００９年１２月３１日）起至产权转让的完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由赣能股份承担。

２． 公司收购赣能股份所持有的启迪（江西）发展有限公司１４．１％股权交易合同主要内容：

（１）成交金额：１，２１０．８０万元；

（２）支付方式：经双方协商约定，在签订本交易合同的次日起三个工作日内，诚志股份须以现金一次性支付全部的转让价款。

（３）生效条件：合同由诚志股份、赣能股份双方及产权经纪机构签字盖章后成立，并经江西省产权交易所鉴证，出具产权交易凭证。

（４）定价依据：以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据；最终以江西省产权交易所上市挂牌价格为准；

（５）资金来源：公司自有资金；

（６）交易标的过户时间：经双方协商约定，同意于２０１０年１２月３０日至２０１１年０１月３１日期间，完成产权转让的交割。由交易基准日（２００９年１２月３１日）起至产权转让的完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由诚志股份承担。

３． 公司收购高投股份所持有的江西诚志生物工程有限公司５．４８％股权交易合同主要内容：

（１）成交金额：１，１０１．４７万元；

（２）支付方式：经双方协商约定，在签订本交易合同的次日起三个工作日内，诚志股份须以现金一次性支付全部的转让价款。

（３）生效条件：合同由诚志股份、高投股份双方及产权经纪机构签字盖章后成立，并经江西省产权交易所鉴证，出具产权交易凭证。

（４）定价依据：以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据；最终以江西省产权交易所上市挂牌价格为准；

（５）资金来源：公司自有资金；

（６）交易标的过户时间：经双方协商约定，同意于２０１０年１２月２７日至２０１１年０１月３１日期间，完成产权转让的交割。由交易基准日（２００９年１２月３１日）起至产权转让的完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由诚志股份承担。

五、涉及收购资产的其他安排

此次出售、收购股权交易，不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生其他关联交易，收购资金为公司自有资金。

六、出售、收购股权的目的和对公司的影响

本交易的目的：以上股权交易后，公司不再持有江西高技术产业投资股份有限公司的股权，直接持有启迪（江西）发展有限公司８５．９％股权和直接和间接合计持有江西诚志生物工程有限公司９９．６１％股权。主要目的是整合对外股权投资，清理参股公司股权、简化控股子公司的股权结构，提高公司的整体运营效益，有利于公司进一步加大资源投入的积极性。

董事会认为：以上股权转让完成后，有利于公司优化资产配置，集中资源发展主营业务，提高资产运营效率，更加利于公司的管理，符合公司的长期发展战略。

七、备查文件

１．公司第四次董事会第十七次会议决议；

２．《江西高技术产业投资股份有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字［２０１０］第０３９号）；

３．《启迪（江西）发展有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字［２０１０］第０４０号）；

４．《江西诚志生物工程有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字［２０１０］第０４１号）；

５．本次交易的股权转让合同；

６．江西省产权交易所产权转让交割单。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

２０１０年１２月 ３１ 日