证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１０－０３９

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

２０１０年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次股东大会无否决议案的情形。

２、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

１、会议时间：２０１０年１２月３０日（星期四）上午１０：００～１１：００

２、会议地点：深圳市南山区桃园东路１号新桃园酒店（桃园店）１６楼会议室

３、会议召开方式：现场投票表决的方式

４、会议召集人：深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会

５、会议主持人：公司董事长徐玉锁先生

６、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共５人，代表股份１１３，８５７，５６０股，占公司股份总数２５６，８００，０００股的４４．３４％。

公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席会议。

三、议案审议表决情况

本次股东大会以现场记名投票的方式，审议通过了如下议案：

１、审议通过了《关于向建设银行申请银行授信的议案》

表决结果：１１３，８５７，５６０股同意，０股反对，０股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％。

２、审议通过了《关于更换独立董事的议案》

表决结果：１１３，８５７，５６０股同意，０股反对，０股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％。

四、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

２、律师姓名：许志刚、邹晓东

３、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、备查文件

１、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

２、北京市中伦律师事务所出具的关于公司２０１０年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月三十日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１０－０４０

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于２０１０年１２月２７日以邮寄、传真、电子邮件方式发出，２０１０年１２月３０日在公司Ｔ２－Ｂ栋会议室以现场投票表决的方式召开。会议应出席董事７人，现场出席董事６人，独立董事张琪女士以通讯方式进行表决。公司部分监事列席会议。会议由董事长徐玉锁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司收购成都普什信息自动化有限公司１０％股权的议案》。

同意公司以人民币９２０万元收购自然人庞先玉、谷雨茂、王雪梅持有的成都普什信息自动化有限公司共计１０％股权，本次收购股权所需资金由公司自有资金解决。

本次对外投资详情见公司２０１０－０４１号《对外投资公告》。（巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于增补公司第三届董事会专门委员会委员的议案》。

公司原独立董事王滨生先生任期已满，不再担任公司独立董事，由其担任的公司第三届董事会提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员职位出现空缺，同意增补鞠家星先生担任公司第三届董事会提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员。

备查文件：

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月三十日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１０－０４１

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

成都普什信息自动化有限公司（以下简称“成都普什”）成是一家专注于射频识别（ＲＦＩＤ）产品研发、生产和自动识别技术应用和发展的高新技术企业，成立于２００８年９月，注册资本５０００万元，主营业务为ＲＦＩＤ电子标签生产与销售，目前主要向五粮液集团提供酒类ＲＦＩＤ防伪电子标签生产、系统开发与维护。

经深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议，并得到全体董事一致通过，同意公司以自有资金人民币９２０万元受让自然人庞先玉先生、谷雨茂先生、王雪梅女士合计持有的成都普什１０％股权。股权转让后，公司持有成都普什１０％股权。

经过几年的产品技术研究与市场铺垫，成都普什目前在ＲＦＩＤ酒类防伪领域已具备先入优势，拥有确定的市场，远望谷作为中国领先的ＲＦＩＤ产品和解决方案提供商，酒类防伪是公司多年来重要的目标市场，参股成都普什对公司具有重要的战略意义，在上述基础上，同时综合考虑成都普什资产状况及未来盈利能力等因素确定了本次股权转让价格。

本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

姓名：谷雨茂

身份证号码：５１０１０２１９６６０３１４１８７Ｘ

住所：成都市成华区一环路东三段１０７号１栋１单元３号

姓名：庞先玉

身份证号码：５１０８０２１９４１０９１２００３６

住所：成都市青羊区大安西滨河路３号１栋３单元６楼２号

姓名：王雪梅

身份证号码：１１０１０３１９６８１１２９０９２７

住所：北京市崇文区天坛西里东区１１楼２单元１０３号

三、投资标的基本情况

１、投资标的基本情况

企业名称：成都普什信息自动化有限公司

设立时间：２００８年９月１日

注册资本：５０００万元人民币

法人代表：李培奇

企业性质：有限责任

注册地址：成都市高新西区西芯大道３０号

经营范围：生产、销售ＲＦＩＤ（无线射频识别）电子标签、机电数控系统、热流道及温控系统等产品

主要股东：四川宜宾普什集团有限公司持股５１％，上海复旦天臣新技术有限公司持股１９％，王雪梅持股１５％，庞先玉持股１１％，古雨茂持股４％。

本次股权转让后，公司将持有成都普什１０％股权。

２、投资标的财务状况

截至２０１０年１１月３０日，成都普什总资产１２７，８７７，４１９元，总负债８５，２１４，１０６元，净资产４２，６６３，３１２元，营业收入３０，４０８，６５３元，净利润－２，５９１，３６７元。

四、对外投资合同的主要内容

１、投资金额及支付方式

公司分别受让自然人庞先玉、谷雨茂、王雪梅持有的成都普什股权，具体受让情况如下表所示：

２、标的公司董事会及管理层的组成安排

股权转让完成后，公司将向成都普什委派一名董事。

３、违约条款

（１）根本性违约：在协议签署后，任何一方不得以任何理由单方面终止协议的履行，任何一方单方面终止或其行为造成协议无法履行的，或任何一方单方面以其实际行动表明不会继续履行本协议的，违约方向守约方支付协议总额１０％的违约责任。

（２）一般违约：任何一方违反协议的约定，除应继续履行协议外，还需承担协议总额５％的违约责任。

（３）其他违约：协议签署后，如因不可抗力或因主管机构不予审批登记或因公司其他股东不同意或普什集团的国有股优先受让放弃的审批手续不齐等非可归因于各方自身的原因所导致的协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。

４、合同生效条件及生效时间

股权转让协议自双方签署，并经董事会批准后生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

成都普什作为五粮液酒类ＲＦＩＤ防伪标签的专门供应商，在其主营业务“酒类ＲＦＩＤ防伪标签”方面有稳定的市场，远望谷作为中国领先的ＲＦＩＤ产品和解决方案提供商，投资成都普什对公司具有重要战略意义：

１、进军ＲＦＩＤ酒类及大宗高端消费品防伪行业，拓宽公司ＲＦＩＤ应用的产业布局。公司目前已形成了以铁路、烟草、图书馆和畜牧业为主的ＲＦＩＤ应用市场。通过投资成都普什，进军ＲＦＩＤ酒类及大宗高端消费品防伪行业，拓展五粮液酒品防伪内部市场，并发展国内外其它酒业ＲＦＩＤ防伪市场。拓宽公司ＲＦＩＤ应用的产业布局，进一步巩固公司的行业领先地位。

２、以资本合作为契机，在分享其利润收入的同时，通过双方在技术和产品方面的深度合作，成都普什将优先选用远望谷的相关技术和产品，对公司的业绩形成正面拉动。

六、对外投资的风险

由于ＲＦＩＤ技术应用于酒类防伪的时间不长，酒类行业对采用ＲＦＩＤ技术的实用防伪效果及提升品牌形象结果的认知将影响酒类企业对该技术的支持。公司将利用自身在ＲＦＩＤ领域内的技术优势，通过与成都普什在技术与产品方面的深度合作，提升产品性价比，促进ＲＦＩＤ技术在酒类防伪行业的应用。

七、备查文件

１、公司第三届董事会第十一次会议决议；

２、公司分别与谷雨茂、庞先玉、王雪梅签订的《股权转让协议书》。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月三十日