证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４９９ 证券简称：科林环保 公告编号：２０１０－０１１

科林环保装备股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

科林环保装备股份有限公司（以下简称：公司）第一届董事会第十三次会议通知于２０１０年１２月２２日以电话和邮件相结合的方式送达全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。董事会会议于２０１０年１２月２９日上午９：３０，在江苏省苏州工业园区通园路２１０号科林大厦公司会议室如期举行。会议由董事长宋七棣先生主持，会议应到董事９人，实到９人。公司监事会成员、总经理等高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由董事长宋七棣先生主持，会议的董事以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修改〈信息披露管理办法〉的议案》。修改后的《信息披露管理办法》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定＜机构调研接待工作管理办法＞的议案》。《机构调研接待工作管理办法》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定〈内幕知情人登记管理制度〉的议案》。《内幕知情人登记管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定〈外部信息使用人管理制度〉的议案》。《外部信息使用人管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》。《重大信息内部报告制度》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》。《投资者关系管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》。

同意以下关联交易内容：

保荐机构和独立董事分别对《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》发表了意见，以上两个意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

科林环保装备股份有限公司

董事会

二○一○年十二月二十九日

证券代码：００２４９９ 证券简称：科林环保 公告编号：２０１０－０１２

科林环保装备股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于２０１０年１２月２９日上午１１：３０在江苏省苏州工业园区通园路２１０号科林大厦公司１０３会议室召开。会议应到监事３人，实到３人。会议由召集人周和荣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以举手表决方式，通过了以下议案：

审议通过《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》。

同意以下关联交易内容：

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告

科林环保装备股份有限公司监事会

二○一○年十二月二十九日

证券代码：００２４９９ 证券简称：科林环保 公告编号：２０１０－０１３

科林环保装备股份有限公司

２０１１ 年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

１、预计 ２０１１ 年日常关联交易的基本情况

单位：元

２、董事会表决情况和关联董事回避情况

２０１０ 年 １２ 月 ２９ 日公司召开第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 ２０１１年度日常关联交易的议案》。关联董事宋七棣、徐天平、张根荣、陈国忠、周兴祥对以上关联交易进行了回避表决。会议表决结果为：４票同意、０票反对、０票弃权。

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况

吴江双电程控有限公司（以下简称：吴江双电）成立于１９７０年８月，法定代表人宋六奇，注册资本３３０万元，实收资本为３３０万元。科林集团于２００２年受让股权１４９．６０万元，占注册资本的４５．３３％。住所吴江市松陵镇八坼交通路２号，经营范围为生产销售电器自动化控制设备、电子仪器、仪表控制装置、电力、电器控制柜、环保设备电器自动化控制装置、计算机程序控制设备、林业机械设备自动化控制装置。截至２００９年１２月３１日吴江双电的总资产为３０，５８１，５０３．３８元；净资产为２１，０４０，４２１．２８元；２００９年度实现净利润为１，１８９，０５１．１３元，前述财务数据经吴江华正会计师事务所有限公司审计，审计报告为“华正专审（２０１０）字第７号”。

江苏科林集团有限公司（以下简称“科林集团”）注册资本为３，８００万元，实收资本为３，８００万元，注册地址为吴江市松陵镇八坼社区，法定代表人为宋七棣。股权结构为：宋七棣持股５１．００％；徐天平持股１７．２６％；张根荣持股１６．２６％；周兴祥持股６．５０％；陈国忠持股４．３４％；周和荣持股２．４０％；吴建新持股２．２４％。经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；喷漆加工；实业投资；软件开发；工程机械成套设备；仓储服务；以下限分公司经营：工程设备安装、餐饮、舞厅、住宿、日用百货、维修本企业产品、废旧物资回收；对外承办工程：承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截至２００９年１２月３１日，科林集团的总资产为１３５，３０６，７４１．５９元；净资产为８０，５５６，８０２．０７元；２００９年度实现净利润为７，９６９，８０９．７１元，前述财务数据经吴江华正会计师事务所有限公司审计，审计报告为“华正专审（２０１０）字第８号”。

苏州科德技研有限公司（以下简称“科德技研”）成立于２００８年１０月２８日，住所为吴江市松陵镇八坼社区交通路１８号，法定代表人宋七棣，注册资本１００万美元，实收资本１００万美元。其中，科林集团出资６０万美元，占注册资本的６０％，日本斯频德制造株式会社出资４０万美元，占注册资本的４０％。科德技研经营范围为垃圾焚烧炉及废弃物处理、炉烟气处理系统的研发、设计、工程承包及售后服务。截至２００９年１２月３１日，科德技研的总资产为６，７１３，３７５．１０元；净资产为６，０２０，６３４．９４元；２００９年度实现净利润为－８０７，３６５．０６元，前述财务数据经吴江华正会计师事务所有限公司审计，审计报告为“华正审（２０１０）字第６号”。

２、关联关系

吴江双电为本公司的关联法人，科林集团持有吴江双电１４９．６０万元股权，占双电程控的注册资本的４５．３３％。该公司主要为本公司提供与除尘器产品配套的电气控制柜及脉冲阀等配件。科林集团是科林环保的５％以上的股东，科林集团和科林环保的实际控制人同为宋七棣先生。科德技研和科林环保的实际控制人同为宋七棣先生。因此吴江双电、科林集团、科德技研与公司属于关联方。

３、履约能力分析

根据上述关联方最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为吴江双电、科林集团、科德技研财务指标和经营情况正常，其与本公司合作多年，没有出现过坏账等问题。

三、关联交易主要内容及协议签署情况

关联交易主要内容： 本公司向吴江双电采购电控设备。科林集团为本公司提供餐饮、住宿及储运服务。科德技研为本公司提供技术服务等；同时，本公司向科德技研销售产品。

本公司与关联方分别签订如下协议：《产品买卖框架协议》、《餐饮住宿框架协议》、《储运框架协议》、《产品买卖、委托设计和提供服务等框架协议》。协议的主要内容如下：

（１）货物价格：甲乙双方本着平等互利的原则，按市场价格商定执行。

（２）货款支付：按具体订单约定结算。

（３）有效期限：２０１１年１月１日到２０１１年１２月３１日。

（４）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

四、关联交易目的和对公司的影响

１、关联交易目的

（１）本公司与吴江双电交易的目的主要是：本公司与吴江双电经营合作的历史长，其地理位置靠近本公司，公司对其采购便利，交易附带成本低。但本公司对其采购金额不高，不存在对其产品的依赖，不会对公司生产经营产生重大影响。

（２）本公司与科林集团交易的目的主要是：因本公司地处吴江市松陵镇八坼社区，科林集团下属分公司宝林大酒店、宝林迎宾馆和储运适合公司对餐饮、住宿及货物储运的需求，服务较好、交易便利、价格公允，且交易附带成本低。该关联交易的发生，双方的利益均能得到可靠的保证。

（３）本公司与科德技研交易的目的主要是：科德技研承接的垃圾焚烧及废弃物处理处置、烟气处理系统中涉及袋式除尘设备，按市场价向科林环保购买。本公司业务中涉及垃圾焚烧的脱酸等相关业务时，委托科德技研提供技术及服务。

２、关联交易对公司的影响： 该关联交易不损害公司和其他非关联股东的利益；同时，由于该交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的独立性、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

五、独立董事意见及保荐机构意见

１、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

独立董事对公司 ２０１０ 年度日常关联交易情况进行了认真了解和核查，在对该关联交易 行为予以事先认可后发表了如下独立意见：

“我们在本次董事会前在听取公司董事会及管理层对公司 ２０１１年度日常关联交易汇报和相关说明，对公司拟与吴江双电程控有限公司签订《产品买卖框架协议》，公司拟与江苏科林集团有限公司签署的《餐饮住宿框架协议》和《储运框架协议》，公司拟与苏州科德技研有限公司签署的《产品买卖、委托设计和提供服务等框架协议》合同文本进行了审阅，并对２０１０年的关联交易的执行情况进行了检查。

本次关联交易的操作程序和表决程序合法、有效。２０１１年度日常关联交易严格遵守国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定，符合深圳证券交易所《上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。２０１１年度预计日常关联交易有利于公司的持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。上述关联交易是在２０１０年良好履行的基础上进行的，公司就上述关联交易的履行风险已采取了有效的措施。

因此，我们认为，公司２０１１年度日常关联交易是公开、公平、公正的；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；合同采用市场交易原则；２０１１年度日常关联交易程序合法、有效；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东的利益。”

２、保荐机构对日常关联交易发表的核查意见

保荐机构对公司 ２０１１年日常关联交易发表了如下核查意见：经核查，认为：“上述关联交易履行了相关决策程序，系因正常生产经营需要而发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。”

六、备查文件

１、公司独立董事事前认可函及独立董事意见；

２、中原证券关于科林环保２０１１年预计日常关联交易的核查意见；

３、公司第一届第十三次董事会会议决议；

４、公司第一届监事会第九次会议决议。

特此公告

科林环保装备股份有限公司

董事会

二○一○年十二月二十九日