证券时报多媒体数字报

（上接D53版）

（四）避免同业竞争的承诺函

为避免未来可能发生的同业竞争，中航工业集团、西航集团和黎阳集团已分别出具关于避免与航空动力同业竞争的承诺函，做出如下承诺，以保证航空动力股东的利益不因本次交易受到损害：

（1）本公司未来不会在中国境内从事与航空动力的主营业务构成或可能构成竞争的业务。

（2）本公司不会利用对航空动力的控制权干涉航空动力的生产经营活动，对于任何与航空动力主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将采取一切措施促使该业务或业务机会按合理和公平的条件由航空动力优先开展，除非获得书面反对意见。

关于上述承诺的特别说明：

（1）本承诺函中所称本公司（中航工业集团、西航集团、黎阳集团），包括除航空动力以外的本公司之全资、控股或其他具有实际控制权的企业/单位。

（2）本承诺函中所称航空动力，包括其全资、控股或其他具有实际控制权的企业/单位。

（3）本公司将促使本公司的全资、控股或其他具有实际控制权的企业遵守本承诺的规定。

综上所述，本次重组完成后，中航工业集团及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

三、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易情况

（一）本次交易前关联交易情况

本次交易前，航空动力的关联交易情况如下：

1、航空动力与西航集团的关联交易主要包括：（1）航空动力向西航集团销售军用航空发动机整机及维修件；为西航集团承担的国家科研任务研制新产品提供零部件试制、加工；为西航集团供应水、电、气等动力。（2）西航集团为航空动力部分型号航空发动机提供试车服务；向航空动力出租厂房、土地、未验收的技改项目设备等。

2、航空动力与中航工业集团及下属企业间的关联交易主要包括：（1）航空动力为中航工业集团（包括其所属企业）提供航空发动机及零件、组装件的配套供应。（2）中航工业集团（包括其所属企业）为航空动力航空发动机制造提供零件、组装件的配套供应。

（二）本次交易对关联交易的影响

本次交易后，西航集团将航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产注入航空动力，减少了因该业务导致的关联交易。航空产品的研制生产是一项庞大的系统工程，对质量的要求高，需要通过社会化协作来降低成本，提高产品竞争力。由于行业分工的原因，中航工业集团所属企业形成了长期的产品配套关系，因此本次交易完成后，注入航空动力的标的企业与中航工业集团及下属企业的关联交易将在一定时期内存续，形成航空动力与中航工业集团之间新增的关联交易。

上述关联交易涉及的产品主要为国防产品。根据《军品价格管理办法》，国家对该产品价格实行统一管理、国家定价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。该类产品所涉及的整机总承制合同及重要成附件、零备件的价格由国务院价格主管部门最终审批，关联方对交易价格没有实质影响力。同时，该类产品的生产销售数量也依据国防用户的采购计划制定，根据最终下达的生产计划安排生产与销售工作。航空动力与中航工业集团及其下属公司之间的关联关系并不能对交易价格和数量产生实质影响，航空动力与中航工业集团及其下属公司不会因关联关系获取不正当利润，损害投资者的利益。

（三）本次交易后关联交易的情况

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的航空动力备考财务报表审计报告，本次交易完成后，航空动力与中航工业集团及其下属企业之间2009年及2010年1-6月关联交易情况如下：

1、 关联方

2、 关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

（2）关联租赁

单位：万元

（3）关联方存款与贷款

截至2010年6月30日，航空动力在中航财务公司存款余额为74,886.86万元。中航财务公司向航空动力提供借款余额为243,800.00万元；中航工业系统内单位在南动财务公司存款余额为1,669.39万元，南动财务公司向中航工业系统内单位提供借款余额为6,182.90万元。

（4）关联担保

单位：万元

3、关联方应收应付款项单位：万元

（四）规范关联交易的承诺

为规范中航工业集团、西航集团及黎阳集团未来与上市公司之间的关联交易，中航工业集团、西航集团及黎阳集团已分别出具了关于规范关联交易的承诺函，做出如下承诺，以保证航空动力股东的利益不因本次交易受到损害：

（1）本次交易完成后，本公司（中航工业集团、西航集团和黎阳集团，下同）将尽量减少与航空动力的关联交易。

（2）对于无法避免的关联交易，本公司将保证该等关联交易按公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施：

①关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格；

②关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；

③关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；

④对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。

关于上述承诺的特别说明：

（1）本承诺函中所称本公司（中航工业集团、西航集团、黎阳集团），包括除航空动力以外的本公司之全资、控股或其他具有实际控制权的企业/单位。

（2）本承诺函中所称航空动力，包括其全资、控股或其他具有实际控制权的企业/单位。

（3）本公司将促使本公司的全资、控股或其他具有实际控制权的企业遵守本承诺的规定。

第八节 与上市公司之间的重大交易

各信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内与下列当事人发生的重大交易情况

一、与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情况

在本报告书签署日前24个月内，西航集团及黎阳集团与航空动力及其子公司发生如下交易：

单位：万元

注：(1)上表中的“其他资产交易”指西航集团与航空动力之间的租赁交易、西航集团向西安商泰机械制造有限公司出售报废的固定资产等交易。(2)因黎阳集团于2010年9月30日完成改制和工商登记，上述数据为黎阳集团改制前黎阳公司与航空动力及其子公司的交易情况。

除上述交易外，中航工业集团、西航集团、黎阳集团及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

截至本报告书签署之日，各信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排

截至本报告书签署之日，各信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

各信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书披露的权益变动外，信息披露义务人在事实发生之日前6个月没有买卖上市公司的股票。

第十节 信息披露义务人财务资料

一、中航工业集团

因中航工业集团于2008年11月6日组建成立，2008年及2009年合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

中航工业集团2008年及2009年合并资产负债表

单位：元

中航工业集团2008年及2009年合并利润表

单位：元

中航工业集团2008年及2009年合并现金流量表

单位：元

注1：2009年数据为该年经审计的合并财务数据；注2：2008年数据为该年模拟合并财务数据，系假设2008年1月1日原中国一航和原中国二航已合并为中航工业集团。

二、西航集团最近三年的财务报表

（一）西航集团2007年、2008年及2009年合并资产负债表

单位：元

注：上述数据未经审计。

（二）西航集团2007年、2008年及2009年合并利润表

单位：元

注：上述数据未经审计。

（三）西航集团2007年、2008年及2009年合并现金流量表

单位：元