证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：西安航空动力股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：航空动力

　　股票代码：600893

　　信息披露义务人名称：中国航空工业集团公司

　　住 所：北京市朝阳区建国路128号

　　通讯地址：北京市朝阳区建国路128号

　　信息披露义务人名称：西安航空发动机（集团）有限公司

　　住 所：陕西省西安市北郊徐家湾

　　通讯地址：陕西省西安市北郊徐家湾

　　信息披露义务人名称：贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司

　　住 所：贵州省贵阳市高新区黔西路1号

　　通讯地址：贵州省安顺市平坝县

　　签署日期：二〇一〇年十二月

　　声 明

　　一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关的法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西安航空动力股份有限公司（以下简称“航空动力”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在航空动力中拥有的权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动系因信息披露义务人拟以其拥有的与发动机业务有关的资产认购航空动力向其定向发行的新股而导致的，本次权益变动尚须满足的条件包括但不限于：国务院国有资产监督管理委员会核准航空动力重大资产重组方案（以下简称“本次重组方案”）、中华人民共和国国家国防科技工业局核准本次重组方案、航空动力股东大会审议并通过本次重组方案、航空动力股东大会和中国证券监督管理委员会核准豁免信息披露义务人因本次交易而触发的要约收购义务。能否取得有权部门的批复或核准，以及最终获得有权部门批复或核准的时间尚存在不确定性。

　　五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　本次权益变动的信息披露义务人为中航工业集团、西航集团和黎阳集团，西航集团和黎阳集团的实际控制人为中航工业集团，在本次权益变动中上述三方为一致行动人。

　　一、中航工业集团

　　（一）中航工业集团基本情况简介

　　公司名称：中国航空工业集团公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国路128号

　　法定代表人：林左鸣

　　注册资本：6,400,000万元

　　营业执照注册号码：100000000041923

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：

　　许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

　　一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

　　经营期限：长期

　　税务登记号码：京税证字110101710935732号

　　通讯地址：北京市朝阳区建国路128号

　　联系电话：010-58356696

　　（二）中航工业集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　中航工业集团系经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2008〕95号）批准，于2008年11月6日在原中国一航和原中国二航全部所属企事业单位基础上组建。

　　中航工业集团的股东为国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人职责。中航工业集团与其控股股东的股权控制关系如下：

　　■

　　（三）中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

　　单位：万元/%

　　■

　　（四）中航工业集团的主要业务及财务状况

　　1、主要业务情况

　　中航工业集团设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等产业板块，下辖近200家子公司（分公司）以及20多家上市公司。

　　中航工业集团系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，塑造了歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供了先进的航空武器装备。

　　中航工业集团将“寓军于民、军民融合”作为重要发展原则，大力发展军民用运输机产业，研制生产新舟60、新舟600、新舟700系列涡桨支线飞机，运-8飞机、运-12飞机，直-9直升机等多种机型，是ARJ21新支线客机的主要研制者和供应商，是大飞机重大专项的主力军。在世界航空工业领域进行广泛合作与交流，在开展枭龙飞机、K8飞机、EC120直升机、ERJ145涡扇支线客机等国际合作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大力开展航空转包生产业务；将航空高技术融入汽车及其发动机、零配件等领域，大力发展燃气轮机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品，并提供飞机租赁、通用航空、交通运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发等第三产业服务项目。

　　2、财务状况

　　中航工业集团2008年及2009年主要财务数据如下：

　　单位：万元/%

　　■

　　注1：2009年数据为该年经审计的合并财务数据；

　　注2：2008年数据为该年模拟合并财务数据，系假设2008年1月1日原中国一航和原中国二航已合并为中航工业集团。

　　（五）中航工业集团最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，中航工业集团最近5年未受到与证券市场有关行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）中航工业集团董事、监事、高级管理人员基本情况

　　根据国务院批准的中航工业集团组建方案，中航工业集团经济性质为全民所有制，不设董事会和监事会，总经理为公司法定代表人，公司的高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　上述人员最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（七）中航工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

　　截至本报告书签署之日，中航工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

　　单位：万股/%

　　■

　　（八）中航工业集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，中航工业集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

　　■

　　二、西航集团

　　（一）西航集团基本情况简介

　　公司名称：西安航空发动机（集团）有限公司

　　注册地址：陕西省西安北郊徐家湾

　　法定代表人：蔡毅

　　注册资本：121,298万元

　　营业执照注册号码：610100100063922

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。

　　经营期限：长期

　　税务登记号码：陕国税字610112220605482 号，陕地税字610112220605481 号

　　通讯地址：陕西省西安北郊徐家湾13号信箱

　　联系电话：029-86151888

　　（二）西航集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　西航集团前身为国营红旗机械厂，始建于1958年8月1日，是国家“一五”期间156项重点建设项目之一。1984年12月21日、1985年9月28日，经原航空工业部批复，国营红旗机械厂先后更名为“西安燃气轮机开发制造公司”、“西安航空发动机公司”。1997年12月26日，经原中国航空工业总公司批复（航空企[1997]1325号），西安航空发动机公司组建企业集团，并于1998年3月12日完成改制，成立西安航空发动机（集团）有限公司。

　　2001年12月28日，公司实施债转股，原中国一航和华融资产共同出资组建西安航空发动机（集团）有限公司，注册资本121,298万元，其中：原中国一航以净资产出资101,098万元，占注册资本的83.35%，华融资产以债权转股权方式出资20,200万元，占注册资本的16.65%。

　　2008年11月6日，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，原中国一航持有的西航集团83.35%股权由中航工业集团承继。

　　2008年12月13日，根据西航集团董事会[2006]9号决议,西航集团回购华融资产151.51万元的出资，回购完成后，中航工业集团持股比例为83.47%，华融资产持股比例为16.53%。西航集团的股权控制关系如下：

　　■

　　西航集团的控股股东和实际控制人均为中航工业集团，中航工业集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况见本节“一、中航工业集团/（三）中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”。

　　（三）西航集团主要业务及财务状况

　　1、主要业务情况

　　西航集团是我国大中型航空发动机研制生产基地，先后研制生产了涡轮喷气发动机、涡轮起动机、涡轮发电装置、涡扇发动机及大功率燃气轮机，开创了中国航空发动机陆用和舰用的先河，已取得了近200项省、部级以上科研成果奖。历经几十年建设，西航集团已成为我国重要的航空发动机及零部件制造商之一，也是目前我国能够生产大功率等级燃气轮机燃气发生器的少数厂家之一。

　　2008年8月4日，经中国证监会“证监许可[2008]1000号”和“[2008]1005号”文件核准，上市公司吉生化实施重大资产重组，西航集团以其与航空发动机业务相关资产认购吉生化定向发行的股份，并成为其控股股东。通过该次收购重组，西航集团将其航空发动机（含衍生产品）类产品的批量制造业务、航空发动机零部件外贸转包生产业务及非航空产品生产业务装入吉生化，目前西航集团的主要业务为航空发动机的试车、总装业务及军品技改项目相关业务、军用航空发动机销售业务、后勤服务及部分非航空产品生产。

　　通过本次重组，西航集团将其航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产注入航空动力，从而实现航空发动机业务的整体上市，本次重组后，西航集团将仅保留行政管理、后勤服务及部分民品业务。

　　2、财务状况

　　西航集团2007年、2008年及2009年主要财务数据如下：

　　单位：万元/%

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　　注：上述数据未经审计。

　　（四）西航集团最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，西航集团最近5年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　（五）西航集团董事、监事、高级管理人员基本情况

　　西航集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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　　上述人员最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）西航集团在境内、境外外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

　　截至本报告书签署之日，西航集团除持有航空动力29,003.54万股，持股比例53.24%外，不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情形。

　　（七）西航集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，西航集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

　　三、黎阳集团

　　（一）黎阳集团基本情况简介

　　公司名称：贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司

　　注册地址：贵州省贵阳市高新区黔西路1号

　　法定代表人：王良

　　注册资本：80,000万元

　　营业执照注册号码：520115000032686

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。

　　许可经营项目：航空发动机及相关衍生产品的研究、设计、研制、实验、生产、销售、维修、保护及服务；航空发动机及相关衍生产品转包生产；经营自产产品及相关技术的进出口业务；机械加工、修理、百货、物业管理、运输、印刷、基建维修、餐饮服务等法律未禁止经营业务。

　　经营期限：长期

　　税务登记号码：黔国税3字520421214418947号

　　通讯地址：贵州省安顺市平坝县白云镇

　　联系电话：0853-4697000

　　（二）黎阳集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　黎阳集团的前身为贵州黎阳航空发动机公司。1980年10月30日，经原中国人民共和国第三机械工业部批准（三劳（1980）1785号文），由贵州黎阳机械厂、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所、贵州黎阳航空物资公司贵阳公司成立贵州航空发动机公司。1996年贵州航空发动机公司更名为“贵州黎阳航空发动机公司”。

　　2008年11月6日，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，按照《关于下发中国航空工业集团公司直属单位成员单位名单的通知》（航空规划【2008】200号）的规定，黎阳公司等单位资产、人员和业务由中航工业发动机公司归口管理，产权属贵航集团。

　　2010年8月19日，根据中航工业集团出具《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制为有限责任公司的批复》（航空资<2010>1063号），黎阳公司改制设立黎阳集团，并将业务与资产划分为主业业务与资产、辅业业务与资产、非经营性业务与资产和其他对外投资四部分，其中，主业业务与资产以贵州黎阳机械厂为平台改制设立黎阳航空动力；新设黎阳虹远承接辅业业务与资产；非经营性业务与资产及其他对外投资由黎阳集团承接。

　　2010年9月30日，黎阳公司完成改制及工商变更登记，注册资本80,000万元，股东仍为贵航集团，持股比例为100%。

　　黎阳集团的股权控制关系如下：

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　　黎阳集团的控股股东为贵航集团，实际控制人为中航工业集团。贵航集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

　　单位：万元/%

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　　黎阳集团实际控制人中航工业集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况见本节“一、中航工业集团/（三）中航工业集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”。

　　（三）黎阳集团主要业务及财务状况

　　1、主要业务情况

　　改制前，黎阳公司拥有国家级企业技术中心，厂所结合紧密，具有科研生产服务一体化的系统能力，是我国航空发动机的骨干生产企业。公司及下属各厂所取得了相应的武器装备科研生产许可证、保密资格单位证书、质量认证书等资质认证，其中贵州新艺机械厂、贵州黎阳机械厂、贵州航空发动机研究所被列为国家首批重点保军单位。30多年来，公司共研制两大系列多个型号航空发动机，是我国航空发动机重要的生产基地之一。

　　（下转D53版）