证券时报多媒体数字报

公司声明

1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站，投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读报告书全文。

2、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

8、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节 重大事项提示

一、关于本次交易的审批事宜

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：需经本公司股东大会审议通过；需经国务院国资委批准；需经国防科工局批准；需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准；西航集团和中航工业集团因本次交易触发的要约收购义务尚需获得本公司股东大会和中国证监会的豁免；标的资产评估报告需经国务院国资委备案。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的标的资产的定价情况

本次交易的标的资产包括南方公司100%股权、黎阳航空动力100%股权、三叶公司80%股权和西航集团拟注入资产和负债四个部分。根据中同华及中发国际对标的资产出具的评估报告，以2010年6月30日为评估基准日，标的资产评估价值合计为398,474.89万元。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的资产的交易价格以评估结果为基础确定为398,474.89万元。

本次交易的标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，如最终经备案的评估结果有所变化，则本次交易的标的资产的交易价格也将进行相应调整。

三、本次发行股份的价格和数量

本次发行股份的定价基准日为审议本次交易事项的航空动力第六届董事会第九次会议决议公告日（2010年8月23日），发行价格为定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价23.93元/股。

本公司本次拟向中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产分别发行95,645,259股、23,514,642股、8,022,524股、34,057,873股和5,276,572股，合计发行166,516,870股，占本公司发行后总股本的23.41%。中航工业集团、黎阳集团和西航集团本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日起36个月内不转让；华融资产和东方资产本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日起12个月内不转让。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价398,474.89万元，截至2009年12月31日，本公司经审计的合并财务报表的净资产额为371,453.48万元，本次交易的成交金额为本公司2009年末合并财务报表净资产额的107.27%，且成交金额超过5,000万元，构成上市公司重大资产重组。由于涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

西航集团为本公司控股股东，中航工业集团为本公司实际控制人，黎阳集团为中航工业集团控制的企业，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

五、本次交易对本公司经营业绩的影响

根据中瑞岳华审字[2010]第03015号、第06222号审计报告和中瑞岳华专审字[2010]第2254号审计报告，本次交易完成后，截至2010年6月30日，本公司备考口径的总资产规模增长132.65%，归属母公司所有者权益增长47.37%，每股净资产增长12.88%，资产规模大幅提升。本次交易前后，本公司2009年和2010年1-6月的财务数据情况如下：

单位：万元

（一）经营业绩期间波动

2010年1-6月，航空动力备考口径的主要盈利规模指标较本次交易前出现不同程度的下降，主要原因是标的资产产品集中于下半年进行交付，导致上半年收入相对较低，从而影响上半年的盈利水平。

2009年度，航空动力备考口径的营业收入增长64.61%，归属母公司净利润增长47.96%，每股收益增长7.49%，盈利能力得到一定幅度提升。

（二）资产负债率上升

本次交易完成后，截至2010年6月30日，航空动力备考口径的资产负债率约为69.95%，较本次交易前上升17.16个百分点，资产负债率与同行业的平均水平相比亦较高。

资产负债率上升主要系以下几方面原因导致：标的资产的资产负债率较高，其中西航集团拟注入资产的负债率达到91.31%，黎阳航空动力的资产负债率达到94.57%；在本次重组中，各标的资产按相关规定预提了离退休人员的统筹外费用形成长期应付款，且标的资产存在未验收的技改项目，导致负债增加。较高的负债规模增加了本次交易后公司财务费用负担，存在一定债务偿还风险。

1计算本次发行后2009年每股收益时，未包括航空动力2010年非公开发行的股票10245万股，与航空动力2009年计算每股收益的口径一致。

随着公司业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，公司未来资本支出需求较大，如果在未来几年公司的利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，亦可能会导致一定的偿债风险，提请广大投资者注意投资风险。

六、标的资产尚有部分房产、土地、车辆及专利的权属尚待完善

（一）南方公司

因历经多次更名及其他历史原因，南方公司有部分房产、车辆及专利未登记在南方公司当前名称下，另有部分房产尚未取得产权证照，具体情况如下：

截至本报告书签署日，南方公司尚有203项房产（面积为239,325.91平方米）、81部车辆及26项专利需做所有权人的变更登记；另有111项房产（面积为137,741.91平方米）需办理房产证。

为保护本公司及股东利益，南方公司股东中航工业集团、华融资产和东方资产共同出具承诺：上述资产为南方公司所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，将督促南方公司办理完成上述资产的权属证明或将资产的权属变更至南方公司名下；如上述资产权属证明或资产权属变更未能按期办理完毕，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对南方公司造成损失，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例向南方公司承担赔偿责任。

（二）黎阳航空动力

黎阳航空动力是以贵州黎阳机械厂为平台，承继黎阳公司、贵州黎阳机械厂、贵州红湖机械厂、贵州新艺机械厂、贵州黎阳航空物资公司及贵州航空发动机研究所全部与航空发动机及衍生产品相关的资产而改制而成的有限责任公司。因改制工作刚刚完成，黎阳航空动力有部分土地、房产、车辆及专利仍登记在改制前各单位名下，另有部分房产尚未取得产权证照，具体情况如下：

截至本报告书签署日，黎阳航空动力尚有面积为369,688.29平方米的房产、99部车辆、17项专利及27项专利申请、58宗土地（面积合计为2,297,865.05平方米）需做所有权人的变更登记；另有面积为64,441.57平方米的房产需办理房产证。

为保护本公司及股东利益，黎阳航空动力股东中航工业集团和黎阳集团共同出具承诺：上述资产为黎阳航空动力所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，督促黎阳航空动力将上述资产的权属证明变更至黎阳航空动力名下；如上述资产的权属证明变更未能按期办理完毕，中航工业集团和黎阳集团将按持有黎阳航空动力股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对黎明航空动力造成损失，中航工业集团和黎阳集团将按持有黎阳航空动力股权的比例向黎阳航空动力承担赔偿责任。

（三）西航集团的资产

截至本报告书签署日，西航集团拟注入资产中尚有6宗房产尚未取得房产证，面积为37,514.00平方米。

为保护本公司及股东利益，西航集团承诺：在不晚于本次重大资产重组的资产交割日后30个工作日内，将上述房产权属证明办理完毕或直接办理至航空动力名下；如未能按期办理完毕，西航集团将按该部分房产在本次重大资产重组时的评估值金额以现金进行置换；若因上述资产出现权属争议而对航空动力造成损失，西航集团将对该等损失承担赔偿责任。

对于标的资产中存在的产权瑕疵，尽管各标的公司正在积极完善该等资产的权属证明，各方股东亦承诺由该等瑕疵导致对本公司造成损失承担赔偿责任。但是，该等资产的权属证照能否顺利办理完成及办理完成的时间均存在不确定性，可能由此对本公司造成一定影响，提请投资者注意该等风险。

七、标的资产财务会计报告的编制说明

南方公司以2010年6月30日为基准日进行分立。本报告书引用的南方公司财务报告是以持续经营假设为基础，根据报告期实际发生的交易和事项并假设南方公司依据股东会通过的《中国南方航空工业（集团）有限公司分立协议》，将持有的南方进出口公司、南方燃机公司全部股权及部分非经营性土地、房产和部分银行存款及短期借款按照派生分立方式成立新公司南方科技的经济行为在2010年6月30日完成，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

黎阳航空动力于2010年9月30日改制设立，本报告书引用的黎阳航空动力财务报告是在假设黎阳航空动力2008年1月1日已整合黎阳公司及所属单位的主业资产及业务并持续经营的基础上编制的。

关于标的资产财务会计报告的编制基础及编制方法详见本报告书摘要“第八节 财务会计信息”。

八、本次重组完成后的关联交易情况

本次交易前，2010年上半年及2009年度航空动力在购销商品、提供和接受劳务方面发生的经常性关联交易分别为19.13亿元、47.67亿元；本次交易完成后，2010年上半年及2009年度，航空动力备考口径的购销商品、提供和接受劳务发生的经常性关联交易分别为26.48亿元、63.46亿元，较本次交易前分别增加了7.35亿元和15.78亿元。上述增加的关联交易金额主要因南方公司及黎阳航空动力注入本公司后导致合并范围扩大。

因我国航空工业管理体制及历史原因，中航工业集团作为国务院国资委下属唯一一家航空产业集团，代管理航空工业的相关业务和资产，拥有主要航空产品的上下游产业链，各产品间存在相互配套关系。南方公司及黎阳航空动力作为中航工业集团重要的发动机生产企业，与中航工业集团（包括其所属企业）形成了长期的产品配套关系，并在一定时期内将持续存在。本次重组完成后的关联交易情况请参见本报告书相关内容。

九、西航集团拟注入资产和负债未出具盈利预测报告

根据《重组管理办法》的规定，上市公司进行重大资产重组，需对拟购买的标的资产出具盈利预测报告。由于作为本次交易的标的资产之一的西航集团拟注入资产和负债不构成业务，因此本次交易未对西航集团拟注入资产和负债进行盈利预测，提请广大投资者注意。

十、本次交易涉及的信息披露保密事项

本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，根据信息的重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。

为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书的信息披露符合中国证监会和上海证券交易所关于重组报告书信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。

十一、盈利预测实现的风险

中瑞岳华对本公司及标的资产2010年、2011年的盈利预测报告进行了审核，并出具了相应的盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司及标的资产的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，如果盈利预测期内出现对盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、出台新政策、事前无法获知且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不可抗力可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

十二、公司股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。

本公司在此提示广大投资者注意投资风险和关注重大事项提示，仔细阅读本报告书中有关章节的内容。

第三节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、适应我国航空发动机行业发展的要求

航空发动机是航空工业的核心，先进的航空动力装置标志着一个国家的科技水平。世界主要大国均对航空发动机给予高度重视，投入大量资金加快新型航空发动机的研制，并通过航空发动机的开发制造带动其他配套产业的发展，实现航空技术的全社会应用。

我国因过去在航空发动机科研生产方面的投资与发达国家相比相差较大，导致我国航空发动机与国外先进水平存在较大差距，严重制约了我国航空武器装备和民用航空事业的发展。根据《中国国民经济和社会发展“十一五”规划纲要》的要求，航空发动机制造被列入“推进航空航天产业发展”重点发展的产业，原国防科工委也出台《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》和《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励以军工上市公司为平台，吸收社会资源，实现加速发展。

2、满足我国航空工业产业布局重大调整的要求

2008 年11月6日，经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008] 95 号）批准，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建成立。中航工业集团的组建，从体制机制、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整和布局优化，将进一步激发我国航空工业内生动力，显著提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全面协调可持续发展。

中航工业集团目前下设防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，充分体现了国务院对中航工业集团发展“充分体现专业化、特色化，突出航空主业，推进与社会资源的结合，提高资源使用效率。同时，强化创新，军民统筹，协调发展，提高综合效益。”的要求。

3、积极落实行业政策，推进主业资产整体上市

2006 年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。根据上述文件要求，中航工业集团近年来启动了大规模的资本运作活动，积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。

本公司本次发行股份购买控股股东及关联方拥有的与航空发动机业务有关的资产，正是执行中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”的发展战略、贯彻落实中航工业集团专业化整合规划的重要举措，将实现国有股东资源的优化配置，提升上市公司的研发能力、制造能力和盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、履行重组承诺，以航空动力为平台，整合航空发动机板块业务

在西航集团收购、重组吉生化过程中，中航工业集团筹备组曾书面承诺，中航工业集团将以航空动力作为中航工业集团航空发动机相关业务的唯一境内上市平台，不再谋求在中国境内新的航空发动机相关业务上市公司的控制权；并在航空动力需要及可能的前提下，可将所属其他公司持有的与航空发动机批量制造有关的资产和业务注入航空动力。

中航工业集团本次以航空动力为平台，整合旗下发动机板块业务，正是其履行重组承诺的有力举措，展现了中航工业集团作为一个负责任的中央企业的良好形象。

2、加速专业化整合，增强航空发动机业务板块的协同效应

本次交易是为贯彻落实中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”战略目标而进行的专业化整合，有助于中航工业集团实现资源的优化配置，增强协同效应。中航工业集团通过本次交易将旗下的优质航空发动机资产注入本公司，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义。此外，还为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于中航工业集团旗下航空发动机整机业务的快速发展。

3、有助于提高上市公司的核心竞争力，实现又好又快发展

本次交易完成后，本公司将新增中等推力动力装置、涡轴涡桨类动力装置等新产品，丰富了公司的产品结构，扩大了生产规模，有助于发挥航空发动机产业平台和资本平台的聚集效应；西航集团、南方公司和黎阳集团研发资产的注入，有助于本公司形成集航空发动机研发、制造和销售为一体的完整产业链，增强本公司在航空发动机业务上的发展潜力，提高本公司的综合竞争实力。

此外，本次交易还将进一步整合我国航空发动机零部件外贸转包生产业务，扩大配套生产的产品类型和规模，提高市场占有率，提升在行业内的话语权。

二、本次交易的决策过程

（一）本公司决策过程

1、因本公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经本公司申请，本公司股票自2010年7月22日起停牌。

2、2010年8月20日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案。同日，本公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

3、2010年12月30日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》等议案。同日，本公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

（二）交易对方决策过程

1、中航工业集团决策过程

2010年12月23日，经中航工业集团总经理办公会研究，同意以其持有的南方公司67.20%的股权、黎阳航空动力32.84%的股权和三叶公司80%的股权认购航空动力本次非公开发行的股份，同意与航空动力签署《发行股份购买资产协议》。

2、黎阳集团决策过程

2010年11月16日，黎阳集团召开第一届董事会第一次会议，同意以其持有的黎阳航空动力67.16%的股权认购航空动力本次非公开发行的股份，同意与航空动力签署《发行股份购买资产协议》。

2010年11月17日，黎阳集团的唯一股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司作出股东决定，同意黎阳集团以其持有的黎阳航空动力67.16%的股权认购航空动力本次非公开发行的股份，同意黎阳集团与航空动力签署《发行股份购买资产协议》。

3、西航集团决策过程

2010年8月16日，西航集团召开董事会第十七次会议，审议通过了《关于西航集团以相关资产认购航空动力非公开发行股票的议案》。

2010年9月17日，西航集团股东签署股东会决议，审议批准了《关于西航集团以相关资产认购航空动力非公开发行股票的议案》。

4、华融资产决策过程

2010年12月27日，华融资产出具《关于中国南方航空工业（集团）有限公司股权资产重组方案的批复》（华融复[2010]168号），同意以其持有的南方公司28.40%股权认购航空动力本次非公开发行的股份。

5、东方资产决策过程

2010年12月24日，东方资产出具《对中国南方航空工业（集团）有限公司项目的批复》（中东处[2010]62号），同意以其持有的南方公司4.40%股权认购航空动力本次非公开发行的股份。

三、本次交易的主要内容

在本次重组中，中航工业集团以航空动力为平台，整合旗下航空发动机业务，具体方式为：航空动力以股份为对价向中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产购买其拥有的与航空发动机业务有关的资产。

（一）交易对方

本次重组的交易对方为中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产，交易对方情况详见本报告书“第五节 交易对方情况”。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为南方公司100%股权、黎阳航空动力100%股权、三叶公司80%股权和西航集团拟注入资产和负债，标的资产情况详见本报告书“第六节 交易标的情况”。

（三）标的资产的交易价格及溢价情况

根据中同华评报字（2010）第376号《资产评估报告书》，截至2010年6月30日，南方公司100%股权的净资产账面价值为144,419.22万元，净资产评估价值为286,973.56万元，增值额为142,554.34万元，增值率为98.71%，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《发行股份购买资产协议》，以评估值为基础，本次交易对南方公司100%股权作价286,973.56万元。

根据中同华评报字（2010）第391号《资产评估报告书》，截至2010年6月30日，黎阳航空动力100%股权的净资产账面价值为67,945.81万元，净资产评估价值为83,785.80万元，增值额为15,839.99万元，增值率为23.31%，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《发行股份购买资产协议》，以评估值为基础，本次交易对黎阳航空动力100%股权作价83,785.80万元。

根据中发国际评报字（2010）第097号《资产评估报告书》，截至2010年6月30日，三叶公司80%股权的净资产账面价值为6,622.76万元，净资产评估价值为8,517.62万元，增值额为1,894.86万元，增值率为28.61%，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《发行股份购买资产协议》，以评估值为基础，本次交易对三叶公司80%股权作价8,517.62万元。

根据中发国际评报字（2010）第085号《资产评估报告书》，截至2010年6月30日，西航集团拟注入资产和负债的净资产账面价值为693.03万元，净资产评估价值为19,197.91万元，增值额为18,504.88万元，增值率为2,670.14%，上述评估结果尚需国务院国资委备案。根据《发行股份购买资产协议》，以评估值为基础，本次交易对西航集团拟注入资产和负债作价19,197.91万元。

标的资产的评估价值及溢价情况见下表：

（四）发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的航空动力第六届董事会第九次会议决议公告日（2010年8月23日），发行价格为定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价23.93元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

（五）发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价398,474.89万元，按本次发行价格23.93元/股计算，本公司本次拟向中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产分别发行95,645,259股、23,514,642股、8,022,524股、34,057,873股和5,276,572股，合计发行166,516,870股，占本公司发行后总股本的23.41%。

（六）锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定，中航工业集团、黎阳集团和西航集团本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日起36个月内不转让；华融资产和东方资产本次以资产认购的航空动力股份自股份登记之日起12个月内不转让。

（七）期间损益归属

根据《发行股份购买资产协议》的约定，损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，由航空动力享有或承担。

（八）上市公司未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

四、本次交易构成关联交易

西航集团为本公司控股股东，中航工业集团为本公司实际控制人，黎阳集团为中航工业集团控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价398,474.89万元，截至2009年12月31日，本公司经审计的合并财务报表的净资产额为371,453.48万元，本次交易的成交金额为本公司2009年末合并财务报表净资产额的107.27%，且成交金额超过5,000万元，构成上市公司重大资产重组。同时，由于涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易的审议表决情况

2010年8月20日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议了《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易预案发表了独立意见。

2010年12月30日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，审议了《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事对就本次交易方案发表了独立意见。

第四节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：西安航空动力股份有限公司

注册资本：544,786,618元

注册地址：西安市未央区徐家湾

法定代表人：蔡毅

成立日期：1993年5月28日

营业执照注册号：220000400007265

上市地点：上海证券交易所

证券代码：600893

证券简称：航空动力

通讯地址：西安市未央区徐家湾

邮政编码：710021

联系电话：029-86152008

经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零配件、风力发电机、太阳能发动机及零部件制造、销售及维修；航空发动机零部件转包生产；“三来一补”加工业务；铝型材及门窗制造、安装和销售；仪器仪表工具、普通设备、石化电力冶金机械成套设备、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造销售及维修；幕墙的设计、安装；装饰装修；进出口业务；金属材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售；科技咨询及技术服务（以上范围均不含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规定的，从其规定）；以下项目限分支机构经营：压力容器、机电设备、计测设备、锅炉的设计、制造、安装和维修；医疗器械制造销售；住宿、餐饮服务；成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）。

二、公司设立及历次股权变更情况

（一）公司设立情况

本公司的前身吉发股份是经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1993]17号文批准，由吉发建设、中国人民建设银行吉林省信托投资公司、上海市原材料开发投资公司、深圳市清水河实业公司和吉林省证券有限责任公司联合发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年5月28日成立，设立时总股本为12,346.8万股。

（二）公司设立以来的历次股权变更情况

1、1996年首次公开发行

1996年3月21日，经中国证监会证监发审字[1996]15号文批准，吉发股份向社会公众公开发行股票4,400万股，并于上海证券交易所上市。首次公开发行后，吉发股份的总股本为167,468,000股，其中，控股股东吉发建设持有71,883,000股，持股比例为42.92%。

2、1996年派发红股

1996年6月25日，吉发股份召开了第六次股东大会，审议通过1995年年度利润分配方案，发起人股、社会法人股按每10股派发3.50元红利的比例分配，社会公众股和内部职工股按每10股送1股并派发现金红利2元的比例分配。该次送股合计数量为6,863,000股，送股完成后，吉发股份总股本增加至174,331,000股，其中，控股股东吉发建设持有71,883,000股，持股比例为41.23%。

3、1997年派发红股

1997年5月26日，吉发股份召开了1996年年度股东大会，审议通过了1996年年度利润分配方案，按每10股送1股红股，并派现金2.00元的比例分配。该次送股合计数量为17,433,100股，送股完成后，吉发股份总股本增加至191,764,100股。其中，控股股东吉发建设持有79,071,300股，持股比例为41.23%。

4、1997年配股

1997年5月26日，吉发股份召开1996年年度股东大会，审议通过了1997年增资配股方案，以股票发行上市后的股本总额16,746.8万股为基数，按10:3的比例向全体股东配售5,024.04万股，配股价为每股7.00元；社会公众股股东还可受让发起人股股东、法人股股东转让的配股权配股，配股权转让费为每股0.20元。经吉林省证券监督管理办公室吉证监办批[1997]11号文同意，中国证监会证监上字[1997]90号文批准实施，该次实际配股数量为21,791,232股，共募集资金15,277.9万元。配股完成后，吉发股份总股本变更为213,555,332股，其中，控股股东吉发建设持有79,071,300股，持股比例为37.03%。

5、1999年派发红股

1999年5月11日，吉发股份召开了1998年年度股东大会，审议通过1998年年度利润分配方案，按每10股送1股红股，并派现金1.00元的比例分配。该次送股合计数量为21,355,533股，送股完成后，吉发股份总股本增加至234,910,865股，其中，控股股东吉发建设持有86,978,430股，持股比例为37.03%。

6、2002年股东变化

2002年12月6日，吉发建设持有的吉发股份国有法人股86,978,430股被司法拍卖，华润集团以人民币2亿元竞买到该股份，成为吉发股份第一大股东，该部分股权性质由国有法人股变更为外资法人股。本次变动完成后，控股股东华润集团持有吉发股份86,978,430股，持股比例为37.03%。

7、2008年重大资产重组及实施股权分置改革

2008年3月21日，吉生化（更名后的吉发股份）2008年度第二次临时股东大会审议通过了《关于重大重组暨股权分置改革的议案》。2008年8月4日，经中国证监会“证监许可[2008]1000号”和“[2008]1005号”文件核准，吉生化向中粮生化投资有限公司（或其关联公司）出售原有全部资产和负债，向西航集团定向发行207,425,753股股票和支付44,829.79 万元现金收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产，同时，吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5,765,844股（即流通股股东每10股可获送0.5股），其中吉生化的原股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。经过该次重大资产重组及股权分置改革后，吉生化总股本变更为442,336,618股，其中控股股东西航集团持有289,921,065股，持股比例为65.54%。

8、2010年非公开发行股票

2010年1月4日，经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1398号）核准，本公司向特定对象非公开发行股票102,450,000股。本次发行完成后，本公司总股本变更为544,786,618股，其中，控股股东西航集团持有289,943,0532股，持股比例为53.22%。

截至本报告书签署日，本公司的股权结构为：

三、公司最近三年的重大资产重组情况

2008年10月，经中国证监会、国务院国资委及商务部的批准，西航集团收购吉生化，并对吉生化实施重大资产重组，该次重组方案分为以下五个部分：

（一）重大资产出售

2008年3月2日，吉生化与中粮生化投资有限公司签署《资产出售协议》，向中粮生化投资有限公司（或其指定的营运公司）出售吉生化全部资产及负债。资产出售完成后，吉生化的原全部资产及负债由营运公司承接，相关业务由营运公司负责经营。

2西航集团于2009年11月5日收到代为偿付的股改代垫股21,988股，导致其持股数增加至289,943,053股；

3西航集团分别于2010年2月4日、2010年5月11日和2010年11月6日收到代为偿付的股改代垫股12,577股、11,317股和68,429股，导致其持股数增加至290,035,376股；

2008年5月26日，中粮生化投资有限公司和吉林中粮生化有限公司向吉生化发出通知，中粮生化指定吉林中粮生化有限公司为其实施该次交易的营运公司，中粮生化在《资产出售协议》项下的一切权利、义务和责任由吉林中粮生化有限公司承继。吉林中粮生化有限公司同意承继中粮生化在《资产出售协议》项下的一切权利、义务和责任。据此，吉林中粮生化有限公司成为吉生化该次向中粮生化出售资产的接收方。

（二）重大资产购买

2008年3月2日，吉生化与西航集团签署《资产购买协议》，吉生化向西航集团收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产，收购完成后，吉生化成为以航空发动机批量制造和零部件外贸转包生产为主营业务的上市公司。

（三）股份转让

2008年3月2日，西航集团与华润集团签署《股份转让协议》，华润集团将其所持有的吉生化86,978,430股股份（占总股本37.03%）转让给西航集团，股份转让价格按照吉生化于2007年9月30日经审计的净资产值作为依据而确定，股份转让价款为43,829.79万元。

（四）非公开发行股票

2008年3月2日，吉生化与西航集团签署《非公开发行股票协议》，吉生化在实施重大资产出售、重大资产购买的同时，向西航集团定向发行新股207,425,753股，发行价为6.24元/股，作为收购西航集团拟出售资产的部分支付对价。

（五）股权分置改革

（下转D50版）