证券时报多媒体数字报

　　（上接D49版）

　　吉生化重大资产出售、重大资产购买、股份转让和非公开发新股是股权分置改革方案的组成部分，吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5,765,844股（即流通股股东每10股可获送0.5股），其中吉生化的原股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。

　　四、公司最近三年的主营业务发展情况

　　本公司的主营业务为航空发动机制造及衍生产品的生产、民用航空发动机零部件外贸转包生产及部分非航空产品的生产。

　　在航空发动机制造及衍生产品业务方面，本公司是国内大型航空发动机制造基地企业，曾研制生产了我国第一台大推力涡轮喷气发动机、第一台涡轮风扇发动机、第一台舰用燃气轮机燃气发生器，承担过航空、航天、核工业等多项尖端科研试制任务。本公司参与了国内多个新型航空发动机的科研、制造任务，特别是“秦岭”发动机的试制成功，填补了我国大中型航空涡轮风扇发动机制造技术的空白，参与的“太行”发动机的研制成功，标志着我国同类航空发动机制造技术接近世界先进水平。

　　在民用航空发动机零部件外贸转包生产业务方面，本公司自1980年开始涉足航空发动机零部件外贸转包生产业务，经过30年的发展，本公司已与美国GE公司、PW公司、英国RR公司、法国斯奈克玛公司等世界著名的航空发动机制造厂家建立了长期稳定的业务合作关系，已为20多种型号的发动机生产上千种零件，其中有近百种关键零部件被国外发动机公司确定为唯一的供应商，长期以来航空发动机零部件外贸转包出口交付量列我国航空工业内首位。1998年本公司经国家批准为外贸出口基地企业，2009年度本公司又获得美国联合技术公司“金牌供应商”资格，首获美国GE 医疗集团全球最佳供应商奖、2009年度美国GE航空集团最佳技术进步奖、法国斯奈克玛项目获“最佳交付表现奖”。

　　五、公司最近三年一期的主要会计数据

　　（一）合并资产负债表的主要数据

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表的主要数据

　　单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表的主要数据

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据引自本公司经审计的财务报告。

　　六、公司控股股东、实际控制人概况

　　（一）控股股东情况

　　本公司控股股东西航集团的情况详见本报告书“第五节 交易对方基本情况 / 三、西安航空发动机（集团）有限公司的基本情况”。

　　（二）实际控制人情况

　　本公司实际控制人中航工业集团的情况详见本报告书“第五节 交易对方基本情况 / 一、中国航空工业集团公司的基本情况”。

　　（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　第五节 交易对方情况

　　一、中国航空工业集团公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　中航工业集团系经国务院于 2008 年10 月21 日作出的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008] 95 号）批准，在中国一航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。中航工业集团设立时的注册资本为 640 亿元，成立至今注册资本未发生变化。

　　截至本报告书签署日，中航工业集团的产权控制关系如下：

　　■

　　（三）主营业务发展情况

　　中航工业集团是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。

　　中航工业集团的主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，下辖近200家子公司（分公司），其中包括20多家上市公司。

　　（四）主要财务数据

　　中航工业集团2008年、2009年的合并财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注： 2009年数据为该年经审计的合并财务数据；2008 年数据为该年模拟合并财务数据，系假设2008 年1 月1 日原中国一航和原中国二航业已合并为中航工业集团。

　　（五）主要下属企业情况

　　截至2009年12月31日，中航工业集团下属的核心企业基本情况如下：

　　■

　　■

　　（六）中航工业集团与上市公司的关联关系情况中航工业集团持有本公司控股股东西航集团83.47%的股权，是本公司的实际控制人。

　　（七）中航工业集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员

　　截至本报告书签署日，中航工业集团未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

　　（八）中航工业集团及主要管理人员最近五年受处罚情况

　　中航工业集团出具书面声明，中航工业集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　二、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　1981年5月29日，经原三机部批准，由贵州黎阳机械厂、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所和贵州黎阳物资供应公司等单位组成具有企业性质的公司，公司第一名称为“贵州航空发动机公司”，第二名称为“国营黎阳机械公司”。

　　1996年5月4日，公司更名为“贵州黎阳航空发动机公司”。

　　2008年11月6日，中航工业集团成立，黎阳公司的实际控制人变更为中航工业集团。

　　2010年8月19日，中航工业集团出具《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制为有限责任公司的批复》（航空资<2010>1063号），同意黎阳公司整体改制变更为有限责任公司。

　　2010年9月30日，黎阳公司完成了改制的工商变更手续，正式更名为“贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司”，改制完成后，黎阳集团的注册资本为80,000万元，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有其100%股权。

　　截至本报告书签署日，黎阳集团的产权控制关系如下：

　　■

　　（三）主营业务发展状况

　　黎阳集团自成立以来，坚持以航空发动机研制为主线，按照消化、吸收、再创新的思路，坚持走“厂所结合、科技先行、使用发展、渐进改型”的道路，依靠科技进步推动企业发展，形成了具有自主研发能力的技术创新体系，“十一五”期间共获得省部级以上科技成果45项，2008年黎阳集团技术中心成为第十五批国家认定企业技术中心。

　　近年来，特别是“九五”及“十五”期间，黎阳集团航空发动机业务取得了重大进展，实施了配套的技术改造，完成了多个国家重点型号发动机的研制和批量生产，启动了中等推力涡扇发动机的研制并获国家立项，并实现了航空发动机产品的外贸出口，成为我国航空发动机重要的生产基地之一。

　　此外，黎阳集团的外贸转包生产业务也发展快速，相关产品通过了ISO9001:2000和AS9100:2000质量体系认证，黎阳集团目前已成为法国斯奈克玛公司在中国的最大供应商，同时也是美国通用电气航空发动机集团公司（GEAE）、意大利辛比隆公司、加拿大普惠公司（PWC）、美国古德里奇公司（Goodrich）、美国霍尼韦尔（Honeywell）等公司在华重要的战略合作伙伴，2009年实现出口交付额3,569万美元。

　　（四）主要财务数据

　　黎阳集团最近三年的合并财务报表主要数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：黎阳集团2007、2008、2009年的财务数据为改制前数据且未经审计。

　　（五）主要下属企业情况

　　截至本报告书签署日，黎阳集团主要下属企业基本情况如下：

　　■

　　（六）黎阳集团与上市公司的关联关系情况

　　黎阳集团是本公司实际控制人中航工业集团控制的下属公司，是本公司的关联公司。

　　（七）黎阳集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员

　　截至本报告书签署日，黎阳集团未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

　　（八）黎阳集团及主要管理人员最近五年受处罚情况

　　黎阳集团出具书面声明，黎阳集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　三、西安航空发动机（集团）有限公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　西航集团的前身为国营红旗机械厂，成立于1958年8月1日，是国家“一五”期间156项重点建设项目之一。经原航空工业部批复，国营红旗机械厂先后改名为“西安燃气轮机开发制造公司”、“西安航空发动机公司”。

　　1998年3月12日，西安航空发动机公司改制并更名为“西安航空发动机（集团）有限公司”。

　　2001年12月28日，原中国一航和华融资产共同出资组建“西安航空发动机（集团）有限公司”，西航集团由国有独资公司变更为有限责任公司。

　　2006年12月，西航集团回购华融资产151.51万元的出资，该次回购完成后，中国一航持股比例为83.47%，华融资产持股比例为16.53%。

　　2008年11月6日，中航工业集团在中国一航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，中国一航持有的西航集团83.47%股权由中国航空工业集团承继。

　　截至本报告书签署日，西航集团的产权控制关系如下：

　　■

　　（三）主营业务发展情况

　　西航集团是我国大中型航空发动机研制生产基地，先后研制生产了涡轮喷气发动机、涡轮起动机、涡轮发电装置、涡扇发动机及大功率燃气轮机，开创了中国航空发动机陆用和舰用的先河，已取得了近200项省、部级以上科研成果奖。历经几十年建设，西航集团已成为我国重要的航空发动机及零部件制造商之一，也是目前我国能够生产大功率等级燃气轮机燃气发生器的少数厂家之一。

　　西航集团收购并重组吉生化后，西航集团将其航空发动机（含衍生产品）类产品的批量制造业务、航空发动机零部件外贸转包生产业务及非航空产品生产业务装入航空动力，目前西航集团的主要业务为航空发动机的科研总装、试车及与未经验收的军品技改项目相关的业务、军用航空发动机销售业务、后勤服务及部分非航空产品的生产。

　　（四）主要财务数据

　　西航集团最近三年的合并财务报表主要数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：西航集团2007、2008、2009年度的财务数据未经审计。

　　（五）主要下属企业情况

　　截至本报告书签署日，西航集团主要下属企业基本情况如下：

　　■

　　■

　　（六）西航集团与上市公司的关联关系情况

　　截至本报告书签署日，西航集团持有本公司53.24%的股份，是本公司的控股股东。

　　（七）西航集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员

　　本公司现任董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生和赵岳先生为西航集团向本公司推荐。

　　本公司现任监事万多波先生、乔堃先生、颜建兴先生为西航集团向本公司推荐。

　　（八）西航集团及主要管理人员最近五年受处罚情况

　　西航集团出具书面声明，西航集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　四、中国华融资产管理公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　华融资产是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，成立于1999年11月1日，注册资本100亿元人民币，自成立至今，公司注册资本未发生变化。

　　截至本报告书签署日，中华人民共和国财政部持有华融资产100%的股权。

　　■

　　（三）主营业务发展情况

　　华融资产的业务主要分为资产管理与投资业务、子公司的牌照业务、创新业务三大领域，具体包括资产管理与投资业务，证券、租赁、信托、创新业务、房地产、物业管理等。其中，资产管理是华融资产的主业，也是华融的传统优势业务。此外，华融资产还积极稳步推进商业化转型，截至2009年底华融旗下已拥有金融租赁、信托、证券等金融牌照，可以与辐射全国的30家分支机构进行资源整合，发挥综合优势和协同效应，打组合拳，为客户提供一揽子多项金融服务，满足客户多样化的服务需求。

　　（四）主要财务数据

　　华融资产最近一年的合并财务报表主要数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2009年度数据是华融资产商业化业务加子公司的合并报表数，已经审计。

　　（五）主要下属企业情况

　　截至本报告书签署日，华融资产的主要下属企业基本情况如下：

　　■

　　（六）华融资产与上市公司的关联关系情况

　　截至本报告书签署日，华融资产与本公司无关联关系。

　　（七）华融资产向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员

　　截至本报告书签署日，华融资产未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

　　（八）华融资产及主要管理人员最近五年受处罚情况

　　华融资产出具书面声明，华融资产及华融资产的主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、中国东方资产管理公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　东方资产是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，成立于1999年10月27日，注册资本100亿元人民币，自成立至今，公司注册资本未发生变化。

　　截至本报告书签署日，中华人民共和国财政部持有东方资产100%的股权。

　　■

　　（三）主营业务发展情况

　　东方资产的主营业务包括不良资产处置业务、证券业务、信用评级业务、金融租赁业务、金融风险数据服务、其它金融业务，在全国26个中心城市设有25家办事处和1家经营部，负责所辖区域的资产管理、经营、处置等工作。公司已经拥有东银发展（控股）有限公司、上海东兴投资控股发展公司、邦信资产管理有限公司等直属公司，以及东兴证券股份有限公司、中国外贸金融租赁有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司等其他金融服务平台。目前，东方资产正由主营收购、管理和处置金融机构不良资产，向经营不良资产和发展其他金融服务并重过渡。

　　（四）主要财务数据

　　东方资产最近一年的合并财务报表主要数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2009年度数据是东方资产商业化业务加子公司的合并报表数，已经审计。

　　（五）主要下属企业情况

　　截至本报告书签署日，东方资产的主要下属企业基本情况如下：

　　■

　　（六）东方资产与上市公司的关联关系情况

　　截至本报告书签署日，东方资产与本公司无关联关系。

　　（七）东方资产向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员

　　截至本报告书签署日，东方资产未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

　　（八）东方资产及主要管理人员最近五年受处罚情况

　　东方资产出具书面声明，东方资产及东方资产的主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及重大民事诉讼或者仲裁。

　　第六节 交易标的情况

　　本次交易的标的资产为中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产用于认购本公司本次发行股份的航空发动机相关资产，即南方公司100%股权、黎阳航空动力100%股权、三叶公司80%股权和西航集团拟注入资产和负债，具体情况如下：

　　一、标的资产基本情况

　　（一）南方公司100%股权

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　（1）公司的设立

　　2001年11月15日，经国家经济贸易委员会《关于同意大同矿务局等82户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2001]131号）及中国二航《关于同意设立株洲南方航空动力有限责任公司的批复》批准，由中国南方航空动力机械公司、华融资产及东方资产共同出资设立株洲南方航空动力有限公司（南方公司前身），注册资本为89,029万元，中国南方航空动力机械公司、华融资产及东方资产的出资比例分别为65.89%、29.54%和4.57%。

　　（2）公司设立后的历次变更情况

　　①2005年股东变更

　　2005年11月，经中国二航《关于将中国南方航空动力机械公司持有的株洲南方航空动力有限公司股权收为集团公司直接持有的通知》批准，中国南方航空动力机械公司持有的株洲南方航空动力有限公司全部股权以无偿划转方式上收到中国二航直接持有，株洲南方航空动力有限公司成为中国二航的子公司。

　　②2006年公司更名

　　2006年7月3日，经中国二航《关于株洲南方航空动力有限公司名称变更的批复》（航空计[2006]449号）及国防科工委《国防科工委关于株洲南方航空动力有限公司更名问题的批复》（科工改[2007]56号）批准，株洲南方航空动力有限公司更名为“中国南方航空工业有限责任公司”。

　　③2007年公司更名

　　2007年6月18日，经中国南方航空工业有限责任公司2006年股东会及国防科工委《国防科工委关于中国南方航空工业有限责任公司更名问题的批复》（科工改[2008]120号）批准，中国南方航空工业有限责任公司更名为“中国南方航空工业（集团）有限公司”。

　　④2008年股东变更

　　2008年11月6日，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，中国二航持有的南方公司65.89%股权由中航工业集团承继。

　　⑤2010年增资

　　2010年6月，经南方公司2009年第一次临时股东会议批准，中航工业集团以其持有的中国南动集团财务有限责任公司43.367%股权对南方公司进行增资。本次增资完成后，南方公司的注册资本变更为925,915,225.62元，其中，中航工业集团出资622,205,225.62元，占注册资本的67.20%；华融资产出资263,000,000.00元，占注册资本的28.40%；东方资产出资40,710,000.00元，占注册资本的4.40%。

　　⑥2010年派生分立

　　2010年9月28日，南方公司召开第四次临时股东会，审议通过了《关于公司分立的议案》，同意南方公司采取派生分立的方式进行分立，分立之后南方公司存续并沿用原有名称，保留全部与航空发动机相关的业务和资产。同时将从南方公司分割出的资产（包括株洲南方燃气轮机成套设备制造安装有限公司40.67%股权、株洲南方航空机械进出口有限公司75%股权、划拨土地、非经营性占用土地和房产以及部分现金和负债）另行组建一家具有独立法人资格的有限责任公司—湖南南方航空科技有限公司。

　　本次分立完成后，南方公司的注册资本变更为922,937,525.62元，股权结构保持不变，即：中航工业集团的出资占注册资本的67.20%，华融资产的出资占注册资本的28.40%，东方资产的出资占注册资本的4.40%。2010年12月28日，南方公司派生分立的工商变更手续办理完毕，取得了换发的工商营业执照。

　　3、产权及控制关系

　　截至本报告书签署日，南方公司的产权控制关系如下：

　　■

　　南方公司是合法存续的有限责任公司，中航工业集团、华融资产和东方资产持有的南方公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。南方公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响南方公司独立性的协议或其他安排。中航工业集团、华融资产和东方资产将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

　　4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

　　（1）主要资产的权属情况

　　1）固定资产情况

　　根据中瑞岳华专审字[2010]第2226号审计报告，截至2010年6月30日，南方公司的固定资产的详细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　①房屋建筑物

　　截至本报告书签署日，南方公司拥有房产共计314项，面积合计377,067.82平方米，房屋建筑主要用于生产、办公，还有部分辅助和配套用房屋。其中，已取得房产证的房产为203项（面积为239,325.91平方米），但因南方公司历经多次更名及其他历史原因，该等房产证的所有权人未变更至南方公司名下；另有111项房产尚未取得房产证，面积为137,741.91平方米，具体情况如下：

　　■

　　南方公司正在积极办理已取得房产证房产的更名工作以及尚未取得房产证房产的新证办理工作。

　　对此，中航工业集团、华融资产和东方资产共同出具承诺：该部分房屋为南方公司所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，将督促南方公司办理完成上述资产的权属证明或将资产的权属变更至南方公司名下；如上述资产权属证明或资产权属变更未能按期办理完毕，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对南方公司造成损失，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例向南方公司承担赔偿责任。

　　②主要设备情况

　　南方公司拥有的机器设备包括各类数控机床、车床、铣床、刨床、磨床、各式压力机、锻压、铸造、焊接、起重类设备等，其中核心设备（截至2010年6月30日账面净值500万元以上）的情况如下：

　　单位：元

　　■

　　③运输工具

　　南方公司拥有正常使用车辆共计191部，其中厂内用车96部，社会用车95部。厂内用车主要为叉车、电动搬运车及大型货车等。社会用车主要为小轿车、轻型客车、小型货车及大货车等。截至本报告书签署日，南方公司有81辆社会用车的所有权人需变更为南方公司当前名称，目前正在办理所有权人变更登记手续。

　　对此，中航工业集团、华融资产和东方资产共同出具承诺：该部分车辆为南方公司所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，将督促南方公司办理完成上述资产的权属证明或将资产的权属变更至南方公司名下；如上述资产权属证明或资产权属变更未能按期办理完毕，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对南方公司造成损失，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例向南方公司承担赔偿责任。

　　南方公司的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　2）无形资产情况

　　①土地使用权

　　南方公司拥有土地使用权共计19宗，面积合计1,427,252.12平方米，均已取得土地使用权证，具体情况如下：

　　■

　　②商标、专利及非专利技术

　　截至本报告书签署日，南方公司拥有以下商标：

　　■

　　截至本报告书签署日，南方公司拥有发明、实用新型和外观专利共计64项，其中38项专利的权属人登记为中国南方航空工业（集团）有限公司，具体情况如下：

　　■

　　另外，南方公司26项专利的权属人登记为曾用名“中国南方航空工业有限责任公司”，具体情况如下：

　　■

　　南方公司正在积极办理上述26项专利的更名工作。对此，中航工业集团、华融资产和东方资产共同出具承诺：该部分专利为南方公司所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，将督促南方公司办理完成上述资产的权属证明或将资产的权属变更至南方公司名下；如上述资产权属证明或资产权属变更未能按期办理完毕，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对南方公司造成损失，中航工业集团、华融资产、东方资产将按持有南方公司股权的比例向南方公司承担赔偿责任。

　　截至本报告书签署日，南方公司已取得专利申请受理通知书的专利技术如下：

　　■

　　南方公司的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　（2）对外担保情况

　　截至本报告书签署日，南方公司及下属企业对外担保事项如下：

　　■

　　同时，南方进出口公司为南方公司10,000万元银行贷款提供了担保。

　　对此，中航工业集团、华融资产和东方资产共同出具承诺：南方公司及南动财务公司为南方进出口公司、南方燃机公司及湖南南方宇航工业有限公司提供的担保在到期后将终止。如前述担保对南方公司造成损失，中国航空工业集团公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司将按持有南方公司股权的比例，对该等损失向南方公司承担赔偿责任。

　　（3）主要负债情况

　　根据中瑞岳华专审字[2010]第2226号审计报告，南方公司截至2010年6月30日的主要负债情况如下：

　　单位：元

　　■

　　5、最近三年主营业务发展情况

　　南方公司的主营业务分为军品业务和非军品业务两部分，其中军品业务主要包括航空发动机、导弹及航机附件的生产和销售，非军品业务主要为航空零部件的转包生产。

　　南方公司是我国中小型航空发动机研制与生产基地，先后研制生产了活塞、涡喷、涡桨、涡轴、涡扇和辅助动力装置共6大类别的航空发动机，目前批生产涡桨、涡轴、涡扇、活塞、辅助动力装置5大类别10余个型号产品。南方公司在精密铸造，整体叶盘、叶轮、涡轮盘、整流器、薄壁复杂机匣制造，长轴深孔制造，大型复杂结构、薄壁钢机匣成型、焊接、制造等方面拥有技术优势，在中小航空发动机制造领域处于领先地位。

　　6、最近两年一期经审计的主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字[2010]第2226号审计报告，南方公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　南方公司以2010年6月30日为基准日，将部分非经营资产和非核心业务以派生分立的方式分立出了南方公司。由于被分立资产在分立完成日之前仍由南方公司经营，为了完整反映南方公司在财务报表报告期内的经营状况，上述财务数据反映了包含被分立资产和业务在分立完成日之前南方公司全部资产和业务的财务状况和经营成果，同时反映了在分立基准日的分立过程。

　　为反映南方公司在分立完成后的资产和业务框架下的经营成果并保证其可比性，南方公司以分立后拥有的资产和业务为基础，编制了备考利润表，简要数据如下：

　　单位：元

　　■

　　7、主要下属公司情况

　　（1）控股公司情况

　　①株洲南华工业成套设备制造安装有限责任公司（以下简称“南华公司”）

　　南华公司成立于2002年1月7日，营业执照注册号为430200000009621，注册资本为800万元，其中，南方公司持有其100%的股权，注册地址为株洲市芦淞区董家塅，经营范围为机床设备、非标设备、一、二类压力容器、压力管道、水电工程及自动化生产线的设计、制造、安装和技术服务。最近一年一期，南华公司的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　②中国南动集团财务有限责任公司（以下简称“南动财务公司”）

　　南动财务公司成立于1994年4月4日，营业执照注册号为4300001002311，注册资本为30,000万元，其中，南方公司持有其89.54%的股权，注册地址为湖南省株洲市董家塅，经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。最近一年一期，南动财务公司的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　③青岛南方国能清洁能源有限公司（以下简称“青岛公司”）

　　青岛公司成立于2010年1月15日，营业执照注册号为370282020000327，注册资本为700万元，其中，南方公司持有其51%的股权，注册地址为青岛即墨市黄河三路38号名都苑六区7号楼2-202户，经营范围为沼气、沼渣、沼液及其衍生产品的生产、销售及服务。截至2010年6月30日，青岛公司尚未开展经营。

　　（2）主要参股公司情况

　　中航动力控制股份有限公司（以下简称“中航动控”）原为南方宇航科技股份有限公司，为在深圳证券交易所上市的A股公司，成立于1997年6月20日，营业执照注册号为4300001000606，注册资本为94,283.8487万元，其中，南方公司持有其21,420万股股份，占总股本的22.73%，注册地址为湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路1号，经营范围为航空发动机控制系统产品的制造。最近一年一期，中航动控的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　（1）2010年6月中航工业集团以持有南动财务公司43.367%股权对南方公司进行增资

　　2010年6月，经南方公司2009年第一次临时股东会议批准，中航工业集团以持有南动财务公司43.367%股权对南方公司进行增资。

　　。—，生分立的方式进行分立，分立之后南方公司存续并沿用原有名称，

　　根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字（2009）第400号《资产评估报告书》，经成本法评估，截至2009年9月30日，南动财务公司净资产账面价值为32,642.50万元，评估值为32,589.89万元，评估减值52.62万元，减值率为0.16%。南动财务公司43.367%股权的评估值为14,133.26万元，按南方公司每注册资本的评估值折合南方公司注册资本3,562.71万元。该次增资完成后，南方公司注册资本变更为92,591.52万元，持有南动财务公司89.54%股权。

　　（2）南方公司2010年12月分立

　　2010年12月，南方公司以2010年6月30日为基准日，以派生分立的方式剥离了非经营性资产及与航空发动机业务不相关的资产，具体情况如下：

　　①分立的批准情况

　　2010年9月28日，南方公司召开第四次临时股东会，审议通过了《关于公司分立的议案》，同意南方公司采取派生分立的方式进行分立。

　　2010年11月22日，中航工业集团、华融资产和东方资产共同签署了《中国南方航空工业（集团）有限公司分立协议》。

　　②分立方案

　　采取派生分立的方式进行，南方公司作为存续公司沿用原来名称，分立出去的资产和负债另行组建一家具有独立法人资格的有限责任公司——湖南南方航空科技有限公司（以下简称“南方科技”）。中航工业集团、华融资产和东方资产按原比例持有存续的南方公司及南方科技的股权。

　　存续的南方公司保留全部与航空发动机相关的业务和资产。分立至南方科技的资产和负债包括：南方燃机公司40.67%的股权、南方进出口公司75%的股权、划拨土地和非经营性资产占用的授权经营土地及地上的建筑物以及部分现金和短期借款（以下简称“分立资产”）。

　　③分立的财务数据

　　截至分立基准日（2010年6月30日），分立资产的资产和负债简要情况如下：

　　单位:元

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　　截至分立基准日（2010年6月30日），存续的南方公司主要资产和负债的简要情况如下（母公司口径）：

　　单位：元

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　　④债务转移情况

　　截至分立基准日（2010年6月30日），分立资产的资产负债表中所列之债务由分立后新设的南方科技承担；除分立至南方科技的负债外，其他负债由存续的南方公司承担。

　　自分立基准日至分立完成日之间，南方公司存续资产运营所产生的债务由南方公司承担；分立资产运营所产生的债务由南方科技承担。

　　分立至南方科技的1.35亿元负债为南方公司向中航财务公司的借款，就该等借款，南方公司已与中航财务公司签订了债务转移协议，中航财务公司同意将1.35亿元借款转由南方科技承担。

　　⑤期间损益的归属

　　自2010年6月30日起至本次分立完成日期间，分立资产、存续资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，由分立后的两公司分别享有或承担。

　　⑥员工安置情况

　　该次分立前南方公司与员工建立的劳动关系由本次分立后存续的南方公司承继，原劳动合同的内容不变。

　　⑦工商变更登记及验资情况

　　2010 年12月25日，经株洲鼎诚有限责任会计师事务所出具的株鼎会所验字（2010）445号《验资报告》验证，截止2010年6 月30 日，南方公司变更后的注册资本为922,937,525.62元、实收资本（股本）为922,937,525.62元。

　　2010 年12月28日，南方公司就本次分立办理了工商变更备案登记并领取了新的营业执照。

　　9、资产评估情况

　　根据中同华评报字（2010）第376号《资产评估报告书》，南方公司100%股权分别采用成本法和收益法进行评估，并选取成本法评估结论作为最终评估结果。经成本法评估，截至2010年6月30日，南方公司总资产的账面价值为488,010.21万元，评估值为630,564.55万元，增值额为142,554.34万元，增值率为29.21%；总负债的账面值为343,590.99万元，评估值为343,590.99万元，增值额为0万元，增值率为0；净资产账面价值为144,419.22万元，净资产评估价值为286,973.56万元，增值额为142,554.34万元，增值率为98.71%，评估结果详见下表：

　　（下转D51版）