证券时报多媒体数字报

　　（上接D50版）

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2010年6月30日 单位：万元

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　　评估值主要增减值原因为长期股权投资增值所致：

　　（1）流动资产增值主要是存货评估增值和应收款项增值综合造成增值，存货增值原因是存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，且评估值中还包括工装模具的价值，故有所增值；

　　应收款项增值原因是应收款项评估增值和其他应收款增值综合所致。企业按照现行财务制度的规定采用账龄分析法计提坏账准备，而不论应收款项能否收回，均进行计提。评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，因此造成评估增值；

　　（2）长期股权投资增值主要是由于南方集团公司对非上市的子公司的投资按照成本加和法进行整体评估，对上市的子公司采用市价法进行评估，而账面价值是按照投资成本入账的，故长期投资有所增值。

　　（3）固定资产增值是房屋建筑物增值和设备增值综合造成增值所致。

　　房屋建筑物增值原因：

　　①多数房屋建筑物建筑年代较早，房屋建筑物的账面值普遍较低，评估基准日的人工费、材料费以及机械费较建造时增高，造成房屋建筑物评估原值增值；

　　②企业的生产用房屋折旧年限30年，非生产用房屋折旧年限35年，建筑物折旧年限20年，均短于评估时确定的房屋建筑物的经济寿命年限，造成房屋建筑物评估净值增值较大；

　　③大部分房屋建筑物建于50年代至90年代，建筑年代大部分较早，近几年重新对这些建筑物进行了装修改造，延长了资产的使用寿命，提升了资产价值而改造费用已费用，因此评估增值。

　　各类设备增值主要是因为：

　　①有一定数量的超役设备，净值为零，但仍有继续使用价值，因此评估增值；

　　②企业计提折旧较快，设备经济寿命年限均大于企业的折旧年限；

　　③早期产品账面值较低，虽然存在功能性贬值因素，但也有其一定功能价值；

　　④早期设备均经过多次大修，性能仍能满足使用要求，但其维修费用未计入资产账面，账面值较低且成新率有所提高。

　　（4）土地使用权增值原因是由于近年国家对土地市场的政策相对紧缩，相关的土地制度也在不断地完善及施行，使得土地使用权出让价值一直稳步趋升。同时，随着株洲市的经济持续发展，土地开发价格上涨，并且政府也在不断完善该市的土地相关政策，导致土地使用权出让价值相应提高。

　　（5）其他无形资产评估增值原因是评估包含了企业账外目前仍有使用价值的专利技术价值，故造成评估增值。

　　10、其他事项

　　（1）在建项目立项、环保、安全等事项的批准情况

　　南方公司的在建项目主要为与军品相关的科研或技术改造项目。按相关规定需履行立项、环保、安全等报批程序的在建项目均已取得了相应的批准文件。

　　（2）统筹外费用的提取情况

　　按照财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企[2010]84号）等文件精神，南方公司在本次重组中预提了离退休人员的统筹外费用。根据韬睿咨询出具的《贵州黎阳航空动力有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国南方航空工业（集团）有限公司精算评估报告》，南方公司预提了统筹外费用24,933万元。

　　（3）军品生产资质

　　南方公司为国防军用产品的合格供应商之一，已取得生产国防军用产品所需的资质包括《武器装备科研生产许可证》、《军工产品质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《一级保密资格单位证书》等。

　　（二）黎阳航空动力100%股权

　　1、基本情况

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　　2、历史沿革

　　黎阳航空动力的前身为贵州黎阳机械厂，于1965年经三机部批准成立，是国家三线建设单位。1981年5月，经三机部批准，黎阳公司成立，贵州黎阳机械厂划入黎阳公司。

　　2010年8月19日，中航工业集团出具《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制为有限责任公司的批复》（航空资<2010>1063号），同意黎阳公司主业资产以贵州黎阳机械厂为平台，在承接黎阳公司及所属单位（贵州红湖机械厂、贵州新艺机械厂、贵州黎阳航空物资公司、贵州航空发动机研究所）的主业资产和业务后，将贵州黎阳机械厂整体改制变更为有限责任公司，黎阳公司以除土地以外的主业净资产作为出资，中航工业集团以经国土资源部门批准的授权经营土地作为出资。

　　2010年9月30日，贵州黎阳机械厂整体改制的工商手续变更办理完毕，公司正式更名为“贵州黎阳航空动力有限公司”，改制完成后，黎阳航空动力的注册资本为65,000万元，其中，黎阳集团持有其67.16%股权，中航工业集团持有其32.84%股权。

　　3、产权及控制关系

　　截至本报告书签署日，黎阳航空动力的产权控制关系如下：

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　　黎阳航空动力是合法存续的有限责任公司，中航工业集团及黎阳集团持有的黎阳航空动力股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。黎阳航空动力的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响黎阳航空动力独立性的协议或其他安排。中航工业集团及黎阳集团将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

　　4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

　　（1）主要资产的权属情况

　　1）固定资产情况

　　根据中瑞岳华专审字[2010]第1872号审计报告，截至2010年6月30日，黎阳航空动力的固定资产的详细情况如下：

　　单位：元

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　　①房屋建筑物

　　截至本报告书签署日，黎阳航空动力拥有房产面积合计434,129.86平方米，房屋建筑主要用于生产办公，还有部分辅助和配套用房。黎阳航空动力拥有的房产中，大部分房产已取得房产证但所有权人仍登记为改制前企业，另有部分房产尚未取得房屋所有权证，具体情况如下：

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　　黎阳航空动力正在积极办理上述房产的所有权人变更以及新房产证的申领工作。就此事项，中航工业集团和黎阳集团共同出具承诺：上述房产为黎阳航空动力改制原各单位所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，督促黎阳航空动力将上述资产的权属证明变更至黎阳航空动力名下；如上述资产的权属证明变更未能按期办理完毕，中航工业集团和黎阳集团将按持有黎阳航空动力股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对黎明航空动力造成损失，中航工业集团和黎阳集团将按持有黎阳航空动力股权的比例向黎阳航空动力承担赔偿责任。

　　②主要设备情况

　　黎阳航空动力拥有的重要生产设备主要包括铸造真空炉、缓进磨床、电动螺旋锤、高压压蜡机、压芯机、真空热处理炉、制壳生产线、加工中心等，其中核心设备（截至2010年6月30日账面净值500万元以上）的情况如下：

　　单位：元

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　　截至2010年11月30日，黎阳航空动力存在尚处于海关监管期（5年）的进口减免税设备52台，账面原值为19,096.30万元，账面净值为15,971.29万元。中航工业集团和黎阳集团承诺：在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，黎阳航空动力依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理上述海关监管设备转让手续；如果在办理上述设备的转让手续时，主管海关要求补缴税款，由中航工业集团、黎阳集团按持有黎阳航空动力股权的比例承担补缴责任。

　　③运输工具

　　黎阳航空动力拥有正常使用车辆共计167部，其中厂内用车68部，社会用车99部。厂内用车主要为叉车、小货车及大型货车等。社会用车主要为小轿车、轻型客车及小型货车等。因改制刚刚完成，黎阳航空动力大部分社会用车的所有权人仍登记为改制前各企业的名称。截至本报告书签署日，黎阳航空动力尚有99部社会用车的所有权人需变更至公司名下。黎阳航空动力正在积极办理所有权人变更的手续。

　　对此，中航工业集团和黎阳集团共同出具承诺：上述车辆为黎阳航空动力改制原各单位所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，督促黎阳航空动力将上述资产的权属证明变更至黎阳航空动力名下；如上述资产的权属证明变更未能按期办理完毕，中航工业集团和黎阳集团将按持有黎阳航空动力股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对黎明航空动力造成损失，中航工业集团和黎阳集团将按持有黎阳航空动力股权的比例向黎阳航空动力承担赔偿责任。

　　黎阳航空动力的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　2）无形资产情况

　　①土地使用权

　　截至本报告书签署日，黎阳航空动力拥有土地使用权共计58宗，为工业和科研用地，面积为1,658,505.97平方米。2010年9月，经贵州省国土厅批准，中航工业集团以授权经营方式取得了上述58宗土地的使用权，并在黎阳航空动力改制过程中将该等土地作为出资投入到黎阳航空动力。目前，黎阳航空动力正在按照贵州省国土厅的批复办理相关土地使用权证书。

　　此外，黎阳航空动力已通过挂牌方式竞得了6宗土地（面积为866,775.43平方米），其中四宗土地已签署了《国有建设用地使用权出让合同》，土地使用权证正在办理过程中。

　　就上述58宗授权经营土地的土地使用权证的办理，中航工业集团和黎阳集团共同出具承诺：该等土地为黎阳航空动力所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，督促黎阳航空动力办理完毕上述资产的权属证明变更至黎阳航空动力名下；如该等资产的权属证明变更未能按期办理完毕，中航工业集团和黎阳集团将按持有黎阳航空动力股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因该等资产发生权属争议而对黎明航空动力造成损失，中航工业集团和黎阳集团将按持有黎阳航空动力股权的比例向黎阳航空动力承担赔偿责任。

　　②商标、专利及非专利技术

　　截至本报告书签署日，黎阳航空动力无注册商标。

　　截至本报告书签署日，黎阳航空动力承继了黎阳公司及下属单位已拥有的专利技术共17项，其中国防专利1项，发明2项，实用新型14项；承继了原黎阳公司及下属单位已受理的专利共27项，其中国防专利17项，发明7项，实用新型3项，具体情况如下：

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　　截至本报告书签署日，黎阳航空动力已取得专利申请受理通知书的专利技术如下：

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　　上述专利技术的专利权人及已受理专利的申请权人仍为黎阳航空动力改制前各企业。目前，黎阳航空动力正在积极办理专利权人及申请权人的变更工作。

　　对此，中航工业集团和黎阳集团共同出具承诺：上述资产为黎阳航空动力所有，处于正常使用状态，不存在权属争议；在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，督促黎阳航空动力将上述资产的权属证明变更至黎阳航空动力名下；如上述资产的权属证明变更未能按期办理完毕，中航工业集团和黎阳集团将按持有黎阳航空动力股权的比例，以现金对该部分资产进行置换，置换金额以该部分资产在本次重大资产重组时的评估值为准；若因上述资产发生权属争议而对黎明航空动力造成损失，中航工业集团和黎阳集团将按持有黎阳航空动力股权的比例向黎阳航空动力承担赔偿责任。

　　黎阳航空动力的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　（2）对外担保情况

　　截至本报告书签署日，黎阳航空动力不存在对外担保情况。

　　（3）主要负债情况

　　根据中瑞岳华专审字[2010]第1872号审计报告，黎阳航空动力截至2010年6月30日的主要负债情况如下：

　　单位：元

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　　5、最近三年的主营业务发展情况

　　黎阳航空动力系以贵州黎阳机械厂为主体，通过对黎阳公司航空发动机及其衍生产品的资产及业务进行改制整合而成。通过改制，黎阳航空动力承继了原黎阳公司近四十年来建立起的完整的航空发动机自主设计、研发、制造体系以及外贸转包技术能力，将继续从事航空发动机整机及零部件业务、航空发动机零部件外贸转包业务及其他非航空产品业务。

　　在航空发动机整机业务领域，黎阳航空动力已拥有涡喷发动机综合生产能力及中等推力涡扇发动机的研制能力，并以改制为契机，整合了原黎阳公司的生产、研发等核心能力，充分发挥突出的产、学、研及自主创新能力，成为行业内唯一集科研、生产于一体的中等推力航空发动机生产研发基地。

　　在航空发动机零部件业务领域，黎阳航空动力是国内唯一叶片专业化制造企业及国产涡喷、涡扇、涡轴等航空发动机叶片和非航空用叶片的预研、试制和批生产基地，并确立了行业内燃烧部件专业化生产厂家的地位。

　　在航空发动机零部件外贸转包业务领域，黎阳航空动力已建立了国际认可的质量保证体系，通过了ISO9001:2000和AS9100:2000认证，是中国海关的A类企业。公司已与法国斯奈克玛公司（SNECMA）、美国通用电气公司（GE）、美国古德里奇公司（GOODRICH）、加拿大普惠公司（PWC）、美国霍尼韦尔公司（Honeywell）等世界著名的航空发动机制造公司建立了战略合作关系，产品范围涵盖航空发动机、机车、舰用发动机、燃气轮机的零部件等。

　　6、最近两年一期经审计的主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字[2010]第1872号审计报告，黎阳航空动力最近两年一期的模拟合并财务报表主要数据如下：

　　单位：元

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　　注：由于黎阳航空动力改制工作在2010年9月方完成，因此，上述截至2010年6月30日的财务数据均为相关资产未评估调账前的账面值。

　　为进一步反映黎阳航空动力改制后的财务状况，在假设黎阳航空动力已在2010年3月31日改制并根据评估值完成账务调整，相关土地已由中航工业集团以国土资源部门批准的授权经营方式注入黎阳航空动力的基础上，以按评估值调账后的资产负债为基础编制的2010年6月30日资产负债表和1-6月利润表的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　7、主要下属公司情况

　　贵州凯阳航空发动机有限公司，成立于2009年9月28日，营业执照注册号为520115000004111，注册资本为7,500万元，其中，黎阳航空动力持有其55%的股权，中航技进出口有限责任公司持有其45%的股权，经营范围为航空发动机及其附件修理，航空发动机及其附件、零件、技术资料、设备的进出口、技术服务。最近一年一期，贵州凯阳航空发动机有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　黎阳航空动力是黎阳公司以贵州黎阳机械厂为平台改制而成的主业公司，通过对黎阳公司主营业务的整合，黎阳航空动力继承了黎阳公司的航空发动机及其衍生产品的资产及业务，改制情况如下：

　　（1）改制方案

　　以贵州黎阳机械厂为平台，以国有资产无偿划拨方式将黎阳公司、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所和贵州黎阳物资供应公司的主业资产划拨至贵州黎阳机械厂，同时将贵州黎阳机械厂的非经营性资产、其他对外投资和辅业资产分别划拨至黎阳公司和辅业公司，然后由黎阳公司和中航工业集团共同对贵州黎阳机械厂进行改制，将其改制为有限责任公司，其中，黎阳公司以资产重组后的贵州黎阳机械厂除土地以外的资产作为出资，中航工业集团以授权经营方式取得的土地使用权作为出资。（以下简称“主业改制”）

　　（2）改制批准情况

　　2010年8月19日，中航工业集团出具《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制为有限责任公司的批复》（航空资<2010>1063号），同意黎阳公司主业资产以贵州黎阳机械厂为平台，在承接黎阳公司及所属单位的主业资产及业务后，将贵州黎阳机械厂整体改制变更为贵州黎阳航空动力有限公司，黎阳公司以除土地以外的主业净资产作为出资，中航工业集团以经国土资源部门批准的授权经营土地作为出资。

　　（3）黎阳公司除土地以外的主业资产的审计、评估情况

　　中瑞岳华就主业改制出具了中瑞岳华专审字（2010）1711号审计报告，中同华资产评估有限公司就主业改制出具了中同华评报字（2010）第182号资产评估报告书，资产评估结果已经中航工业集团备案。经成本法评估，截至2010年3月31日，黎阳公司除土地以外的主业资产的净资产账面价值为34,855.65万元，评估价值为62,235.64万元，增值额为27,379.99万元，增值率为78.55%，评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2010年3月31日 单位：万元

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　　（4）授权经营土地的批准和估价情况

　　2010年9月9日，贵州省国土资源厅出具《关于对贵州黎阳航空发动机公司和所属企业改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》，同意将黎阳公司及其所属单位改制涉及的58宗国有划拨土地使用权（面积1,658,505.971平方米）按原用途授权中航工业集团经营管理。

　　根据《土地估价报告备案表》（黔国土资土估函（2010）33号），经贵州省国土资源厅备案的黎阳公司及其所属单位改制涉及的58宗国有划拨土地使用权的完全价格为21,343.04万元。

　　（5）相关债务的处理

　　1）金融债务的处理

　　根据改制方案，截至2010年3月31日，黎阳航空动力承继的金融债务为288,560万元。改制前各单位已向相关金融债务的债权人发出了《关于债务转移的函》。截至本报告书签署日，已全部取得了相关金融债权人出具的无异议函或已偿还完毕。

　　2）非金融债务的处理

　　改制前各单位已向非金融债务的债权人发出了《关于债务转移的函》并收到了部分债权人同意转移的回复。根据黎阳航空动力与黎阳集团、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所和贵州航空物资公司签订的《债务转移协议》，以2010年3月31日为基准日，需转移至黎阳航空动力的、尚未取得相关债权人书面同意的部分非金融债务，黎阳航空动力同意全额承担偿还责任；自2010年4月1日至改制完成日，改制前单位为持续经营的目的，以惯常、必要、合理的方式继续运营已划转至黎阳航空动力的主业资产和业务，而继续以各自的名义与相关单位或个人之间发生的新的非金融债务，黎阳航空动力同意全额承接并承担偿还责任。

　　（6）人员处置方案

　　黎阳公司按“人员随业务资产走”的原则制定了人员安置方案，2010年7月26日—2010年8月9日，黎阳公司、贵州黎阳机械厂、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州黎阳物资供应公司和贵州航空发动机研究所分别召开职工代表大会，审议并通过了《黎阳公司改制职工安置方案》。

　　9、资产评估情况

　　根据中同华评报字（2010）第391号《资产评估报告书》，黎阳航空动力100%股权分别采用成本法和收益法进行评估，并选取成本法评估结论作为最终评估结果。经成本法评估，截至2010年6月30日，黎阳航空动力总资产的账面值为495,867.23万元，评估值为511,707.22万元，增值额为15,839.99万元，增值率为3.19%；负债的账面值为427,921.42万元，评估值为427,921.42万元，增减额为0万元，减值率为0；净资产账面值为67,945.81万元，评估值为83,785.80万元，增值额为15,839.99万元，增值率为23.31%。评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2010年6月30日 单位：万元

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　　采用成本法确定的评估值主要增减值原因为：

　　（1）应收款项评估增值313.01万元。企业按照现行财务制度的规定采用账龄分析法计提坏账准备，而不论应收款项能否收回，均进行计提。评估人员综合各项因素对应收款项的可收回性进行判断来确定评估值，而对已计提的坏账准备按零评估，最终形成评估增值。

　　（2）存货评估增值17,070.96万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值；在用低值易耗品企业采用一次摊销法核算账面价值为零，账面值不能反映该资产的现实价值，而评估值是按该项资产目前的尚存价值计算的，因此造成低值易耗品评估增值。

　　（3）长期股权投资评估增值357.86万元。增值主要原因在于：委估长期股权投资“中航世新燃气轮机股份有限公司”账面值为黎阳航空动力对该单位的投资额，本次评估中，对该项参股长期股权投资，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。

　　（4）固定资产评估减值3,309.47万元。本次评估中，固定资产账面值为黎阳航空动力按照2010年3月31日改制基准日的评估值完成账务调整后的价值。由于被评估企业的部分固定资产财务折旧年限大于其经济使用年限，形成评估减值。

　　（5）无形资产评估增值1,472.00万元。增值主要原因在于，于评估基准日，黎阳航空动力拥有44项专利技术，账面价值为零，由于委估技术具有一定的市场价值，形成评估增值。

　　10、其他事项

　　（1）在建项目立项、环保、安全等事项的批准情况

　　黎阳航空动力的在建项目主要为与军品相关的科研或技术改造项目。按相关规定需履行立项、环保、安全等报批程序的在建项目均已取得了相应的批准文件。

　　（2）统筹外费用的计提

　　按照财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企[2010]84号）等文件精神，黎阳航空动力在本次重组中预提了离退休人员的统筹外费用。根据韬睿咨询出具的《贵州黎阳航空动力有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国南方航空工业（集团）有限公司精算评估报告》，黎阳航空动力预提了统筹外费用24,789.00万元。

　　（3）军品生产资质

　　黎阳航空动力前身黎阳机械厂为国防军用产品的合格供应商之一，拥有全部军品生产资质，包括《武器装备科研生产许可证》、《军工产品质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《一级保密资格单位证书》等。目前，该等资质的更名工作正在办理中。

　　（三）三叶公司80%股权

　　1、基本情况

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　　2、历史沿革

　　（1）公司设立情况

　　三叶公司的前身为南安联合实业开发公司，1984年6月12日，经宝安县人民政府《关于联合组建“南安联合实业开发公司”议定书的批复》（宝府[1984]83号）批准，由宝安县联合投资公司与南方动力机械公司联合组建，注册资本为380万元，其中，南方动力机械公司出资200万元，占注册资本的54%；宝安县联合投资公司出资180万元，占注册资本的46%。

　　（2）公司设立后的历次变更情况

　　1988年6月16日，经宝安县编制委员会宝编（1988）66号文的批准，南安联合实业开发公司更名为“深圳三叶机械公司”。

　　1996年11月4日，中国宝安集团股份有限公司与中国南方航空动力机械公司签署《股权转让合同书》，中国南方航空动力机械公司受让中国宝安集团股份有限公司持有的深圳三叶机械公司46%股权。

　　2003年1月10日，经中航工业第二集团公司《关于深圳三叶机械公司改制方案的批复》（航空资[2002]392号）和深圳市人民政府《关于以发起方式改组设立深圳三叶精密机械股份有限公司的批复》（深府股[2002]45号）批准，深圳三叶机械公司改组为股份有限公司，公司名称变更为“深圳三叶精密机械股份有限公司”，注册资本由380万元变更为2,500万元，其中，中国南方航空动力机械公司以公司净资产折股本2,000万元，占注册资本的80%，陈红林等26名自然人以现金出资500万元，占注册资本的20%。

　　2005年11月21日，经国务院国资委《关于深圳三叶精密机械股份有限公司股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1437号）核准，中国南方航空动力机械公司持有的三叶公司80%股权划转至中国二航。

　　2008年11月，中航工业集团在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，中航工业集团承继了中国二航持有的三叶公司80%股权。

　　截至本报告书签署日，三叶公司的股本结构情况如下：

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　　3、产权及控制关系

　　截至本报告书签署日，三叶公司的产权控制关系如下：

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　　三叶公司是合法存续的股份有限公司，中航工业集团持有的三叶公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。三叶公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响三叶公司独立性的协议或其他安排。中航工业集团将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

　　4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

　　（1）主要资产的权属情况

　　1）主要固定资产情况

　　根据中瑞岳华审字[2010]第2224号审计报告，截至2010年6月30日，三叶公司的固定资产的详细情况如下：

　　单位：元

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　　①房屋建筑物

　　截至2010年6月30日，三叶公司拥有房屋共计33项，面积合计24,946.35平方米，均已取得房地产证，其中工业厂房7项，面积15,140.4平方米；办公用房8项，面积1,588.3平方米；住宅18项，面积8,217.65平方米，三叶公司取得房地产证的具体情况如下：

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　　②主要设备情况

　　三叶公司拥有的机器设备主要是数控车床、各类机床等通用设备，主要设备的价值均较小，其中核心设备（截至2010年6月30日账面净值10万元以上）的情况如下：

　　单位：元

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　　三叶公司的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　2）无形资产情况

　　①土地使用权

　　因深圳市国土管理部门颁发的房地产证同时涵盖了土地使用权和房产所有权信息，故三叶公司取得的土地使用权情况详见本部分“1）主要固定资产情况 / ①房屋建筑物”。

　　②商标、专利及非专利技术

　　截至本报告书签署日，三叶公司共拥有商标2项，具体情况如下：

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　　截至本报告书签署日，三叶公司不存在专利及非专利技术。

　　三叶公司的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　（2）对外担保情况

　　截至本报告书签署日，三叶公司不存在对外担保情况。

　　（3）主要负债情况

　　根据中瑞岳华专审字[2010]第2224号审计报告，三叶公司截至2010年6月30 日的主要负债情况如下：

　　单位：元

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　　5、最近三年的主营业务发展情况

　　三叶公司的前身深圳三叶机械公司是我国第一家专业生产航空模型发动机的企业，主要从事工业机械、模型、微型航空、航海、车模发动机、橡胶制品、五金制品的生产、销售；主要产品为“SC”、“MAGNUM”系列微型航空发动机，主要定位于运动型航空模型发动机的研制、生产和销售。三叶公司在微型航空发动机领域起步较早，具有较丰富的行业经验，其发动机产品是我国第一个销往国外的航空模型发动机系列产品，产品主要销往欧美及日本市场。

　　6、最近两年一期经审计的主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字[2010]第2224号审计报告，三叶公司最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

　　单位：元

　　■

　　7、主要下属公司情况

　　截至本报告书签署日，三叶公司无下属子公司。

　　8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　三叶公司最近三年内未进行过资产评估、交易、增资及改制等事项。

　　9、资产评估情况

　　根据中发评报字[2010]第097号《资产评估报告书》，三叶公司80%股权分别采用成本法和收益法进行评估，并选取成本法评估结论作为最终评估结果。经成本法评估，截至2010年6月30日，三叶公司总资产的账面值为11,170.06万元，评估值为13,535.80万元，增值额为2,365.74万元，增值率为21.18%；总负债的账面值为2,891.61万元，评估值为2,888.78万元，减值额为2.84万元，减值率为0.10%；净资产账面值为8,278.45万元，评估值为10,647.02万元，增值额为2,368.57万元，增值率为28.61%。三叶公司80%股东权益价值为8,517.62万元。评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2010年6月30日 单位：万元

　　■

　　三叶公司净资产评估值为10,647.02万元，与账面值相比，评估增值2,368.57万元，增值率为28.61%。这主要是由于：

　　（1）长期股权投资评估值较账面值增值3.33万元，增值率为6.6%，主要因为对中国南动集团财务有限责任公司的投资在新准则下按照成本法核算，其账面价值为初始投资成本，而随着经营积累，评估基准日中国南动集团财务有限责任公司账面净资产有所增长，导致长期股权投资评估值较账面值增值。

　　（2）固定资产的评估值较账面值增值927.53万元，增值率35.76%。主要原因如下：

　　1）房屋建筑物类资产评估增值原因：

　　①采用成本法评估的房屋建筑物评估增值主要原因为：房屋建(构)筑物建造日期较早，评估基准日建筑材料、机械费和人工费上涨幅度较大，致使建筑物重置成本增加；资产评估采用的房屋建筑物经济寿命年限长于会计折旧年限，致使房屋净值增加；

　　②采用市场法评估的房屋建筑物评估增值的原因为：房屋建筑物所在地区经济发展、环境改善等因素，导致物业市场价值增幅较大。

　　2）设备类资产评估增值原因：

　　①机器设备：评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，导致设备净值评估增值。

　　②车辆：主要是由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，导致净值评估增值。

　　③电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致该类资产原值减值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，导致净值评估增值。

　　（3）土地使用权与房屋建筑物一并在固定资产核算，其账面价值为房地产取得成本的折余价值。本次对采用成本法对房屋建筑物所占用的土地使用权进行了单独评估，其评估价值在无形资产—土地使用权中列示，随着宗地所在区域经济发展，土地价格呈逐年上涨趋势，故土地使用权评估结果较账面价值产生增值。

　　（4）流动资产评估增值，主要是存货库存商品评估增值，对库存商品采用产品不含税售价扣除相关销售费用和税金确定评估值，其产品毛利率较高，导致评估增值。

　　（5）流动负债评估减值，主要是其他应付款中应付深圳市住房管理中心房款经三叶公司确认已无需支付，故评估为零，导致评估减值。

　　（四）西航集团本次拟注入的资产和负债

　　1、基本情况

　　西航集团本次拟注入的资产为与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产以及与该等资产相关的负债，包括土地、房屋、设备、车辆、在建工程、长期股权投资等，及与该等资产相关的负债。根据中瑞岳华专审字[2010]第1906号审计报告，截至2010年6月30日，该等资产总额为20.25亿元，随资产注入的债务为20.18亿元，净资产为693.03万元。

　　2、产权及控制关系

　　本次拟购买的西航集团拟注入资产和负债均为西航集团拥有或控制的资产，西航集团的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响拟购买的资产独立性的协议或其他安排。

　　3、主要资产的权属和主要负债情况

　　（1）主要资产的权属情况

　　1）固定资产情况

　　根据中瑞岳华专审字[2010]第1906号审计报告，截至2010年6月30日，西航集团本次拟注入上市公司的固定资产的详细情况如下：

　　单位：元

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　　①房屋建筑物

　　西航集团本次拟注入上市公司的房产为21项，其中，已取得房屋所有权证的房产15项，具体情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，西航集团本次拟注入上市公司的房产中，正在办理房屋所有权证的房产为6项，具体情况如下：

　　■

　　对于上述尚在办理房产证的房产，西航集团承诺：在不晚于本次重大资产重组的资产交割日后30个工作日内，将上述房产权属证明办理完毕或直接办理至航空动力名下；如未能按期办理完毕，西航集团将按该部分房产在本次重大资产重组时的评估值金额以现金进行置换；若因上述资产出现权属争议而对航空动力造成损失，西航集团将对该等损失承担赔偿责任。

　　②主要设备情况

　　西航集团本次注入上市公司的机器设备包括铸造类设备、锻压类设备、机加工类设备、热处理类设备、发动机总装机台、检测检验设备等，其中核心设备（截至2010年6月30日账面净值500万元以上）的情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2010年6月30日，本次拟购买的西航集团资产存在尚处于海关监管期（5年）的进口减免税设备共计41台，设备账面原值为21,024.53万元，账面净值为18,631.98万元。西航集团承诺：在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，西航集团依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理该等设备转让手续；如果在办理上述设备的转让手续时，主管海关要求补缴税款，由西航集团承担补缴责任。

　　③运输工具

　　西航集团拟注入车辆共计18部，其中厂内用车6部，社会用车12部。厂内用车主要为叉车和轻型货车，社会用车主要为小轿车和轻型客车。该等车辆均处于正常使用状态，不存在权属争议。

　　西航集团拟注入的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　2）无形资产情况

　　①土地使用权

　　截至本报告书签署日，西航集团本次拟注入上市公司的土地均已取得土地使用权证，具体情况如下：

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　　②商标、专利及专有技术

　　截至本报告书签署日，西航集团本次拟注入上市公司的商标情况如下：

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　　截至本报告书签署日，西航集团本次拟注入上市公司的专利情况如下：

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　　西航集团拟注入的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　3）长期股权投资

　　截至本报告书签署日，西航集团本次拟注入上市公司的长期股权投资情况如下：

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　　中航世新燃气轮机股份有限公司、北京黎明航发动力科技有限公司、中航工业哈尔滨轴承有限公司和中航集团国际租赁有限公司均为合法存续的公司，西航集团持有的上述公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

　　西航集团已取得北京黎明航发动力科技有限公司、中航工业哈尔滨轴承有限公司和中航集团国际租赁有限公司其他股东的书面同意函，自愿放弃其股东优先购买权，西航集团将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

　　（2）主要负债情况

　　根据中瑞岳华专审字[2010]第1906号审计报告，截至2010年6月30日，西航集团拟随资产注入上市公司的主要负债情况如下：

　　单位：元

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　　①金融机构债务情况

　　截至2010年6月30日，西航集团拟注入上市公司的金融机构债务余额为908,160,000.00元，均为短期借款或长期借款。西航集团已向全部金融债权人发出了《关于债务转移的函》。截至本报告书签署日，西航集团已收到交通银行陕西省分行、国家开发银行西安分行、中国建设银行西安莲湖路支行及中航第一集团财务有限责任公司等4家金融机构债权人同意该等债务转移至上市公司的同意函，涉及债务金额共计908,160,000.00元，占金融债务总额的100%。

　　②非金融机构债务情况

　　截至2010年6月30日，西航集团拟注入上市公司的应付、预收、其他应付款余额为573,453,977.98元。西航集团已向该等债权的债权人发出了《关于债务转移的函》。截至本报告书签署日，西航集团已收到债权人同意函涉及的债务金额570,712,891.56元，占该等债务总额的99.52%。根据该等债权人同意函，相关债权人同意上述债务在本次重组完成后由上市公司承担。西航集团将继续就尚未取得债权人同意函的债务转移事项征询债权人同意。

　　③关于债务转移的约定

　　根据本公司与西航集团签署的《发行股份购买资产协议》，没有以明示的方式表示同意债务转移的债权人，在资产交割日或资产交割日之后向西航集团提出偿还要求时，由西航集团先履行偿还义务，再依据有关凭证与本公司结算。

　　3、最近两年一期经审计的主要财务数据

　　根据中瑞岳华专审字[2010]第1906号审计报告，西航集团拟注入资产和负债最近两年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　4、最近三年的资产评估或者交易情况

　　截至本报告书签署日，本次拟购买的西航集团拟注入资产和负债近三年不存在资产评估或者交易情况。

　　5、资产评估情况

　　根据中发评报字[2010]第085号《资产评估报告书》，本次西航集团拟注入资产和负债采用成本法评估，截至2010年6月30日，拟注入资产的账面值为202,483.44万元，评估值为220,988.32万元，增值额为18,504.88万元，增值率为9.14%；拟注入负债的账面值为201,790.41万元，评估值为201,790.41万元，评估未发生增减值；净资产账面值为693.03万元，评估值为19,197.91万元，增值额为18,504.88万元，增值率为2,670.14%，评估结果详见下表：

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2010年6月30日 单位：万元

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　　评估增减值的原因为：

　　（1）长期股权投资账面值5,347.84万元，评估值5,661.36万元，评估增值313.52万元，增值率为5.86%，主要是由于长期股权投资账面值为西航公司原始投资成本，本次评估是按照评估基准日各被投资企业账面净资产与西航公司持股比例相乘确认各项长期股权投资评估值。

　　（2）房屋建筑物类资产账面值16,325.45万元，评估值16,950.73万元，评估增值625.28万元，增值率为3.83%。主要是由于：

　　①评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建(构)筑物建成时有所提高，使重置价值提高；

　　②本次在建工程—土建工程中申报的部分改造工程，由于建筑物主体在房屋建筑物类资产中申报，故本次在相应建筑物评估时对改造工程一并考虑，并将在建工程中所涉及的改造工程评估为0。

　　（3）设备类资产账面值39,682.80万元，评估值37,971.48万元，评估减值1,711.33万元，减值率4.31%，主要是由于：

　　①机器设备：一方面近期原材料价格上涨，导致设备购置价格提高，另一方面企业日常维护、保养、使用状况良好，部分设备经过改造，其重置成本和经济寿命年限相应提高，使评估原值增值；部分设备评估所采用的经济寿命年限短于企业折旧年限，导致设备净值评估减值。

　　②车辆：由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限导致车辆净值评估增值。

　　③电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致该类资产原值、净值评估减值。

　　（4）在建工程账面值36,152.98万元，评估值32,963.71万元，评估减值3,189.27万元，减值率8.82%。主要是由于：

　　①企业各在建项目分摊的资金成本及前期费用与施工进度不完全一致，本次评估资金成本及前期费用等在各个单项资产评估值中体现，将账面费用评估为0。

　　②本次在建工程—土建工程中申报的部分改造工程，由于建筑物主体在房屋建筑物类资产中申报，故本次在相应建筑物评估时对改造工程一并考虑，并将在建工程中所涉及的改造工程评估为0。

　　（5）无形资产—土地使用权账面值17,625.36万元，评估值39,973.36万元，评估增值22,348.00万元，增值率126.79%。主要是由于：

　　西安市基准地价于2007年进行了调整，较西航集团土地取得时的成本价大幅上升，且近期西航集团周边土地开发活跃、配套设施逐步完善，导致评估增值。

　　（6）无形资产——其他无形资产账面价值686.44万元，评估值794.25万元，评估增值107.81元，增值率15.70%，因将未入账专利权纳入评估范围所致。

　　6、其他事项

　　（1）在建项目立项、环保、安全等事项的批准情况

　　拟注入资产涉及的在建项目主要为与军品相关的科研或技术改造项目。按相关规定需履行立项、环保、安全等报批程序的在建项目均已取得了相应的批准文件。

　　（2）统筹外费用的提取

　　按照财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）和《财政部关于中央企业重组中退休人员统筹外费用财务管理问题的通知》（财企[2010]84号）等文件精神，西航集团拟注入资产在本次重组中预提了离退休人员统筹外费用。根据韬睿咨询出具的《贵州黎阳航空动力有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国南方航空工业（集团）有限公司精算评估报告》，西航集团预提了18,108.00万元统筹外费用，作为长期应付款。

　　二、标的资产的业务与技术情况

　　（一）南方公司的业务与技术情况

　　1、主要产品及用途

　　南方公司是我国中、小型航空发动机研制生产基地，主要产品包括航空发动机整机、航空发动机零部件等。

　　（1）航空发动机

　　南方公司以生产中、小型航空发动机为主，主要产品包括涡桨发动机、涡轴发动机、涡扇发动机、活塞发动机、辅助动力装置等5大类别10余款型号的产品，主要应用于直升机、教练机、运输机、无人机等机种。

　　（2）航空发动机零部件外贸转包产品

　　南方公司生产的航空发动机零部件外贸转包产品包括焊接机匣类零件、环形件、小钢制件、钣金件、轴类零件、涨圈件等。

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　　2、主要产品的工艺（生产）流程

　　（1）航空发动机工艺流程

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　　（下转D52版）