证券时报多媒体数字报

（上接D52版）

（2）最近两年一期的合并利润表

简要合并利润表

单位：元

5、黎阳航空动力备考模拟财务报表

（1）简要备考模拟合并资产负债表

简要备考模拟合并资产负债表

单位：元

（2）简要备考模拟合并利润表

简要备考模拟合并资产负债表

单位：元

（三）三叶公司两年一期简要会计报表

中瑞岳华对三叶公司2008年、2009年和2010年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第2224号标准无保留意见审计报告。

1、最近两年一期的合并资产负债表

简要合并资产负债表

单位：元

2、最近两年一期的合并利润表简要合并利润表

单位：元

3、最近两年一期的合并现金流量表

简要合并现金流量表

单位：元

（四）西航集团拟注入资产和负债最近两年一期简要模拟会计报表

1、模拟资产负债表编制基础

根据西安航空动力股份有限公司（以下简称“航空动力”）2010年8月20日召开的第六届董事会第九次会议通过的《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》，航空动力拟向中航工业集团、华融资产、东方资产发行股份购买其合法持有的南方公司100%股权；拟向中航工业集团、黎阳集团发行股份购买其合法持有的黎阳航空动力100%股权；拟向中航工业集团发行股份购买其合法持有的三叶公司80%股权；拟向西航集团发行股份购买其合法拥有的与航空发动机业务有关的资产及负债，主要是航空动力生产经营所需要的土地、房屋、机器设备、在建工程、工程预付款及配套的货币资金、银行贷款等。

2、模拟资产负债表编制方法

模拟资产负债表项目系依据西航集团拟认购股份资产负债2009年12月31日、2010年6月30日实际财务资料为基础，剥离部分房屋、土地、长期股权投资、账龄较长的往来款项后编制。

3、模拟资产负债表

中瑞岳华对西航集团拟注入资产和负债2008年、2009年和2010年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1906号标准无保留意审计报告。

简要合并资产负债表

单位：元

二、航空动力最近一年一期备考财务报表

（一）备考会计报表的编制基础及方法

1、备考财务报表编制基础

根据本公司2010年8月20日召开的第六届董事会第九次会议通过的《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》，本公司拟向中航工业集团、华融资产、东方资产发行股份购买其合法持有的南方公司100%股权；拟向中航工业集团、黎阳集团发行股份购买其合法持有的黎阳航空动力100%股权；拟向中航工业集团发行股份购买其合法持有的三叶公司80%股权；拟向西航集团发行股份购买其合法拥有的与航空发动机业务有关的资产及负债，因此本备考财务报表以公司重组上述单位航空发动机相关业务资产后的架构，即假设上述单位航空发动机相关业务资产2009年1月1日已注入本公司且持续经营为基础进行编制。

2、备考财务报表编制方法

本备考财务报表所载财务信息，系基于本公司重大资产重组方案，以报告期重组交易对方航空发动机业务资产已于2009年1月1日注入本公司且持续经营为基础，以重组各方航空发动机相关业务资产实际财务报表和有关账薄记录为依据，抵消重组各方内部交易后按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

3、假定黎阳航空动力于2010年3月31日按评估值调整的备考合并财务报表编制方法

由于黎阳航空动力改制工作在2010年9月方完成，本公司2009年及2010年上半年的备考财务数据均为黎阳航空动力相关资产未评估调账前的账面值。

为进一步反映黎阳航空动力改制后本公司的财务状况，本公司在假设黎阳航空动力已在2010年3月31日改制并根据评估值完成账务调整，相关土地已由中航工业集团以国土资源部门批准的授权经营方式注入黎阳航空动力的基础上，以按评估值调账后的资产负债为基础编制了2010年6月30日备考资产负债表和1-6月模拟利润表，并列报于财务报告附注中。

（二）注册会计师审计意见

中瑞岳华审计了本公司的备考财务报表，包括2009年12月31日、2010年6月30日备考资产负债表、2009年度、2010年度1-6月的备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第2254号审计报告，中瑞岳华认为：“航空动力备考财务报表已经按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注二所述的编制基础和方法编制，在所有重大方面公允反映了航空动力2009年12月31日、2010年6月30日的备考财务状况以及2009年度、2010年1-6月的备考经营成果。”

（三）备考合并报表

1、备考合并资产负债表

备考资产负债表

单位：元

2、备考合并利润表

简要合并利润表

单位：元

（三）假定黎阳航空动力于2010年3月31日按评估值调整的备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

简要备考资产负债表

单位：元

2、备考合并利润表

简要备考利润表

单位：元

三、标的资产盈利预测的主要数据

（一）南方公司盈利预测的主要数据

1、盈利预测的编制基础

南方公司以2008年度、2009年度、及2010年1-6月经中瑞岳华会计师事务所审计的实际经营业绩为基础，结合南方公司2010年7-12月及2011年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2010年7-12月及2011年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与南方公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

2、盈利预测编制的基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

（1）南方公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（2）南方公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

（3）南方公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

（4）南方公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（5）南方公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（6）南方公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

（7）南方公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

3、南方公司备考合并盈利预测报告的主要数据

南方公司备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字[2010]第2227号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

（二）黎阳航空动力盈利预测的主要数据1、盈利预测的编制基础

黎阳航空动力的前身贵州黎阳机械厂系全民所有制企业，根据中国航空工业集团公司航空资[2010]1063号《关于贵州黎阳航空发动机整体改制变更为有限责任公司的批复》，黎阳公司本部及所属贵州红湖机械厂、贵州新艺机械厂、贵州黎阳航空物资公司、贵州航空发动机研究所等单位的航空发动机相关业务资产以2010年3月31日为基准日无偿划转至贵州黎阳机械厂，贵州凯阳航空发动机有限公司无偿划作贵州黎阳机械厂的子公司，贵州黎阳机械厂以2010年3月31日为基准日改制变更为贵州黎阳航空动力有限公司，黎阳公司以除土地以外的主业净资产作为出资，中航工业集团以经国土资源部门批准的授权经营土地作为出资，相关工商变更登记手续正在办理之中。因此本盈利预测表以黎阳航空动力整合黎阳公司及所属单位航空发动机资产及业务并改制为有限公司后的架构为基础进行编制。

2、盈利预测的编制依据

根据业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的黎阳航空动力整合改制后架构情况下2009年度、2010年 1-6月的模拟经营业绩，考虑黎阳航空动力及子公司航空发动机业务相关资产2010年度、2011年度的生产经营能力、营销计划、投资计划、财务预算及改制时固定资产、无形资产评估增值等因素，本着谨慎性原则编制本公司盈利预测。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定，在各重要方面均与航空动力实际所采用的会计政策及会计估计一致。

3、盈利预测编制的基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

（1）黎阳航空动力所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（2）黎阳航空动力所遵循的税收政策不发生重大变化；

（3）黎阳航空动力适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

（4）黎阳航空动力所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（5）黎阳航空动力能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（6）黎阳航空动力经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

（7）黎阳航空动力制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

3、黎阳航空动力备考合并盈利预测报告的主要数据

黎阳航空动力备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1876号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

（三）三叶公司盈利预测的主要数据

1、盈利预测的编制基础

三叶公司以2008年度、2009年度及2010年1-6月经中瑞岳华会计师事务所审计的实际经营业绩为基础，结合三叶公司2010年7-12月期间及2011年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2010年7-12月期间及2011年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

2、盈利预测编制的基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

（1）三叶公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（2）三叶公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

（3）三叶公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

（4）三叶公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（5）三叶公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（6）三叶公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

（7）三叶公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

3、三叶公司备考合并盈利预测报告的主要数据

三叶公司备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字[2010]第2225号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

四、上市公司备考盈利预测的主要数据

（一）盈利预测的编制基础及依据

1、备考盈利预测的编制基础

根据本公司2010年8月20日召开的第六届董事会第九次会议通过的《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》，本公司拟向中航工业集团、华融资产、东方资产发行股份购买其合法持有的南方公司100%股权；拟向中航工业集团、黎阳集团发行股份购买其合法持有的黎阳航空动力100%股权；拟向中航工业集团发行股份购买其合法持有的三叶公司80%股权；拟向西航集团司发行股份购买其合法拥有的与航空发动机业务有关的资产及负债，因此本备考盈利预测报告以假设上述单位航空发动机相关业务资产2009年1月1日已注入本公司且持续经营为基础进行编制。

2、备考盈利预测编制依据

根据业经中瑞岳华审计的上述单位2009年度、2010年1-6月的经营业绩，考虑本公司及上述单位与航空发动机业务相关资产2010年度、2011年度的生产经营能力、营销计划、投资计划、财务预算及西航集团注入资产评估增值的折旧、摊销等因素，本着谨慎性原则编制本公司重组后的备考盈利预测。编制备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定。

（二）盈利预测编制的基本假设

1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、本公司及上述重组对象能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、本公司重大资产重组能顺利通过国家有关部门的审核。

9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）上市公司备考合并盈利预测报告的主要数据

上市公司备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字[2010]第2210号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

第九节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、航空动力关于本次交易的董事会决议；

2、航空动力独立董事关于本次交易的独立董事意见；

3、航空动力与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产签署的《发行股份购买资产协议》；航空动力与中航工业集团、黎阳集团签署的《关联交易框架协议》

4、银河证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；

5、君合律师为本次交易出具的《法律意见书》；

6、中瑞岳华为本次交易出具的中瑞岳华专审字[2010]第1872号、第1876号、第1906号、第2210号、第2224号、第2225号、第2226号、第2227号、第2254号《审计报告》或《审核报告》；

7、中同华出具的中同华评报字（2010）第376号、第391号《资产评估报告》；

8、中发国际出具的中发国际评报字（2010）第085号、第097号《资产评估报告》；

9、湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司出具的湖南新大地[2010]（估）字第120号、第122号《土地估价报告》；

10、韬睿惠悦出具的《精算评估报告》。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、西安航空动力股份有限公司

地 址：西安市未央区徐家湾

电 话：029-86152008

传 真：029-86152008

联系人：蒋富国

2、中国银河证券股份有限公司

地 址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

电 话：010-66568888

传 真：010-66568857

联系人：金崝、陆勇威

西安航空动力股份有限公司

年 月 日