证券时报多媒体数字报

　　（上接D49版）

　　黎阳公司航空发动机零部件转包生产建立了国际认可的质量保证体系，通过了ISO9001:2000和AS9100:2000认证，是中国海关认证的A类企业，公司已成为法国斯奈克玛（SNECMA）在中国的最大供应商，也是美国、意大利等著名公司在华重要的战略合作伙伴。

　　2010年下半年，黎阳公司实施企业改制，整体变更设立的黎阳集团主要业务包括四部分：主业公司黎阳航空动力承继了黎阳公司航空发动机及其衍生产品的资产、业务及军工生产所需的全部资质，主要负责军品订货及销售、外贸转包、国家下达的科研管理、国拨技改资金管理等业务；辅业公司黎阳虹远主要负责物业、招待所、幼儿园、运输、物资回收等业务，黎阳集团除持有主业公司及辅业公司股权外，主要负责对非经营性资产及其他对外投资的管理。

　　2、财务状况

　　黎阳集团2007年、2008年及2009年主要财务数据如下：

　　单位：万元/%

　　■

　　注：因黎阳集团于2010年9月30日完成改制和工商登记，上述数据系改制前原黎阳公司财务数据，该数据未经审计。

　　（四）黎阳集团最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　　因黎阳集团于2010年9月30日完成改制和工商登记，截至本报告书签署之日，黎阳集团及其前身黎阳公司最近5年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）黎阳集团董事、监事、高级管理人员基本情况

　　黎阳集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　上述人员在最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）黎阳集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

　　截至本报告书签署之日，黎阳集团不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情形。

　　（七）黎阳集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，黎阳集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人之间的股权、资产、业务、人员等方面的关系

　　本次权益变动的信息披露义务人为中航工业集团、西航集团和黎阳集团，西航集团和黎阳集团的实际控制人为中航工业集团。

　　为实现中航工业集团专业化整合的战略目标，本次各信息披露义务人拟通过增持股份的方式将中航工业集团内部与发动机业务相关的资产注入航空动力，使航空动力得以构建更加完整的发动机产业链和价值链，发挥规模效应和协同效应，提高持续盈利能力和核心竞争力。各信息披露义务人之间并未签订一致行动协议或意向，亦不存在向证券登记结算机构申请临时保管其持有的上市公司的股票的情形，但各信息披露义务人因存在的关联关系构成一致行动人。

　　中航工业集团、西航集团和黎阳集团在资产、业务、人员等方面相互独立，三方的股权控制关系如下：

　　■

　　第三节 权益变动的目的及决定

　　一、本次权益变动的目的

　　（一）履行重组承诺，以航空动力为平台，整合航空发动机板块业务

　　在西航集团重组吉生化上市时，中航工业集团筹备组曾书面承诺，中航工业集团将以航空动力为中航工业集团与航空发动机整机相关业务的唯一境内上市平台，不再谋求在中国境内新的航空发动机整机相关业务上市公司的控制权；并在航空动力需要及可能的前提下，可将所属其他公司持有的航空发动机整机批量制造有关的资产和业务注入航空动力。

　　本次重组，中航工业集团履行上述承诺，以航空动力为平台，整合旗下发动机业务资产，使得航空发动机产业链更加完善，上市公司的盈利能力和抗风险能力显著增强。

　　（二）加速专业化整合，增强航空发动机业务板块的协同效应和集群效应

　　本次重组是中航工业集团贯彻落实中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”战略目标而进行的专业化整合，通过将优质航空发动机资产整合注入上市公司，不仅充分利用资本市场实现中航工业集团内部资源优化配置，同时还为实现产权结构多元化、创新管理体制、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于增强中航工业集团航空发动机产业内部协同效应，实现航空发动机业务快速发展。

　　（三）实现业务整合，提高上市公司的核心竞争力

　　本次重组完成后，航空动力将新增中等推力动力装置、涡轴涡桨类动力装置等新产品，产品结构得以丰富，生产规模得以扩大，航空发动机业务的发展潜力得以增强，核心竞争力将进一步提高。同时，本次重组还将进一步整合我国航空发动机零部件外贸转包业务，扩大配套生产的产品类型和规模，提高市场占有率，增强国际竞争力。

　　（四）提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值

　　本次重组，中航工业集团将旗下与航空发动机业务相关资产注入上市公司，可以实现国有军工企业股权的证券化，显著增强国有资产的流动性。上市公司通过资本市场筹集发展资金，为国有资产保值增值及健康稳定发展奠定坚实的基础。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本报告书披露的以资产认购的股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市股份或处置已拥有权益的股份的计划。信息披露义务人承诺，本次认购的航空动力发行的新股，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

　　但如信息披露义务人认为航空动力的股价出现偏离上市公司实际价值的情形，或未来实际情况发生变化，不排除在此期间或期后继续增持的可能。信息披露义务人承诺如增加或减少航空动力的股份达到法定标准，将根据《中华人民共和国证券法》 、《上市公司收购管理办法》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》 等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

　　三、本次权益变动履行的相关程序及时间

　　（一）本次权益变动已履行的相关法律程序

　　1、2010年8月16日，西航集团董事会第十七次会议审议通过了“关于西航集团公司以相关资产认购航空动力非公开发行股票的议案”，西航集团拟以相关的流动资产、土地、房产、设备和在建工程扣除相关负债后的净资产认购航空动力非公开发行的股份；

　　2、2010年8月20日，航空动力第六届董事会第九次会议审议通过了《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》，同日，航空动力与中航工业集团、西航集团、华融资产、东方资产、黎阳公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》；

　　3、2010年9月17日，西航集团2010年度第二次临时股东会审议通过了西航集团股东会做出的“关于西航集团公司以相关资产认购航空动力非公开发行股票的议案”；

　　4、2010年11月16日，黎阳集团第一届第一次董事会同意以其持有的黎阳航空动力67.16%的股权认购航空动力非公开发行的股份并与航空动力签署《发行股份购买资产协议》；

　　5、2010年11月17日，贵航集团同意黎阳集团以其持有的黎阳航空动力67.16%的股权认购航空动力非公开发行的股份并与航空动力签署《发行股份购买资产协议》；授权黎阳集团董事会全权办理与以资产认购航空动力非公开发行股份有关的事宜；

　　6、2010年12月23日，根据《中国航空工业集团公司总经理办公会纪要》，中航工业集团同意以持有的南方公司67.2%的股权、黎阳航空动力32.8%的股权和三叶公司80%的股权认购航空动力非公开发行的股份并与航空动力签署《发行股份购买资产协议》；

　　7、2010年12月30日，航空动力第六届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产重组方案，同日，航空动力与中航工业集团、西航集团、华融资产、东方资产、黎阳集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　（二）本次权益变动完成尚需履行的相关法律程序

　　1、国务院国资委核准航空动力本次重大资产重组方案；

　　2、国防科工局核准航空动力本次重大资产重组方案；

　　3、航空动力股东大会审议通过本次重大资产重组方案且非关联股东同意中航工业集团及其一致行动人向中国证监会申请豁免要约收购义务；

　　4、中国证监会核准航空动力本次重大资产重组方案；

　　5、中国证监会核准豁免中航工业集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。

　　第四节 权益变动的方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，中航工业集团和黎阳集团没有在上市公司中持有任何股份，西航集团直接持有上市公司29,003.54万股，占上市公司总股本的53.24%，为上市公司的控股股东。中航工业集团通过控股西航集团而成为上市公司的实际控制人。

　　本次权益变动后，中航工业集团直接持有上市公司9,564.53万股，占上市公司总股本的13.45%，西航集团直接持有上市公司29,798.95万股，占上市公司总股本的41.90%，黎阳集团直接持有上市公司2,351.46万股，占上市公司总股本的3.31%。中航工业集团通过控制关系在上市公司中拥有权益的股份数量为41,721.78万股，占上市公司总股本的58.66%，上市公司的实际控制人没有发生变化，仍为中航工业集团。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动将通过航空动力以发行股份购买资产的方式实现，即航空动力通过向中航工业集团、西航集团、黎阳集团、华融资产、东方资产定向发行股份，购买其拥有的与发动机业务相关的标的资产。标的资产为西航集团拥有的与航空发动机业务有关的资产与负债；中航工业集团、华融资产及东方资产合计持有的南方公司100%股权；中航工业集团持有的三叶公司80%股权；中航工业集团和黎阳集团合计持有的黎阳航空动力100%股权。航空动力本次不向其他对象发行股份。

　　本次重组标的资产的最终的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果（评估基准日2010年6月30日）为基础，由交易各方协商确定。各资产注入方拟注入上市公司的标的资产评估值如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行股份的定价基准日为审议本次重组事宜的上市公司首次董事会决议公告日。航空动力于2010年8月20日召开本次重组的首次董事会审议了本次重组事宜，并于2010年8月23日公告了本次重组预案。因上市公司股票于2010年7月22日至2010年8月22日期间停牌，故定价基准日前20个交易日即为2010年7月22日前20个交易日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即不低于23.93元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　根据标的资产的交易价格和发行价格，本次发行股份数量16,651.69万股，其中向中航工业集团发行9,564.53万股，向西航集团发行802.25万股，向黎阳集团发行2,351.46万股，向华融资产发行3,405.79万股，向东方资产发行527.66万股。发行完成之后，航空动力的总股本由发行前的54,478.66万股增至71,130.35万股。

　　定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终的发行价格及发行数量尚需经航空动力股东大会审议确定。

　　本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

　　单位：万股/%

　　■

　　本次交易完成后，信息披露义务人将依据所持上市公司股份行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。

　　三、本次权益变动涉及的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》的主要内容

　　1、协议主体

　　资产购买方（股份发行方）：西安航空动力股份有限公司

　　资产出售方（认股方）：中国航空工业集团公司、西安航空发动机（集团）有限公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司

　　2、目标资产：南方公司100%股权；三叶公司80%股权；黎阳航空动力100%股权和西航集团资产。

　　3、重大资产重组方案

　　（1）标的资产的价格及定价依据

　　根据各目标资产经审计的财务报告及评估报告，截至2010年6月30日，各标的资产经审计的账面价值、评估值及评估增值情况如下：

　　单位：万元/%

　　■

　　协议各方一致同意，航空动力向认股方购买其持有的目标资产的价格，以经国务院国资委核准或备案的、评估报告中所列载的目标资产在评估基准日的价值为基础协商确定。

　　根据目前的评估结果，各方协商后，确定目标资产交易价格为398,474.89万元，其中：南方公司100%股权作价为286,973.56万元（中航工业集团所持部分作价为192,846.24万元、华融资产所持部分作价为81,500.49万元、东方资产所持部分作价为12,626.84万元）；三叶公司80%股权作价为8,517.62万元；黎阳航空动力100%股权作价为83,785.80万元；西航集团资产作价为19,197.91万元。

　　如最终经备案的评估结果有所调整，本次交易标的资产的交易价格也将进行相应调整。

　　如因中国证监会等监管部门对本次交易事项审批时间过长等原因导致评估报告过期失效，则由各方另行协商进行处理。

　　本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（2）发行股份的价格及定价依据

　　本次发行股份的定价基准日为审议本次交易事项的航空动力首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日航空动力股票的交易均价23.93元/股，在本次发行的定价基准日至发行日期间，航空动力如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。各方同意，如发生前述情形，各方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充协议，以重新确定本次发行股份的发行价格，并依据适用法律的规定履行信息披露义务。

　　本次发行股份的价格以中国证监会最终核准确定的发行价格为准。

　　（3）新发行股份数量的确定依据

　　本次发行股份数量将按照下述公式确定：

　　向认股方发行股份数量＝认股方所持目标资产的价格/本次发行股份的发行价格

　　向认股方发行股份的数量应为整数，精确至个位，目标资产中价格不足一股的部分，由航空动力无偿获得。

　　根据目标资产的价格和发行价格计算，本次发行的股份数量为166,516,870股，其中：中航工业集团认购95,645,259股，西航集团认购8,022,524股，华融资产认购34,057,873股，东方资产认购5,276,572股，黎阳集团认购23,514,642股。

　　若航空动力股票在定价基准日至发行日期间发生派发派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次发行股份数量将相应调整。协议各方同意，如发生前述情形，各方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充协议，以重新确定本次发行股份的数量，并依据适用法律的规定履行信息披露义务。

　　如最终经备案的评估结果有所调整，本次交易标的资产的交易价格也将进行相应调整。

　　本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　4、发行股份的限售期

　　本次发行股份完成之后，认股方认购的股份限售期如下（如中国证监会、上交所另有规定时，遵照中国证监会、上交所的规定执行）：

　　（1）中航工业集团、西航集团和黎阳集团所认购的航空动力本次发行的股份，自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，中航工业集团、西航集团和黎阳集团所认购的航空动力本次发行的股份可以在上交所上市交易。

　　（2）华融资产和东方资产所认购的航空动力本次发行的股份，自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让，前述限售期满之后，华融资产和东方资产所认购的航空动力本次发行的股份可以在上交所上市交易。

　　5、损益归属期间（自评估（审计）基准日（不包括当日）起至交割日前一个月月末止的期间）损益的归属

　　（1）损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，由航空动力享有或承担。

　　（2）损益归属期间，若南方公司、三叶公司、黎阳航空动力有向股东分派现金红利的事项，则中航工业集团、华融资产、东方资产、黎阳集团应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向航空动力进行补偿。

　　（3）本次发行完成后，航空动力滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后股份比例共享。

　　6、与资产相关的人员安排

　　（1）本次重组所涉南方公司100%股权、三叶公司80%股权、黎阳航空动力100%股权的转移不涉及员工安置问题，原由该等公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。

　　（2）本次重大资产重组所涉西航集团资产中：

　　①股权类资产的转移不涉及员工安置问题，原由该等公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任；

　　②西航集团在资产交割日前必须征求与目标资产相关的员工是否同意变更用人单位的意见。如相关员工同意变更劳动合同，则由航空动力与其重新签署劳动合同；如相关员工不同意变更劳动合同，则由西航集团继续留任。

　　7、本次交易事项的实施与完成

　　本次交易事项的实施应以下述先决条件的满足为前提：

　　（1）本次交易事宜已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。

　　（2）本协议各方已签署本协议及本次重大资产重组涉及的其他相关协议。

　　（3）政府部门批准。本次交易事项获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于中国证监会对本次交易事项的核准和豁免中航工业集团因本次重大资产重组而触发的对航空动力的要约收购义务，且该等核准没有修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

　　（4）为完成本次交易事项所必需的任何由或向第三方做出的同意已经适当地取得或做出（根据适用情况），且应完全有效，且该等同意没有修改本协议的条款和条件或增设无法为本协议任何一方当事人接受的额外或不同的义务。

　　本次交易事项的实施、完成：

　　（1）各方同意于先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。

　　（2）认股方应于交割日向航空动力交付对经营目标资产有实质影响的资产及有关资料。

　　（3）认股方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理目标资产过户至航空动力所需的全部文件。

　　（4）认股方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将目标资产登记于航空动力名下的工商变更登记手续，航空动力应当给予必要的协助。

　　（5）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

　　8、生效和终止

　　本协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。

　　本协议在下列条件全部成就后生效：

　　（1）各方法定代表人或授权代表人签字、并加盖各自公章。

　　（2）本次重大资产重组经航空动力的董事会和股东大会批准，认股方就本次重大资产重组履行各自必要的内部审批程序。

　　（3）本次重大资产重组的资产评估报告经国务院国资委备案。

　　（4）国务院国资委批准本次重大资产重组方案。

　　（5）国家国防科技工业局批准本次重大资产重组方案。

　　（6）航空动力股东大会同意中航工业集团免于发出要约收购。

　　（7）中国证监会核准本次重大资产重组。

　　（8）中国证监会豁免中航工业集团因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。

　　变更

　　本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

　　终止

　　（1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。

　　（2）本协议签署后12个月成就条件未能全部成就，除非各方同意延长或被其他协议代替，则本协议终止。

　　9、违约责任条款

　　（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

　　（3）如因受法律法规的限制，或因航空动力股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重大资产重组方案不能实施，不视任何一方违约。

　　四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制

　　信息披露义务人本次认购上市公司发行的新股，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　本次权益变动前，西航集团持有的上市公司29,003.54万股的股份因股改承诺为有限售条件的股份，该等股份可上市交易的时间为2011年11月20日。本次权益变动前，中航工业集团和黎阳集团不持有上市公司任何股份，故不存在权利限制的情形。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动系中航工业集团、西航集团、黎阳集团以其拥有的与发动机业务有关的资产认购航空动力向其定向发行的股份而导致的。因此，本次权益变动不涉及收购资金事宜，不存在信息披露人用于收购的资金直接或间接来源于航空动力或其关联方的情况。

　　第六节 后续计划

　　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　本次交易前，上市公司的主营业务为航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦尚无重大购买或置换资产的重组计划。

　　三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人将根据业务发展需要对董事会或高级管理人员的人选提出调整建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的组成等，但目前尚无具体计划，也未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

　　上市公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款，故信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，亦无修改的草案。

　　五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划做出重大变动及其具体内容

　　信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　信息披露义务人尚无改变上市公司分红政策的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次重组完成后，中航工业集团、西航集团和黎阳集团将与发动机业务有关的资产注入上市公司，进一步保证了上市公司业务及资产的完整性和独立性。信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，保证上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立，保证上市公司在生产经营的各个环节与信息披露义务人保持独立。

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中航工业集团、西航集团及黎阳集团向上市公司出具了如下的独立性承诺函，承诺在作为上市公司实际控制人、控股股东及实际控制人的关联方期间，将保证其与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立。

　　（一）保证航空动力人员独立

　　1、保证航空动力的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于信息披露义务人。

　　2、保证航空动力的董事、监事及高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》、航空动力公司章程的有关规定选举产生；保证信息披露义务人推荐出任航空动力董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，信息披露义务人不干预航空动力董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　　3、保证航空动力的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在航空动力专职工作，不在信息披露义务人担任除董事、监事以外的职务，不在信息披露义务人处领薪。

　　4、保证航空动力的财务人员独立，不在信息披露义务人兼职和领取报酬。

　　（二）保证航空动力资产独立完整

　　1、保证航空动力具有独立完整的资产，航空动力的资产全部处于航空动力的控制之下，并为航空动力独立拥有和运营。

　　2、保证信息披露义务人不以任何方式违法违规占有航空动力的资金、资产。

　　（三）保证航空动力的财务独立

　　1、保证航空动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证航空动力具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证航空动力保持自己独立的银行帐户，不与信息披露义务人共用银行账户。

　　4、保证航空动力依法独立纳税。

　　5、保证航空动力能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预航空动力的资金使用调度。

　　（四）保证航空动力机构独立

　　1、保证航空动力的机构设置独立于信息披露义务人，并能独立自主地运作。

　　2、保证航空动力办公机构和生产经营场所与信息披露义务人分开。

　　3、保证航空动力董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与信息披露义务人职能部门之间的从属关系。

　　（五）保证航空动力业务独立

　　1、保证航空动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，航空动力具有面向市场独立自主经营的能力。

　　2、保证信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对航空动力的业务活动进行干预。

　　3、保证信息披露义务人不在中国境内外从事与航空动力相竞争的业务。

　　4、保证尽可能减少航空动力与信息披露义务人间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。

　　关于上述承诺的特别说明：

　　（1）本承诺函中所称本公司（中航工业集团、西航集团、黎阳集团），包括除航空动力以外的本公司之全资、控股或其他具有实际控制权的企业/单位。

　　（2）本承诺函中所称航空动力，包括其全资、控股或其他具有实际控制权的企业/单位。

　　（3）本公司将促使本公司的全资、控股或其他具有实际控制权的企业遵守本承诺的规定。

　　二、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争和关联交易情况

　　（一）航空发动机业务的同业竞争情况

　　通过本次交易，中航工业集团将其所属与航空发动机业务有关的资产注入上市公司，上市公司的产品系列得到丰富和完善，产品结构得到优化，集团内部的资源得到充分地整合和有效地利用，规模效应和协同效应显著提高。

　　2008年西航集团重组吉生化时，已经将航空发动机及衍生产品批量制造业务、航空发动机零部件外贸转包业务及非航空产品业务及资产注入到上市公司，本次重组，西航集团将航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产注入上市公司，实现了航空发动机业务的整体上市，使上市公司资产更加独立和完整。通过两次重组，西航集团仅保留行政管理、后勤服务及部分民品业务，西航集团的业务与上市公司不存在同业竞争的情形。

　　航空动力的实际控制人为中航工业集团。中航工业集团对其控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，实现飞机制造及飞机零部件、航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、发动机主机、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备等业务分类，从而有效地避免中航工业集团内部企业之间的相互竞争。同时，中航工业集团为控股型公司，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事航空产品的生产和销售。

　　本次交易完成前，中航工业集团航空发动机业务和资产主要集中于航空动力、黎明集团、黎阳集团、成发集团、南方公司、东安公司。通过本次交易，中航工业集团将集团内部与发动机业务相关的南方公司、黎阳航空动力等资产注入航空动力，本次交易完成后，中航工业集团控股企业中尚有黎明集团、成发集团、东安公司与航空动力主营业务相近，但其主要产品在产品种类、产品用途等方面与航空动力的主营产品及其用途存在差异，具体情况如下：

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　　由于不同机种（轰炸机、战斗轰炸机、歼击机）的用途不同，对发动机的性能要求也不相同，所对应配套发动机具有唯一性和不可替代性。在我国目前的航空工业管理体制下，每一种发动机的生产厂家是唯一的，航空发动机生产企业与配套飞机生产企业通过在相应型号的飞机研制过程中确定配套关系，且由于发动机生产的特殊性及独立性，该种配套关系一旦建立将持续稳定。因此，本次重组完成后，中航工业集团内的其他航空发动机制造企业在航空发动机生产业务方面与航空动力不存在实质性的同业竞争。

　　（二）航空发动机零部件外贸转包业务的同业竞争情况

　　航空发动机零部件外贸转包生产以“产品零件号”方式进行管理，每一个“产品零件号”对应一个零件，以区分客户、发动机型号、用途及加工技术。即使是功能相同的航空发动机零部件，因不同型号的航空发动机用途及设计理念不同，不同公司、不同型号的航空发动机零件亦会在设计结构、所用原材料、加工工艺、加工设备方面不同。

　　同时，每一种新零件的生产，转包生产企业需要为之增添相应的设备，发动机整机生产企业对转包生产企业进行培训及质量考核，双方需投入较高成本。为控制成本、保证质量、按时交付及管理方便，发动机整机生产企业在一个国家/地区内，一个“产品零件号”零件通常只选择一家转包生产商长期供应，以批量生产降低成本，以长期合作保证产品质量和按时交付，这也是目前国内的外贸转包生产企业在本质上不会产生竞争的原因。

　　航空动力与中航工业集团下属其他航空发动机制造企业（黎明集团、黎阳集团、成发集团、南方公司、东安公司）虽均开展零部件外贸转包生产业务，为加强整体竞争优势，避免内部同业竞争，中航工业集团内各转包单位建立了转包业务协调组织，协调各单位的商务谈判，在出现国外航空发动机整机生产企业将同一“产品零件号”零件向多家转包单位询价时，根据各转包单位的生产优势，由最具生产优势的企业进行生产，以避免出现价格竞争，同时也有利于加工企业在某一型号零件上建立竞争优势。因此，航空动力与中航工业集团下属其他航空发动机制造企业并不存在实质性的同业竞争。而且，本次重组完成后，黎阳集团和南方公司的外贸转包业务将注入航空动力，将进一步扩大航空动力在航空发动机零部件外贸转包生产方面的优势，丰富产品品种，提升行业集中度，增强国际竞争力。

　　（三）其他方面的同业竞争

　　南方公司持有南动财务公司89.54%股权。南动财务公司的主营业务为吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款、提供担保及融资租赁服务等。中航工业集团控股的中航财务公司经营范围与南动财务公司相近。

　　为避免本次重组完成后的同业竞争，中航工业集团已出具承诺，南动财务公司进入航空动力后，其业务定位为航空动力的金融服务平台，服务于航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位之间的生产经营需求，不对中航工业集团其他单位开展业务。在南动财务公司能够满足航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位对财务管理及多元化金融服务需求时，航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位的相关业务由南动财务公司办理。中航财务公司原则上不对航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位提供金融服务。鉴于南动财务公司在资本规模和资金实力较中航财务公司有较大差距，当南动财务公司不能满足航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位的要求时（如提供贷款、发行债券等）时，可由中航财务公司作为相关业务的候选人通过公开公平的竞争为航空动力（包括其控股子公司）及南方公司成员单位提供金融服务。

　　（下转D54版）