证券时报多媒体数字报

　　收 购 人 特 别 提 示

　　收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（一）《深圳高速公路股份有限公司收购报告书》（“《收购报告书》”）系收购人依据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６ 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　（二）依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，《收购报告书》已全面披露收购人在深高速拥有权益的股份。截至《收购报告书》签署之日，除《收购报告书》披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在深高速拥有权益。

　　（三）收购人签署《收购报告书》已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（四）收购人在本次收购完成后通过深圳国际控股有限公司（收购人持有深圳国际控股有限公司４０．５５％股份）持有上市公司的股份比例为５０．８８９％，依据《收购管理办法》，本次收购触发要约收购义务，尚待中国证监会对收购人以简易程序免除发出要约的申请表示无异议。

　　（五）本次收购是根据《收购报告书》所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在《收购报告书》中列载的信息和对《收购报告书》做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　公司名称：深圳市投资控股有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：深圳市福田区深南路投资大厦１８楼

　　注册资本：４６０，０００万元

　　法定代表人：陈洪博

　　营业执照号码：４４０３０１１０３５３５８４８

　　税务登记号：４４０３００７６７５６６４２１

　　经营范围：１、为市属国有企业提供担保；

　　２、对深圳市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；

　　３、对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；

　　４、投资；

　　５、深圳市国资委授权的其他业务。

　　通信地址：深圳市福田区深南路投资大厦１８楼

　　邮政编码：５１８０４８

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　深投控的控股股东及实际控制人为深圳市国资局，深圳市国资局持有深投控１００％股权。

　　（一）收购人相关产权及控制关系图

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　　（二）实际控制人——深圳市国资局

　　深圳市国资局的前身为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，深圳市国资委于２００４年８月挂牌成立，作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。根据２００９年７月３１日《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发＜深圳市人民政府机构改革方案＞的通知》（深发［２００９］９ 号），深圳市人民政府国有资产监督管理委员会更名为深圳市国有资产监督管理局，为正局级建制。

　　三、收购人从事的主要业务情况及最近三年财务状况

　　（一）主要业务情况

　　深投控系于２００４年根据深圳市国资委《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》由深圳市建设投资控股公司与深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控股公司三家资产经营公司合并后组建的公司。

　　作为深圳市国资局下属一级管理公司，深投控代表深圳市人民政府对授权范围内综合型的国有资产行使出资人权利，主要为市属国有企业提供担保、对深圳市国资局直接监管企业之外的国有股权进行监管和对所属企业进行资产重组、改制和资本运作。

　　（二）最近三年的主要财务数据及财务指标

　　深投控最近三年主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：万元

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　　四、在最近五年之内行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼仲裁的情况

　　深投控在最近五年内，没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

　　深投控最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：

　　■

　　上述案件中第１、２项均已结案，第３项案件中深投控为原告追偿股权转让款，该等案件不会对深投控的存续及经营产生不利影响。

　　五、董事、监事、高级管理人员情况介绍

　　深投控董事、监事、高级管理人员基本情况表：

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　　上述人员其在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、深投控持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截至《收购报告书》签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份５％的情况如下：

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　　深投控持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上的股份的情况如下：

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　　第二节 收购目的与收购决定

　　一、收购目的

　　本次收购的目的是解决深投管、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司三家合并组建深投控而涉及的深投管持有的深圳国际股权变更至深投控名下的历史遗留问题。

　　２００４年９月２９日，深圳市国资委出具《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》（深国资委［２００４］２２３号），决定将深投管、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司三家合并组建深投控。同时要求，组建完成的深投控为国有独资有限责任公司，相关合并组建工作按照有关法定程序进行。

　　２００９年９月１０日，深圳市国资局出具《关于国有股权无偿划转的批复》，为落实上述深国资委［２００４］２２３号文件精神，同意深投管将持有的Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ １００股股份（占Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ已发行总股本１００％）无偿划转至深投控；同意深投管将持有的深圳国际９０４，１０９，５８９股股份无偿划转至Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ。为便于在英属维尔京群岛及香港顺利办理上述股权过户手续，深投控可在具体操作过程中根据当地相关法律按照上述原则妥善处理，并严格完善境外投资批准及外汇登记等相关法律手续。

　　二、未来１２个月内的增持计划

　　截至《收购报告书》签署之日，本次收购已完成，本公司及深圳国际在未来１２个月内均无增持深高速的计划。

　　三、收购人本次收购所履行的相关程序

　　（一）本次收购已履行以下程序

　　１、２００４年９月２９日，深圳市国资委出具《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》（深国资委［２００４］２２３号），决定将深投管、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司三家合并组建深投控，组建完成的深投控为国有独资有限责任公司，相关合并组建工作按照有关法定程序进行。

　　２、２００５年１月２０日，龙炳坤、杨永安律师行基于深投管、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司三家合并引起的深圳国际股权变更不影响深圳国际控制权事由，向香港证监会去函申请要约豁免。２００５年２月２４日，香港证监会给予了深投控要约收购深圳国际股份之义务豁免。

　　３、深圳市国资委于２００７年１０月１７日公告的《深圳高速公路股份有限公司简式权益变动报告书》中披露：“根据深国资委［２００４］２２３号文件，深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组建深圳市投资控股有限公司，目前深圳市投资管理公司正在进行合并清算”。

　　４、 ２００９年９月１０日，深圳市国资局出具《关于国有股权无偿划转的批复》，为落实上述深国资委［２００４］２２３号文件精神，同意深投管将持有的Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ １００股股份（占Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ已发行总股本１００％）无偿划转至深投控；同意深投管将持有的深圳国际９０４，１０９，５８９股股份无偿划转至Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ。为便于在英属维尔京群岛及香港顺利办理上述股权过户手续，深投控可在具体操作过程中根据当地相关法律按照上述原则妥善处理，并严格完善境外投资批准及外汇登记等相关法律手续。

　　５、２００９年１０月１５日，深投控与深投管签订了《股份买卖协议》及《补充协议》，深投管将持有的Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ １００股股份（占Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ已发行总股本１００％）名义作价人民币１元出售给深投控。

　　６、２００９年１０月２７日，香港证监会批准了豁免深投控因收购Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ１００％股权及Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ收购深圳国际９０４，１０９，５８９股股份而触发的全面要约收购义务。

　　７、２００９年１１月１６日，深投控就境外并购Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ １００％股权事项取得《企业境外投资证书》（后按国家外汇管理局深圳分局要求，对Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ进行减资，于２０１０年４月６日获重新取得《企业境外投资证书》）。

　　８、２００９年１２月４日，在完成境外投资批准之后，深投控就Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ持有深圳国际４，８３６，３６３，６３６股股份事项向深圳市科技工贸和信息化委员会进行境外企业再投资备案，并取得由其出具的《境外中资企业境外投资备案表》。

　　９、２０１０年５月２８日，深投控办理了外汇登记手续。

　　１０、２０１０年１１月１７日，Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ与深投管签订了《股份买卖协议》，深投管将持有的深圳国际９０４，１０９，５８９股股份（占深圳国际已发行总股本６．３９％）名义作价人民币１元出售给Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ。

　　１１、２０１０年１１月１７日，深投管将持有的Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ １００股股份过户给深投控办理了登记手续，同日，深投管将持有的深圳国际９０４，１０９，５８９股股份过户给Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ办理了登记手续。

　　１２、２０１０年１１月１８日，深高速发布关于深圳国际主要股东股权结构发生变动的提示性公告。

　　１３、２０１０年１１月２２日，深投控就其全资子公司Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ 增持深圳国际９０４，１０９，５８９股股份事项向深圳市科技工贸和信息化委员会备案，并取得由其出具的《境外中资企业境外投资备案表》。

　　（二）本次收购尚需履行以下程序

　　１、中国证监会对深投控提交的以简易程序免除发出要约收购的申请文件无异议。

　　本次收购已完成相关股份过户，深投控通过深圳国际（深投控持有深圳国际４０．５５％股份）持有深高速的股份比例为５０．８８９％，触发深投控对深高速的股东发出收购要约的义务。深投控现就本次收购向中国证监会补充申请以简易程序免除发出要约。

　　２、深投控就深投管将持有的深圳国际９０４，１０９，５８９股股份过户给Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ事项办理外汇变更登记手续。

　　３、本次收购所涉各方须根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　第三节 收购方式

　　一、收购方式

　　本次收购是根据深圳市国资委关于合并成立深投控的决定及深圳市国资局关于国有股权无偿划转的批复，通过行政无偿划转而进行的上市公司收购。

　　二、本次收购的主要内容

　　（一）收购背景

　　本次收购前，深投管直接持有深圳国际９０４，１０９，５８９股股份（占深圳国际已发行总股本６．３９％）、通过Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ持有深圳国际４，８３６，３６３，６３６股股份（占深圳国际已发行总股本３４．１６％）。

　　深投管成立于１９８８年２月１０日，系全民所有制企业，深圳市人民政府作为其投资单位，依法享有深投管１００％的投资权益。

　　２００４年９月２９日，深圳市国资委出具《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》（深国资委［２００４］２２３号），决定将深投管、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司三家合并组建深投控。根据上述文件，２００４年１０月１３日，深投控在深圳市工商行政管理局完成公司注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。而深投管则于２００５年１０月８日变更企业经营范围为：仅限办理本公司合并后清算业务。因资产处置相关历史遗留问题未能如期解决，截至《收购报告书》签署之日，深投管未注销。

　　２００９年９月１０日，深圳市国资局出具《关于国有股权无偿划转的批复》，为落实上述深国资委［２００４］２２３号文件精神，同意深投管将持有的Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ １００股股份（占Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ已发行总股本１００％）无偿划转至深投控；同意深投管将持有的深圳国际９０４，１０９，５８９股股份无偿划转至Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ。为便于在英属维尔京群岛及香港顺利办理上述股权过户手续，深投控可在具体操作过程中根据当地相关法律按照上述原则妥善处理，并严格完善境外投资批准及外汇登记等相关法律手续。

　　（二）收购协议内容

　　２００９年１０月１５日，深投管与深投控签订了《股份买卖协议》，根据该份协议，深投管将持有的Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ １００股股份（占Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ已发行总股本１００％）名义作价人民币１元出售给深投控。２００９年１０月１５日，深投控与深投管签订《补充协议》，确认上述股份转让系公司合并项下之资产承继划转。

　　２０１０年１１月１７日，Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ与深投管签订了《股份买卖协议》。根据该份协议，深投管将持有的深圳国际９０４，１０９，５８９股股份（占深圳国际已发行总股本６．３９％）名义作价人民币１元出售给Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ。

　　Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ原为深投管在英属维尔京群岛设立的全资子公司，而Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ持有股份的深圳国际为一家在百慕达注册成立、在香港联合交易所主板上市的公司，因此，Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ及深圳国际的股权变动，均应遵守属于注册地法律。

　　尽管深投控与深投管、Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ与深投管签订的《股份买卖协议》均以人民币１元作为对价约定转让股份，但此系为便于在英属维尔京群岛及香港顺利办理相应股权变更登记手续之需要，前述名义对价１元转让股份的约定不改变本次在深圳市国资局主导下因公司合并项下之资产承继而进行的无偿划转的交易实质。

　　（三）收购完成情况

　　深投管与深投控关于Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ１００％股份的转让及Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ与深投管关于深圳国际６．３９％股份的转让均已于２０１０年１１月１７日完成股份过户手续。

　　四、本次收购完成前后相关各方股权结构

　　（一）本次收购完成前相关各方的股权结构

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　　注１：深投管是深圳市人民政府下属全民所有制企业，由代表深圳市人民政府对市属国有企业和国有资产进行监督和管理的深圳市国有资产监督管理局履行出资人职责，并由深圳市国有资产监督管理局监督管理。根据深国资委［２００４］２２３号文件，深投管与深圳市建设投资控股公司和深圳市商贸投资控股公司合并组建了深投控，目前深投管正在进行合并清算。

　　注２、４、６、９：于英属维尔京群岛注册的公司

　　注３：于百慕达注册、香港主板上市的公司

　　注５：于香港注册的公司

　　注７、８、１０：于深圳注册的公司

　　注１１：于深圳注册、上海及香港两地上市的公司（Ａ＋Ｈ）

　　（二）本次收购完成后相关各方的股权结构

　　本次收购完成后，深投管不再直接或间接持有深圳国际股份，深投控通过深圳国际（深投控持有深圳国际４０．５５％股份）持有深高速５０．８８９％的股份，股权结构见下图：

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　　注１、３、５、８：于英属维尔京群岛注册的公司

　　注２：于百慕达注册、香港主板上市的公司

　　注４：于香港注册的公司

　　注６、７、９：于深圳注册的公司

　　注１０：于上海、香港两地上市的公司（Ａ＋Ｈ）

　　第四节 其他重大事项

　　收购人应披露的其他信息

　　（一）本公司在本次收购完成后，通过将持有深圳国际的可转股债券转股增持了深圳国际的股份

　　２００７年，深圳国际收购宝通公司１００％的股权，为此深圳国际以向深投控发行港币１７．２７５亿元可换股债券的方式支付了交易对价，深投控可于２０１０年１２月２９日或之前将可换股债券转换成深圳国际股份。经参考深圳国际近期股价表现，可换股债券原换股价相对较高，深投控与深圳国际遂于２０１０年１１月１１日订立《修订契约》，修订了可换股债券若干条款。根据修订契约的约定，可换股债券换股价由原港币１．２元修订为港币０．７８元，深投控持有的１７．２７５亿港元可换股债券转股后可提名Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ持有新转换股份。２０１０年１２月２９日深圳国际向深投控的全资附属公司Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ配发及发行了２，２１４，７４３，５８９股新股份。

　　１、深圳国际可换股债券转股已履行了下列程序：

　　（１）２０１０年１２月１５日，香港证监会对于因深投控所持有的１７．２７５亿港元可换股债券转股而增持深圳国际股份给予了要约收购豁免批准。

　　（２）２０１０年１２月２０日，深圳国际股东特别大会上，由独立股东对此项关联交易进行投票，审议通过《修订契约》及其项下交易以及清洗豁免。

　　（３）２０１０年１２月２１日，香港联交所就修改可换股债券条款给予了批准，另外，香港联交所就可换股债券所涉及股份的发行、上市交易已于２００７年１２月５日给予了批准。

　　（４）２０１０年１２月２８日，深投控向深圳国际发出转换通知，据此，深圳国际于２０１０年１２月２９日向深投控的全资附属公司Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ配发及发行２，２１４，７４３，５８９股新股份。

　　２、深投控尚需办理可换股债券转股的境内商务部门的再投资备案、境内外汇管理部门的外汇备案等相关程序

　　在完成可换股债券转股后，深投控通过全资子公司Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ持有深圳国际的股份比例将由４０．５５％提高至４８．５９％，但该事项不影响深圳国际现持有的深高速的股份比例，深高速的总股本和股权结构均不因本次可换股债券转股发生变化。

　　（二）除以上深圳国际可换股债券转股事项外，《收购报告书》已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　深圳市投资控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（签名）：陈洪博

　　二〇一〇年十二月三十日

　　收购人名称：深圳市投资控股有限公司（盖章）：

　　法定代表人（签字）陈洪博

　　日期： 二〇一〇年十二月三十日