证券时报多媒体数字报

　　深圳高速公路股份有限公司简式权益变动报告书

　　声 明

　　一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳高速公路股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳高速公路股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人本次在深圳高速公路股份有限公司拥有权益的股份变动是因为信息披露义务人所持有的Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ和深圳国际控股有限公司股权无偿划转而产生的。本次无偿划转已获得深圳市国有资产监督管理局的批准。

　　五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

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　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

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　　三、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中直接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　第三节 持股目的

　　一、信息披露义务人是否拟在未来１２个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　本次无偿划转的目的是解决深投管、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司三家合并组建深投控而涉及的深投管持有的深圳国际股权变更至深投控名下的历史遗留问题。

　　本次无偿划转后，深投管不再以任何形式持有上市公司股权。深投管没有在未来１２个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份之计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，深投管直接持有深圳国际９０４，１０９，５８９股股份（占深圳国际已发行总股本６．３９％）、通过Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ持有深圳国际４，８３６，３６３，６３６股股份（占深圳国际已发行总股本３４．１６％）。深圳国际间接持有深高速１，１０９，７７５，８８７股股份（占深高速已行总股本的５０．８８９％）。

　　本次权益变动后，信息披露义务人未持有深高速的股份。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动是根据深圳市国资委关于合并成立深投控的决定及深圳市国资局关于国有股权无偿划转的批复，通过行政无偿划转而导致的上市公司权益变动。

　　本次权益变动前，深投管直接持有深圳国际９０４，１０９，５８９股股份（占深圳国际已发行总股本６．３９％）、通过Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ持有深圳国际４，８３６，３６３，６３６股股份（占深圳国际已发行总股本３４．１６％）。

　　深投管成立于１９８８年２月１０日，系全民所有制企业，深圳市人民政府作为其投资单位，依法享有深投管１００％的投资权益，由代表深圳市人民政府对市属国有企业和国有资产进行监督和管理的深圳市国有资产监督管理局履行出资人职责，并由深圳市国有资产监督管理局监督管理。。

　　２００４年９月２９日，深圳市国资委出具《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》（深国资委［２００４］２２３号），决定将深投管、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司三家合并组建深投控。根据上述文件，２００４年１０月１３日，深投控在深圳市工商行政管理局完成公司注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。而深投管则于２００５年１０月８日变更企业经营范围为：仅限办理本公司合并后清算业务。因资产处置相关历史遗留问题未能如期解决，截至本报告书签署之日，深投管未注销。

　　２００９年９月１０日，深圳市国资局出具《关于国有股权无偿划转的批复》，为落实上述深国资委［２００４］２２３号文件精神，同意深投管将持有的Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ １００股股份（占Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ已发行总股本１００％）无偿划转至深投控；同意深投管将持有的深圳国际９０４，１０９，５８９股股份无偿划转至Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ。为便于在英属维尔京群岛及香港顺利办理上述股权过户手续，深投控可在具体操作过程中根据当地相关法律按照上述原则妥善处理，并严格完善境外投资批准及外汇登记等相关法律手续。

　　２００９年１０月１５日，深投管与深投控签订了《股份买卖协议》，根据该份协议，深投管将持有的Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ １００股股份（占Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ已发行总股本１００％）名义作价人民币１元出售给深投控。２００９年１０月１５日，深投控与深投管签订《补充协议》，确认上述股份转让系公司合并项下之资产承继划转。

　　２０１０年１１月１７日，Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ与深投管签订了《股份买卖协议》。根据该份协议，深投管将持有的深圳国际９０４，１０９，５８９股股份（占深圳国际已发行总股本６．３９％）名义作价人民币１元出售给Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ。

　　Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ原为深投管在英属维尔京群岛设立的全资子公司，而Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ持有股份的深圳国际为一家在百慕达注册成立、在香港联合交易所主板上市的公司，因此，Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ及深圳国际的股权变动，均应遵守属于注册地法律。尽管深投控与深投管、Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ与深投管签订的《股份买卖协议》均以人民币１元作为对价约定转让股份，但此系为便于在英属维尔京群岛及香港顺利办理相应股权变更登记手续之需要，前述名义对价１元转让股份的约定不改变本次在深圳市国资局主导下因公司合并项下之资产承继而进行的无偿划转的交易实质。

　　深投管与深投控关于Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ１００％股份的转让及Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ与深投管关于深圳国际６．３９％股份的转让均已于２０１０年１１月１７日完成股份过户手续。

　　三、本次权益变动前后相关各方的股权结构图

　　（一）本次权益变动完成前相关各方的股权结构

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　　注１：深投管是深圳市人民政府下属全民所有制企业，由代表深圳市人民政府对市属国有企业和国有资产进行监督和管理的深圳市国资局履行出资人职责，并由深圳市国资局监督管理。根据深国资委［２００４］２２３号文件，深投管与深圳市建设投资控股公司和深圳市商贸投资控股公司合并组建了深投控，目前深投管正在进行合并清算。

　　注２、４、６、９：于英属维尔京群岛注册的公司

　　注３：于百慕达注册、香港主板上市的公司

　　注５：于香港注册的公司

　　注７、８、１０：于深圳注册的公司

　　注１１：于深圳注册、上海及香港两地上市的公司（Ａ＋Ｈ）

　　（二）本次权益变动完成后相关各方的股权结构

　　本次权益变动完成后，深投管不再直接或间接持有深圳国际股份，深投控通过深圳国际（深投控持有深圳国际４０．５５％股份）持有深高速５０．８８９％的股份，股权结构见下图：

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　　注１、３、５、８：于英属维尔京群岛注册的公司

　　注２：于百慕达注册、香港主板上市的公司

　　注４：于香港注册的公司

　　注６、７、９：于深圳注册的公司

　　注１０：于上海、香港两地上市的公司（Ａ＋Ｈ）

　　第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件，信息披露义务人在２０１０年１１月１８日前六个月内，并无买卖深高速股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

　　二、信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　深圳市投资管理公司（盖章）

　　法定代表人（签名）：李黑虎

　　二○一○年十二月三十日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、深投管的营业执照复印件；

　　２、深投管的董事及其主要负责人名单及身份证明文件；

　　３、深圳市国资委于２００４年９月２９日出具的《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》（深国资委〔２００４〕２２３号）；

　　４、深圳市国资局于２００９年９月１０日出具的《关于国有股权无偿划转的批复》；

　　５、深投管与深投控签订的《股份买卖协议》及《补充协议》；

　　６、Ｕｌｔｒａｒｉｃｈ与深投管签订的《股份买卖协议》。

　　信息披露义务人名称（签章）：深圳市投资管理公司

　　法定代表人（签章）：李黑虎

　　日期：二〇一〇年十二月三十日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　１、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称（签章）：深圳市投资管理公司

　　法定代表人（签章）：李黑虎

　　日期：二〇一〇年十二月三十日